关于润贝航空科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮
审核问询函的回复
天职业字[2026]34565 号
目 录
关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二
轮审核问询函的回复 1
关于润贝航空科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复
天职业字[2026]34565 号
深圳证券交易所：
贵所于 2026 年 7 月 16 日出具的《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》 （审核函〔2026〕120039 号）
（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”或“发行人会计师”）作为润贝航空科技股份有限公司（以
下简称“润贝航科” “发行人”或“公司”）的发行人会计师，对审核问询函中涉
及发行人会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《润贝航空科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
（以下简称“募集说明书”）
中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1
根据申请文件及审核首轮问询函回复，公司营业收入主要来源于分销产品
和自研产品，其中，分销产品主要为航空油料、航空原材料及其他消耗件等，自
研产品主要包括高分子材料类、胶带胶膜类、航电气瓶类、客/货舱零部件、精
细化工类、检测仪器类等。
本次向不特定对象发行可转债募集资金净额拟用于“飞机全生命周期管理
项目”
（以下简称本次募投项目），其业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机
资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的
航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，在
发行人原有业务基础上新增了航空资产的经营性租赁以及二手航材租售业务，
其中拆解处置主要涉及发动机、起落架、辅助动力装置、航电设备等高价值的飞
机零部件产品，与公司目前主要分销产品、自研产品存在差异。发行人认为虽然
本次募投项目和公司现有业务存在一定差异，但两者同属民航飞机正常运营保
障所需，本次募投项目是对现有主业产品体系的完善与补充，属于基于现有业务
的关联拓展。此外，本次募投项目中涉及退役飞机的拆解业务、二手航材租售的
合格航材认证业务均为委托具备资质的单位完成。
请发行人补充说明：
（1）结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及
意向性订单情况等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销
产品、自研产品的联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系
统行业分类中是否属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，
是否存在跨界投资的情形。
（2）结合公司现有业务模式与新增航空资产经营性租
赁业务模式的联系与区别，包括新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹
配程度、该新增业务对公司资产负债结构和现金流量的影响等方面，说明本次募
投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生
不利影响，发行人实施募投项目前后是否具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量。
（3）结合航空资产经营性租赁业务相关情况，包括拟购买航空资产已带
租约情况、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例、现有租约到期后相关航空
资产后续安排、下游客户需求情况、后续租赁订单获取能力、相关航空资产维护
费用情况、同行业可比公司业务情况等，说明本次募投项目航空资产的经营性租
赁业务的实施、预计效益的实现是否存在重大不确定性。
（4）结合本次募投项目
业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证
业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握
的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势；结合行业惯例、业
务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意
见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
【回复】
一、结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况等，
说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联
系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否
属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资
的情形
（一）结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况
等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的
联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是
否属于同类业务
发行人目前的主营业务及未来发展规划如下：
主营业务 销售模式 代表产品 市场现状 公司未来发展规划
销售规模较大，公 维持行业领先地位，
航空油料 分销 航空润滑油
司的市场地位突出 提高客户粘性
胶带胶膜、涂料、粘
品类众多但单个产 不断拓宽高价值的
航空原材 分销 接剂、密封胶、蜂窝
品市场规模相对有 航材细分品类
料、化学 芯、荧光条
限，并受国产化影
品及其他 高分子材料类、胶 加大对高价值的航
响，市场竞争加剧、
消耗件 自研 带胶膜类、航电气 材自主研发，逐步推
参与者数量众多
瓶类、客/货舱零部 动更多关键航材件
主营业务 销售模式 代表产品 市场现状 公司未来发展规划
件、精细化工类、检 的适航取证
测仪器类
发行人现有主营业务中航材分销收入占比约 9 成，其中以航空油料分销收入
最高，虽然报告期内公司分销的航空油料呈增长趋势，但该产品业务模式相对成
熟，未来成长空间相对有限。此外，公司无论分销还是自研的其他航材均以消耗
件为主，单个产品市场规模相对有限、市场参与者众多，并受国产化影响，市场
竞争不断加剧，公司未来需要不断拓宽高价值的细分产品，丰富航材供应图谱。
航空业属于全球高度协同且集中度高的产业，但受技术缺陷、地缘政治、供
应链结构性脆弱以及上游原材料短缺等多重因素影响，国内高价值的航材呈现供
不应求的局面，且随着老旧飞机退役处置及循环再利用相关政策推广及下游市场
接受度不断提高，品类齐全、来源可靠的高价值二手航材（USM）正成为重要的
供应链补充，通过精细化拆解，一架飞机按机身重量计算，90%以上的部分可以
回收循环利用，实现“变废为宝”，推动航空业绿色转型、助力“双碳”目标实
施。
发行人依托齐全的分销资质、完善的供应链管理能力和丰富的客户销售渠道，
具备将高价值的航材销售给下游老客户的基础条件。实施本次募投项目，发行人
旨在通过购买二手航空资产，拆解后能够较为快速的获取齐全的高价值二手航材，
这对发行人具有重要意义。市场上中老龄飞机的出售方为快速盘活航空资产，通
常会在租约到期前就开始处置。因此发行人购买带有租约的航空资产，为有效增
厚公司业绩，切实维护投资者长期利益，在飞机退役前获取一定的租金收益能够
对冲部分资产折旧形成的成本，但最终在退役时，公司会通过拆解自主掌控二手
航材货源，解决上游供应问题，具备商业合理性，符合行业惯例，例如广州航润
技术集团股份有限公司、厦门飞机融资租赁有限公司等同行业可比公司也均采用
上述出租+拆解的方式运营二手航空资产，实现了良好的经济效益。同时，该业
务模式相对成熟，尤其是在欧美等航空业相对发达的国家或地区具备较长经营历
史，随着近些年国内民航业不断发展，退役机队预计未来不断增加，飞机全生命
周期业务在国内也逐步兴起，并处于行业成长期，发行人目前切入该业务，具有
较强的可行性和必要性。
综上，发行人实施本次募投项目是对现有主营业务的延伸和扩展，符合公司
业务未来发展战略和规划，符合国家产业政策，且不存在重大不确定性，有利于
提升上市公司综合实力和盈利水平。
联系与区别
本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系
与区别情况如下：
区别
项目 新增二手航材租 现有分销产品、 联系 备注
售业务 自研产品
润贝航科现
以 高价值周 转件 障下游客户供应稳定；
有业务的资
为主，具体包括发 2、销售模式一致，均需
以消耗件为主，具 质、质量体
动 机、起落 架、 取得《航材分销商证书》
体包括航空油料、 系、仓储及
产品具 APU（助助动力系 等 资 质 及
原材料、航空化学 供应链管理
体类别 统）以及零部件、 ISO9001:2015、AS9120B
品、标准件等，且 能力均可以
电子、航电与飞控 等质量体系；
属于“新件”。 与新增二手
部件，属于“使用 3 、 部 分 二 手 航 材 在维
航材租售业
过的件” 。 修、使用过程中需要使
务共享。
用公司现有的消耗件。
发行人现有
航空公司、飞机维
下游客 航空公司、飞机维 修公司、飞机制造
户 修公司等。 商 及 OEM 厂 商
材采购相关部门。 资源均可共
等。
享。
根据客户订单开
发 行人已签 署意
展产品销售，2023
向性协议，预计购
年至 2025 年，公 本次募投项目实施后，
买 2 架 A321 飞 公司无需另
司分销产品收入 公司会继续保持在航空
机，均带有境内航 行经历下游
分别为 77,226.73 产业链的“航空器材解
空 公司经营 租赁 客户较长的
万元、84,119.01 万 决方案综合服务商”角
的租约，根据目前 合格供应商
元及 112,546.87 万 色，在原有产品的基础
出售方反馈，该境 认证周期，
元，占营业收入的 上拓展以周转件为主的
意向性 内 航空公司 具有 二手航材资
比 例 分 别 为 二手航材产品，与发行
订单情 较高的续租意愿。 产到位后，
况 待飞机拆解后，凭 凭借公司良
借 良好的客 户基 好的客户资
收 入 分 别 为 的航材产品产业链，增
础，以及该类客户 源和销售服
对 于二手航 材产 务网络，可
品 的市场需 求程 快速实现销
度，相关产品的销 售。
营业收入的比例 服务，增强客户粘性。
售 预计不存 在重
分 别 为 6.47% 、
大不确定性。
由上表可知，本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有业务的产品虽
然在细分领域存在一定差异，但均属航材范畴，部分二手航材在维修、使用过程
中需要使用公司现有的消耗件，面对同一批客户，属于公司现有产品横向拓展，
现有业务的资质、质量体系、仓储及供应链管理能力、销售渠道及下游客户等协
同因素均可以与新增二手航材租售业务共享，公司无需另行经历下游客户较长的
合格供应商认证周期，二手航材资产到位后，可快速实现销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020-2024），
发行人主业与本次募投项目相关业务分类情况如下：
项目 证监会行业分类
现有主营业务 航材分销为主
F51 批发业
二手航材销售
本次募投项目
航空资产经营性租赁 L71 租赁业
如上所示，本次募投项目的二手航材销售业务在证监会系统行业分类同属于
“F51 批发业”，与发行人现有主业航材分销一致。
航空资产经营性租赁业务属于整个募投项目运营的阶段之一，行业分类为
“L71 租赁业”，收入来源侧重“租”，虽然与发行人现有主业侧重“售”，分属不
同的行业大类，但二者在业务实质上高度协同，且本次募投项目最终需要过渡至
二手航材销售阶段，两者均服务于航材供应链稳定保障，遵循相同的适航法规体
系，并共享高度重合的客户群体。
（二）发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否
属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资
的情形
求
（2024 年第 6 期）对于“募集资金主
深圳证券交易所《发行上市审核动态》
要投向主业”的要求：
①关于“现有主业”的认定；
②关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；
③关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。
结合本次募投项目相关情况，关于本次募投项目属于投向主业分析如下：
项目 判断标准 具体情况
（1）现有业务
发行人自设立之初一直聚焦于航空业，经过多年
发展，发行人已经形成“分销产品”和“自研产
“现有主业”原则上应
品”双轮驱动的产品及业务结构，2025 年实现营
当以公司披露再融资
业收入 121,679.13 万元，其中“分销产品”实现
方案时点为基准进行
营业收入 112,546.87 万元，占比 92.49%。
认定，是指有一定收入
综上，航材产品销售属于发行人的现有主业，属
规模、相对成熟、稳定
于具备收入规模、相对成熟且稳定运行的业务。
关于“现有主 运行一段时间的业务。
（2）募投项目属于投向主业
业”的认定 募投项目如涉及未能
本次募投项目实施后，发行人新增以周转件为主
达到一定收入规模或
的二手航材产品，均属于“批发业”，拓宽现有主
者新开展的业务，应当
业的“分销产品”覆盖范围，在“分销产品”大
结合收入发展趋势、业
类中形成“一手全新消耗件”+“二手周转件”的
务稳定性和成长性等
产品结构，与现有产品形成更强的航材产品链，
进行审慎论证。
扩大对下游客户的产品覆盖范围，为客户提供更
全面的航空器材解决方案服务。
综上，本次募投项目属于投向现有主业。
对于募集资金投向新 （1）原材料采购、产品生产、客户拓展与现有主
产品的，应当结合是否 业具有协同性
为基于现有产品技术 ①采购：本次募投项目涉及的中老龄飞机采购来
升级或拓展应用领域、 源包含航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管
拓展现有业务上下游 理公司等，航材拆解认证委托的第三方属于飞机
的情形进行论证。一是 维修公司，即募投项目的采购渠道与公司现有业
关于募集资 在原材料采购、产品生 务的客户群体存在一定重叠。
金投向“新产 产、客户拓展等方面与 ②生产：本次募投项目与公司现有分销业务均不
品”是否属于 现有主业具有协同性； 存在核心生产环节。
“主要投向 二是新产品的生产、销 ③客户：本次募投项目客户群体主要包括航空公
主业” 售不存在重大不确定 司和飞机维修公司，与公司现有业务的客户群体
性。对于募投项目与现 高度一致，可共享现有的销售网络。
有主业在原材料、技 （2）新产品的生产、销售不存在重大不确定性
术、客户等方面不具有 为了保证本次募投项目的顺利实施，发行人在技
直接协同性的，原则上 术与人员储备、上下游资源、资金能力及产业协
认定为跨界投资，不属 同效应等方面做了充分的准备，因此，本次募投
于投向主业。 项目的实施不存在重大不确定性。
募投项目涉及新产品 本次募投项目的实施不涉及新产品的试生产、研
关于“募投项 的，上市公司及中介机 发测试和客户送样等传统制造业环节。公司新增
目实施不存 构应当结合所处行业 二手航材业务无需另行通过客户的合格供应商
在重大不确 特点、技术和人员储 认证，公司已具有销售全品类的航材分销资质，
定性”的认定 备、研发进展情况、产 与现有业务市场需求和销售渠道存在高度协同
品测试、客户送样、市 性，是对现有主业产品的横向扩展。
项目 判断标准 具体情况
场需求和销售渠道等 本次募投项目与现有主业在上下游资源、业务资
充分论证募投项目实 质、质量体系、仓储及供应链管理能力等方面具
施不存在重大不确定 有协同性，因此本次募投项目的实施不存在重大
性。新产品有试生产程 不确定性。
序的，原则上应当中试
完成或达到同等状态，
同时对项目最终能否
获得客户认证等相关
风险进行重大风险提
示。
业务的延伸”之相关要求
根据 2026 年 7 月 3 日发布的《证券期货法律适用意见第 18 号（征求意见
稿）》的相关内容：
《上市公司发行注册管理办法》第四条规定“本次募集资金应
当主要投资于主业”，现提出如下适用意见：
“（一）应当主要投资于主业是指募集资金应当主要投向现有业务或者现有
业务的延伸以及符合规定的补充流动资金。
（二）现有业务是指公司披露再融资预案时具有一定收入规模（最近一年相
关业务收入占主营业务收入比重不低于百分之十或者不低于一亿元）、业务模式
相对成熟的业务。
（三）现有业务的延伸是指投向业务与现有业务具有相关性、协同性，包括
产品升级、拓展上下游或利用现有资源向其他业务领域拓展等，相关产品的技术、
生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险。”
发行人本次募集资金不涉及补充流动资金，属于主要投向现有业务或者现有
业务的延伸，符合“投向主业”的要求，依据上述论证内容，本次募投项目与现
有业务在上下游渠道、业务资质、质量体系、仓储及供应链管理能力等具有相关
性、协同性，项目实施不存在重大不确定性风险。
综上所述，公司本次募投项目是公司把握行业变化趋势、实现产业链业务布
局拓展以及增强公司经营核心竞争力的战略决策，本次募投项目与发行人现有主
业具有充分的协同性，项目的实施不存在重大不确定性，符合相关法律法规对于
“投向主业”的相关要求，不存在跨界投资的情形。
（三）核查程序及核查意见
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、意向性订单等，并访谈
发行人核心业务人员，了解募投项目的具体内容、经营模式、行业分类等情况；
（2）查阅发行人的资质文件及销售合同，了解发行人开展现有主业所需的
资质情况及发行人现有主业涉及的产品销售具体情况，并与本次募投项目涉及的
产品进行分析对比；
（3）查阅中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-
（4）查阅发行人定期报告等公告文件，了解现有业务的经营情况及业绩情
况，分析与本次募投项目的区别和联系，取得发行人管理层关于协同性的说明文
件，分析本次募投项目与发行人主业是否存在充分的协同性，判断发行人本次募
投项目实施是否存在重大不确定性；
（5）查阅相关法规、规章制度等文件，分析发行人本次募投项目是否属于
主要投向主业的情形，是否存在跨界投资的情形。
经核查，发行人会计师认为：
本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有产品虽然在细分领域存在
一定差异，但均属航材范畴，属于公司现有产品的横向拓展，现有业务的资质、
质量体系、仓储及供应链管理能力、销售渠道及下游客户等方面具有充分的协同
性。本次募投项目规划的二手航材销售业务与发行人现有主业同属于批发业。发
行人实施本次募投项目属于投资于主业，符合公司业务未来发展战略和规划，且
不存在重大不确定性，有利于提升上市公司综合实力和盈利水平。
因此本次募集资金属于主要投资于主业，不存在跨界投资的情形。
二、结合公司现有业务模式与新增航空资产经营性租赁业务模式的联系与
区别，包括新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹配程度、该新增业务对
公司资产负债结构和现金流量的影响等方面，说明本次募投项目是否可能降低
公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生不利影响，发行人实
施募投项目前后是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（一）本次公司现有业务模式与新增航空资产经营性租赁业务模式的联系
与区别，包括新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹配程度、该新增业务
对公司资产负债结构和现金流量的影响等
公司现有业务模式为“分销+自研”双轮驱动的航空器材解决方案综合服务
商，收入的主要来自于超过 7,000 种航材的销售，产品覆盖面极其广泛。但高价
值周转件来源渠道较少，市场稀缺，客户需求旺盛，是公司目前尚未覆盖到的重
要航材，也是公司未来补齐短板的主要方向。
根据前述，公司计划通过拆解二手航空资产获取高价值航材，但上游航空资
产运营商通常会在退役前就开始处置资产，因此这些航空资产尚具备一定的运营
价值，往往带有租约出售。公司想要降低拆解+分销二手航材的经营风险，提高
经济价值，维护投资者的长期利益，就会选择将航空资产的经济效益最大化，在
合理的使用期内通过履行经营租赁的方式获取租金收入。因此，两者虽然在业务
模式上存在差异，但具有关联性。两者同属民航飞机正常运营保障所需；客户均
包括境内外航空公司等，共享下游渠道，现有分销业务积累了全球航材销售渠道，
反向降低经营性租赁资产处置变现难度，提升飞机残值收益；两者均契合绿色民
航、供应链自主可控政策方向，均属于航空运维产业链；本次募投项目实施后，
公司将最终具备“全新件+二手件”的全品类航材供应能力，进一步提升公司客
户服务能力及核心竞争力。
本次募投项目计划总投资金额为 76,426.20 万元，其中固定资产购置投资金
额为 73,840.00 万元。本次募投项目按照项目实施节点，主要分为以下三个阶段：
第一阶段 T1 年，完成人员招聘及培训工作、完成航空资产的购置和交付等相关
工作；第二阶段为航空资产运营阶段，假设每架飞机的租赁年限为 5 年；第三阶
段为资产处置阶段，T6 年租赁期届满回收中老龄飞机进入处置拆解节点。项目
前期资金投入与后续资金流入安排如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
现金流出： 75,688.05 1,264.05 1,264.05 1,264.05 1,264.05 4,459.82
其中：
固定资产投资
流动资金投入、
付现成本、支付的税 1,848.05 1,264.05 1,264.05 1,264.05 1,264.05 4,459.82
金等
现金流入： 14,200.00 14,200.00 14,200.00 14,200.00 14,200.00 40,457.60
其中：
营业收入
回收流动资金 - - - - - 584.00
净现金流量（税后） -61,488.05 12,935.95 12,935.95 12,935.95 12,935.95 35,997.78
根据本次募投项目的效益测算表，T1 年净现金流量为-61,488.05 万元，T2-
T5 年各年净现金流量分别为 12,935.95 万元，T6 年净现金流量为 35,997.78 万元。
本次募投项目除第一年现金流为负外，剩余各年现金流均为正数。其中第一年固
定资产投资等资金需求预计通过本次募集资金和自筹资金解决，本次募集资金总
额不超过 43,000.00 万元（含本数），公司截至 2025 年末非受限货币资金及交易
性金融资产余额为 76,110.10 万元，在实施严格资金周转管控的前提下，上述资
金安排仍具有充分的可行性。
本次募投项目累计现金流入（T1-T6 年）占累计现金流出（T1-T6 年）的比
例为 130.81%。新增业务前期资金投入与后续资金流入匹配度较高，具有商业合
理性。
（1）新增业务对公司资产负债结构的影响
发行人本次募投项目的投资总额为 76,426.20 万元，其中固定资产投资
本次可转债募集资金 43,000.00 万元，及自有或自筹资金 30,840.00 万元。
假设以公司 2025 年 12 月 31 日的财务数据进行测算，本次新增业务对公司
资产负债结构的影响测算如下：
单位：万元
项目 新增业务 发行后转股前 全部转股后
流动资产 138,585.39 -30,840.00 107,745.39 107,745.39
非流动资产 15,040.21 73,840.00 88,880.21 88,880.21
资产总额 153,625.60 43,000.00 196,625.60 196,625.60
流动负债 21,512.51 / 21,512.51 21,512.51
非流动负债 479.43 43,000.00 43,479.43 479.43
负债总额 21,991.94 43,000.00 64,991.94 21,991.94
流动资产占比 90.21% / 54.80% 54.80%
资产负债率 14.32% / 33.05% 11.18%
流动比率 6.44 / 5.01 5.01
可比公司 2025 年末的资产负债结构如下表所示：
发行人
主要财务 雅迪力 航新科 安达维 海特高 行业 发行前
指标 特 技 尔 新 平均 发行后 全部转
（2025
转股前 股后
年末）
流动资产
占比
资产负债
率（合并）
流动比率 0.69 1.15 2.17 1.33 1.34 6.44 5.01 5.01
注：报告期内公司航材贸易收入占比较高，目前国内 A 股市场尚无经营相同业务的可比公
司。鉴于公司属于民航产业链中游，公司的收入变动受下游客户景气度影响，因此公司选取
了民航产业链代表公司进行比较。
本次发行可转债募集资金到位并在第一年建设完成后，在不考虑转股等其他
因素影响的情况下，以截至 2025 年末的资产、负债计算，公司的固定资产将增
加 73,840.00 万元，货币资金、交易性金融资产等流动资产将减少 30,840.00 万
元，公司流动资产占总资产比重从 90.21%下降至 54.80%；公司流动比率将由 6.44
下降至 5.01，公司合并资产负债率将由 14.32%上升至 33.05%，虽然偿债能力有
一定幅度的下滑，但仍高于可比公司行业平均水平，处于合理范围。后续随着航
空资产拆解处置，公司偿债能力将进一步增强，资产负债率将有所下降，流动比
率有望回升，流动性安全边际持续增厚。
因此，本次新增业务将导致公司流动资产占总资产比重下降，与可比公司平
均水平接近，不会对公司的资产负债结构产生重大不利影响。
（2）新增业务对公司现金流量的影响
①对经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量的影响
新增业务实施后，对经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量的
影响如下表所示：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
经营活动产生的现金
流量净额：
其中：经营活动
现金流入（营业收 14,200.00 14,200.00 14,200.00 14,200.00 14,200.00 41,041.60
入、流动资金回收）
其中：经营活动
现金流出（流动资金
投入、付现成本、支
付的税金等）
投资活动产生的
-73,840.00 - - - - -
现金流量净额：
投资活动现金流
出（固定资产投资）
经营活动和投资活动
-61,488.05 12,935.95 12,935.95 12,935.95 12,935.95 36,581.78
产生的现金流量净额
由上表可知，本次新增业务对公司经营活动产生的现金流量净额为正向影
响，对第一年投资活动产生的现金流量净额有一定的影响，两者合计影响 T1 年
为-61,488.05 万元，T2-T5 年为 12,935.95 万元，T6 年为 36,581.78 万元。
②对筹资活动产生的现金流量的影响
本次可转债在存续期间，对公司筹资活动产生的现金流主要的影响为每年向
债券持有人支付利息。公司本次发行可转债募集资金总额不超过 43,000.00 万元，
假设本次可转债在存续期内及到期时，债券持有人均不转股，测算本次可转债存
续期内公司需支付的利息情况如下：
占最近三年平均归属于母公
项目 市场利率平均值 利息支出(万元)
司所有者的净利润的比例
第1年 0.21% 89.58 0.74%
第2年 0.41% 175.58 1.44%
第3年 0.72% 308.17 2.53%
第4年 1.21% 519.58 4.27%
第5年 1.68% 723.83 5.95%
第6年 2.72% 5,195.86 42.73%
注：根据 WIND 数据，以发行公告日为准，自 2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日共 12 只
向不特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债年平均补偿利率为 2.72%，第 1 年至第 5 年利
息支出系信用等级为 AA-的可转债票面利率平均值，分别为 0.21%、0.41%、0.72%、1.21%、
根据上表，参考 2025 年度向不特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债利
率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约 50,012.61 万元。
此外，公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、
缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是
在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。
根据 2025 年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低
货币资金为 47,804.09 万元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 计算结果
最低现金保有量（万元） ①=②/⑥ 47,804.09
付现成本总额（万元） ②=③+④-⑤ 96,250.85
营业成本（万元） ③ 86,318.57
期间费用（万元） ④ 11,896.87
非付现成本总额（万元） ⑤ 1,964.59
货币资金周转次数（现金周转率） ⑥=360/⑦ 2.01
项目 计算公式 计算结果
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 178.80
存货周转期（天） ⑧ 106.57
应收款项周转期（天） ⑨ 111.45
应付款项周转期（天） ⑩ 39.22
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用；
注 2：非付现成本包括当期折旧摊销和股份支付等；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均
应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额）/营业成本。
本次发行可转债本息偿付规模合计约 50,012.61 万元、公司在现行运营规模
下日常经营需要保有的最低货币资金为 47,804.09 万元及本次募投项目自有资金
投入金额 30,840.00 万元，合计资金需求约 128,656.70 万元。
现有货币资金及交易性金融资产等可自由支配资金、未来经营活动产生的现
金流量净额等能够在保障未来最低现金保有量等资金需求的情况下，仍可覆盖本
次募投项目所需自有资金投入以及本次可转债的本息偿付部分。具体分析如下：
A、可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金
假设可转债存续期为 2026 年至 2031 年，对上述期间内公司经营可实现的净
利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：
单位：万元
项目 金额 计算公式
可转债存续期 6 年内预计净利润小计 109,328.53 B=A*6
当前可自由支配的资金 76,110.10 C
当前可自由支配的资金及 6 年盈利合计 185,438.63 D=B+C
注：当前可自由支配的资金，系截至 2025 年 12 月 31 日润贝航科的非受限货币资金及交易
性金融资产余额。
可转债存续期 6 年内上市公司的预计净利润合计约 109,328.53 万元；考虑截
至 2025 年 12 月 31 日润贝航科的非受限货币资金及交易性金融资产余额为
资金合计达 185,438.63 万元。
B、以未使用银行授信置换
截至 2025 年末，公司已获得的银行授信合计约 10 亿元，未使用银行授信超
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，以及在保
障未来最低现金保有量等资金需求的情况下，公司现有业务的盈利能力及当前可
自由支配的资金以及通过未使用银行授信置换，足以支付本次可转债本息和本次
募投项目所需自有资金投入。
同时，随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司付息压力将逐步降
低，支付利息对公司现金流的影响将逐渐减小。此外，随着本次募投项目的实施，
本次募投项目将逐渐为公司带来营业收入和经营活动现金流，进一步改善公司整
体的现金流情况。
因此，该新增业务预计不会对公司资产负债结构和现金流量产生重大不利影
响。
（二）本次募投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对
相关财务指标产生不利影响，发行人实施募投项目前后是否具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量
关财务指标产生不利影响
由上文测算可知，本次募投项目实施后，在不考虑转股等其他因素影响的情
况下，以截至 2025 年末的资产、负债计算，公司资产负债率将从 2025 年的 14.32%
上升至 33.05%，但仍处于合理区间。
本次发行可转债募集资金到位并在第一年建设完成后，在不考虑转股等其他
因素影响的情况下，以截至 2025 年末的资产、负债计算，公司流动比率将由 6.44
下降至 5.01，虽然短期偿债能力有一定幅度的下滑，但仍高于可比公司行业平均
水平，处于合理范围。后续随着航空资产拆解处置，公司短期偿债能力将进一步
增强，流动比率有望回升，流动性安全边际持续增厚。
考虑到公司账面资金充裕，且可转债具有转股选择权，本次募投项目不会对
公司资金偿付能力、资金回收效率或对相关财务指标产生重大不利影响。
公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司
资产负债率（合并口径）分别为 8.01%、13.45%和 14.32%，资产负债率整体较
低。2023 年、2024 年和 2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 461.16
万元、4,631.12 万元和 22,127.52 万元，公司现金流量情况良好。
因此公司本次募投项目实施前具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用：
“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之
五十。
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入
权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债
及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径
的账面余额，净资产指合并口径净资产。
（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现
金流来支付公司债券的本息。”
公司本次发行募集资金总额不超过 43,000.00 万元（含本数），截至 2025 年
发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
如前所述，假设可转债均到期偿还，全部未转股，公司针对本次发行可转债
未来的本息偿付，拟通过公司经营产生的净利润及可自由支配的资金、未使用的
银行授信等措施进行保障，仍足以偿付可转债本息，公司具备足够的现金流支付
本次发行可转债的本息。
因此，本次募投项目实施后公司亦具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量。
综上所述，本次募投项目不会对发行人资金偿付能力、资金回收效率或对相
关财务指标产生重大不利影响。发行人实施募投项目前后均具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量。
（三）核查程序及核查意见
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的具体内
容、经营模式、行业分类等情况，分析与现有业务模式的区别和联系；
（2）获取发行人本次发行前后相关资产负债结构变化表，分析本次发行对
公司资产负债结构的影响；获取可比上市公司报告期的资产负债相关数据，并与
发行人进行对比分析；查询同类评级结果的 A 股上市公司可转债的存续期各年
利率情况，并结合本次可转债募集资金金额、公司货币资金情况、报告期内利润
情况等进行测算，分析公司对本次可转债本息的偿付能力；
（3）取得募投项目效益测算表，了解募投项目预测的运营期收入、成本、
费用及净利润情况，分析本次募投对发行人现金流量的影响；
（4）查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十
三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”关于累计债券余
额的相关规定；对发行人累计债券余额的计算过程进行复核，验证计算准确性；
（5）查阅发行人的企业信用报告、最近三年年报等资料，核查发行人债务
融资情况。
经核查，发行人会计师认为：
发行人本次新增业务前期资金投入与后续资金流入匹配度较高，具有商业合
理性；新增业务预计不会对公司资产负债结构和现金流量产生重大不利影响；本
次募投项目不会对公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生重
大不利影响；发行人实施募投项目前后均具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量。
三、结合航空资产经营性租赁业务相关情况，包括拟购买航空资产已带租约
情况、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例、现有租约到期后相关航空资产
后续安排、下游客户需求情况、后续租赁订单获取能力、相关航空资产维护费用
情况、同行业可比公司业务情况等，说明本次募投项目航空资产的经营性租赁业
务的实施、预计效益的实现是否存在重大不确定性
（一）航空资产经营性租赁业务相关情况，包括拟购买航空资产已带租约情
况、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例、现有租约到期后相关航空资产后
续安排、下游客户需求情况、后续租赁订单获取能力、相关航空资产维护费用情
况、同行业可比公司业务情况等
本次募投项目总共规划购买 4 架中老龄飞机，截至本回复出具日，公司已与
一家境外航空资产管理公司签署意向性协议，购买 2 架 A321 飞机，预计 2026 年
底前完成航空资产交易。相关情况如下：
一架新飞机的生命周期通常约为 20 年，按照行业惯例，新飞机的第一个租
期多为 12 年，二次出租及租期延长协议，租期约为 7 年；第一个租期到期后，
飞机进入“中老龄”阶段，属于飞机全生命周期管理的一个重要分水岭，对于专
业从事飞机租赁的上游公司而言，出售中老龄飞机，有利于持续优化机队结构，
有效提升机队整体的年轻化和资产收益率，加快资金回笼，发挥资金优势，实现
全球市场的资产流转与增值，同时避免中老龄飞机后续潜在维修成本或处置难度，
更侧重在新飞机租赁市场。随着民航业分工更加专业，以及二手航材市场的逐步
发展，专业从事中老龄飞机处置的企业应运而生。
如前所述，为加速资金回笼，行业中存在较多上游供应商在第一个租期临期
时选择出售，对专业从事中老龄飞机处置的企业而言，一方面可以获取二次出租
期间持续稳定的租金，实现本金快速回收，另一方面可以较早锁定资产来源，降
低直接拆解的经营风险，提高资产管理的灵活性，实现中老龄飞机的价值最大化。
公司意向性协议购买的 2 架 A321 飞机平均机龄约为 11 年，均处于在租状
态，承租人为境内航空公司，上述 2 架 A321 飞机经营租赁租约的剩余租期约为
本次募投项目产生的收入主要包括中老龄飞机的经营性租赁收入和二手航
材的销售收入。本次募投项目按照项目实施节点要求，主要分为以下三个阶段：
第一阶段 T1 年，完成人员招聘及培训工作、完成航空资产的购置和交付等相关
工作；第二阶段为航空资产运营阶段，假设每架飞机的租赁年限为 5 年；第三阶
段为资产处置阶段，T6 年租赁期届满回收中老龄飞机进入处置拆解节点。
其中 T1-T5 年经营性租赁收入分别为 14,200.00 万元，占第一年募投项目资
产购置资金投入金额的比例分别为 19.23%。T1-T5 年经营性租赁收入合计
体情况如下表所示：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 合计
经营性租赁收入 14,200.00 14,200.00 14,200.00 14,200.00 14,200.00 71,000.00
第一年募投项目
资产购置资金投 73,840.00 - - - - 73,840.00
入
占比 19.23% 19.23% 19.23% 19.23% 19.23% 96.15%
因此，本次募投项目实施后，在租赁期内通过产生稳定的现金流，公司基本
可以回收前期资产购置的投入成本。
（1）现有租约到期后相关航空资产后续安排
公司目前意向性协议涉及的 2 架空客 A321 飞机机龄偏小，现有租约剩余 1
年到期，且根据目前出售方反馈，该境内航空公司具有较高的续租意愿，同时根
据该境内航空公司目前运营状况和历史续租情况，到期后不续租的风险较低。
（2）后续租赁订单获取能力
即使该境内航空公司最终未续租，公司后续租赁订单获取不存在重大不确定
性，主要原因如下：
①新机供给持续短缺，航空公司续租的意愿较高
由于飞机制造商产能受限，新机供给持续短缺，航空公司“被动延长”老旧
飞机租约，因此租约到期后，航空公司续租的意愿较高。
根据渤海租赁（000415.SZ）年度报告，2023 年至 2025 年其机队整体出租率
水平分别为 99%、100%和 100%。根据 AERCAP（AER.N）年度报告，2023 年
至 2025 年其自有飞机的加权平均利用率分别为 98%、99%和 99%。根据中银航
空租赁（2588.HK）年度报告，2023 年至 2025 年其自有机队的飞机利用率分别
为 99%、99%和 100%。
在当前供不应求的市场格局下，中老龄飞机仍具备良好的出租前景。
②公司已经建立多重有效保障措施
在积极的外部市场环境基础上，公司亦从以下方面主动保障后续订单获取能
力。首先，公司拟购机型 A321 为二手交易市场中最活跃的窄体机型之一，具有
航程远、载客量大、座公里收益率高等优势，市场需求广泛，购买后无法出租的
风险较低。其次，公司深耕航材分销产业二十余年，深度服务南航、东航和海航
等国内主流航空公司，合作周期普遍超过 10 年，已通过核心客户严格的供应商
准入认证，建立了长期稳定的合作信任关系。前端租赁业务可直接对接现有航司
客户，无需从零开展客户尽调、准入审核，大幅缩短业务拓展周期。近期市场多
家航空公司均通过续租或者寻找租赁 A321 二手飞机以补充运力。最后，现有租
约到期后亦可以改装为货机继续运营，其平均寿命可以延续更长，进一步拓展其
生命周期及盈利能力。
综上，公司后续租赁订单获取不存在重大不确定性。
在航空需求持续增长与飞机供应受限的背景下，航空资产租赁在航空产业链
中的重要性进一步凸显，下游客户对航空资产租赁需求较为旺盛，具体分析如下：
（1）航空需求持续增长
根据国际航空运输协会（IATA）数据，2025 年全球航空客运总需求（按照
收入客公里计算）比 2024 年增长 5.3%，总运力（按照可用座公里计算）增长
客运需求比 2024 年增长 7.1%，运力增长 6.8%，载客率为 83.5%（创国际载客率
历史新高）；国内客运需求比 2024 年增长 2.4%，
运力增长 2.5%，载客率为 83.7%。
分区域看，亚太航空公司 2025 年国际客运量增长 10.9%（为各区域中最高），运
力增长 10.2%，客座率提升 0.5 个百分点至 84.4%。
航空客运及货运需求的持续增长带动航空公司对运力需求的提升，根据空客
于 2025 年末发布的机队预测报告，未来 20 年全球将交付 43,420 架飞机，其中
增长需求占比约 56%，替换需求占比约 44%。截至 2044 年底全球机队规模将达
到 49,210 架，年均增长约 3.5%。
（2）飞机供应受限
从供给侧看，全球飞机制造端的产能约束仍未根本扭转，交付节奏持续承压。
根据空客公司和波音公司的一季度财报，截至 2026 年一季度末，空客公司累计
未交付订单超过 9,000 架，波音公司累计未交付订单超过 6,100 架，空客公司 2026
年全年交付目标为 870 架飞机，波音公司 2026 年全年交付目标约 600 架飞机，
据此测算，空客公司和波音公司累计静态交付周期分别约为 10.4 年和 10.2 年，
全球飞机制造端的交付节奏难以匹配市场扩张需求。
因此，在航空需求持续增长与飞机供应受限的背景下，供需失衡推动航空资
产租赁在航空产业链中的重要性进一步凸显。航空公司需更多地通过向飞机租赁
公司寻求机位及延长租约来满足航空运营需求。
（3）飞机租赁现已成为航空公司解决机队扩张与资金短缺矛盾的有效途径
近年来，航空公司逐渐倾向通过租赁方式引进飞机，以显著降低初始资本投
入、优化资产负债结构，从而将更多资金投向航线网络拓展、服务能力提升等核
心运营环节。另一方面，租赁模式赋予航空公司更高的机队调整灵活性，可根据
市场景气度灵活增减运力规模，有效保障航空公司的运营效率。
据 Cirium 相关报告显示，全球飞机经营租赁渗透率由 1990 年的 25%提升至
机队运输能力的主流方式。
在飞机租赁方面，我国主要上市航空公司 2025 年的机队组成情况如下：
自有（架） 融资租赁（架） 经营租赁（架）
公司名称 合计
数量 占比 数量 占比 数量 占比
南方航空 366 37.65% 283 29.12% 323 33.23% 972
东方航空 376 45.52% 257 31.11% 193 23.37% 826
海航控股 85 23.68% 25 6.96% 249 69.36% 359
吉祥航空 42 32.56% 32 24.81% 55 42.64% 129
华夏航空 17 21.25% 26 32.50% 37 46.25% 80
春秋航空 98 73.13% 2 1.49% 34 25.37% 134
平均 164 38.97% 104.17 21.00% 148.5 40.04% 416.67
如上所示，我国主要上市航空公司的机队结构中，经营租赁的飞机占比较高，
平均占比约 40.04%，凸显了飞机租赁业务对于航空公司而言是一项重要的机队
补充手段。
根据行业惯例，经营性租赁飞机的日常维修、大修、全面检修，以及为使飞
机达到合规归还状态所产生的相关成本，一般由承租人承担。因此，租赁期内公
司作为出租方无需承担相关航空资产维护费用。
本次募投项目的同行业可比公司主要有广州航润技术集团股份有限公司、厦
门飞机融资租赁有限公司和天弘航空科技有限公司，均具有较强的盈利能力，均
具有航材分销商资质，具体情况如下：
广州航润技术集团股 厦门飞机融资租赁有限
项目 天弘航空科技有限公司
份有限公司 公司
运营年 2010 年 5 月成立，运营 2015 年 9 月成立，运营年 2017 年 11 月成立，运营
限 超过 16 年 限超过 10 年 年限超过 8 年
注册资本 36,907.28 万
注册资本 5,500 万元，上
元。完成多轮融资，投
注册资 注册资本 21,749.54 万元， 市 公 司 航 新 科 技
资方包括成都科创投、
本 厦门市国资委参股企业 （300424.SZ）的控股子
同创伟业和启赋资本等
公司
机构
业务包括但不限于飞 业务覆盖飞机资产全寿
机、发动机转售、租赁、 命周期资产管理，包括飞
单元体分解、零部件维 机､飞机发动机､直升飞
修取证和修理件供应 机租赁业务和以飞机寿 主要从事飞机及发动机
主营业 等，帮助客户有效降低 命中后期为重点的飞机 交易﹑租赁和售后回租，
务 航材运营成本，延长使 资产处置业务，业务布局 飞机资产管理，飞机拆解
用时间，最终全面提升 涵盖飞机/发动机的交易 以及航材供应
航材的使用效率，提供 与处置、租赁、分解再循
资产在翼再循环及在翼 环利用、部件租售以及资
技术支持服务 产管理与技术服务
根据其官网介绍，厦飞租
十年以来，飞机资产总投
盈利能 未披露，但已于 2026 年 资额超过 190 亿元；总收
力 1 月申请 IPO 助导备案 入超过 64 亿元；总税收
贡献超过 15 亿元；总交
付飞机超过 100 架
是否 具
有航 材
是 是 是
分销 商
资质
是否 产
生租 金 是 是 是
收入
厦飞租成立至今已经完
航润技术已合作过国内
成近 40 架飞机的拆解工 天弘航空已经参与完成
相关业 外共 7 家飞机拆解单
作，拆解发动机近 20 台； 多种飞机的拆解业务，包
务开展 位，拆解共计 14 架飞
截至 2025 年 11 月，厦飞 括波音 B757、空客 A320
情况 机，累计航材交易总数
租持有飞机资产 46 架， 系列以及波音 B737 等。
量超 3 万件，交易总金
发动机 37 台
额超过 1 亿美元
注：上述信息来源于工商信息网站及各公司官网、年报、相关报道等。
针对本次募投项目的实施及业务开展，公司具备的主要竞争优势包括：
（1）全产业链业务协同能力，丰富的客户资源
公司基于现有航材分销主业，首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，
其次拆解自主掌控二手航材货源，补充现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的
品类空白，进一步强化主业的供应链优势。在业务落地过程中，拆解后的二手航
材可直接通过现有成熟的分销网络、全国布局的仓储物流体系全面触达下游航司、
MRO 客户，实现全产业链业务协同，降低业务运营风险与获客成本。因此相对
于从事传统租赁、飞机维修及拆解等企业，发行人具备产业链业务协同的竞争优
势。
公司深耕航材分销产业二十余年，深度服务南航、东航和海航等国内主流航
空公司，以及 GAMECO、AMECO、TAECO 等国内头部 MRO 企业，合作周期
普遍超过 10 年，已通过核心客户严格的供应商准入认证，建立了长期稳定的合
作信任关系。这种客户资源优势形成了双向赋能：前端租赁业务可直接对接现有
航司客户，无需从零开展客户尽调、准入审核，大幅缩短业务拓展周期；后端二
手航材销售可直接进入现有客户的采购体系，同时依托公司“一站式航材采购”
的服务能力，将二手周转件与现有全新消耗件形成产品组合，为客户提供“全新
件+二手件”的全品类解决方案，进一步提升客户粘性，实现业务的全面发展。
（2）上市公司平台的资金与品牌优势
本次募投项目属于重资产运营模式，二手飞机采购具有金额大、周期长等业
务特点，资金成本属于重要影响因素。发行人作为深交所主板上市公司，资产负
债率相比同行业较低，且具备多元化的融资渠道，融资成本相对较低，可以有效
保障本项目的顺利实施。同时，公司作为国内航材分销领域的上市企业，在航空
产业链具备较高的品牌知名度与市场认可度，无论是与全球飞机资产方、租赁商
的采购合作，还是与航空公司的租赁、航材销售合作，都具备较强的经营能力和
品牌背书能力，可高效对接全球优质资产资源与客户资源。
综上，本次募投项目航空资产的经营性租赁业务的实施、预计效益的实现不
存在重大不确定性。
（二）核查程序及核查意见
（1）查阅发行人本次募投项目意向性协议、租赁合同、发行人与资产出售
方的沟通邮件等资料，对意向性协议的主要条款进行逐条审阅；
（2）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目规划的各
项投资金额及具体构成、未来收入预测及新增的折旧情况，并对效益测算中的关
键参数与 CIRIUM 等报告数据进行比对复核；
（3）查阅国际航空运输协会（IATA）相关报告、中国商飞发布的《中国商
飞市场预测年报（2025-2044）》等研究报告，了解全球及中国航空市场的发展情
况及未来变化趋势等情况；
（4）通过企查查、各可比公司的官方网站、上市公司年报等，了解飞机循
环利用业务可比公司基本情况；
（5）查阅公开信息及相关研究报告，了解波音、空客的新飞机订单情况及
预测的交付周期；
（6）查阅渤海租赁等飞机租赁公司的年度报告，了解其自有机队出租率或
利用率，并与发行人募投项目假设出租率进行比较；查阅主要上市航空公司和飞
机租赁公司公开披露信息，了解日常维修及大修准备的相关会计处理，了解主要
航空公司的机队组成情况；
（7）访谈发行人管理层，了解本次募投项目航空资产经营性租赁业务相关
情况，论证实施、预计效益实现是否存在重大不确定性。
经核查，发行人会计师认为：
发行人在手的意向性订单拟购买的 2 架 A321 飞机平均机龄约为 11 年，剩
余租期约为 1 年，该客户具有较高的续租意愿，到期后不续租的风险较低，后续
租赁订单获取不存在重大不确定性；本次募投项目实施后，在租赁期内通过产生
稳定的现金流，公司基本可以回收前期资产购置的投入成本；租赁期内公司作为
出租方无需承担相关航空资产维护费用；相比同行业可比公司，发行人存在一定
的竞争优势。因此，本次募投项目航空资产的经营性租赁业务的实施、预计效益
的实现不存在重大不确定性。
（以下无正文）
（此页无正文，为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)《关于润贝航空
科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函
的回复》之签字盖章页）
中国注册会计师：
中国·北京
二○二六年七月二十三日
中国注册会计师：
