法律意见书
编号：TCYJS2026H1234
浙江天册律师事务所
关于
杭州微光电子股份有限公司
（草案）
之
法律意见书
二〇二六年七月
法律意见书
释 义
如无特别说明，本法律意见书中使用的相关简称与其所对应的全称词汇如下
所示：
微光股份、本公司、
指 杭州微光电子股份有限公司
公司、上市公司
本所/天册 指 浙江天册律师事务所
股权激励计划、本计
指 杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
《股权激励计划（草 《杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司
本法律意见书 指
公司根据本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司按照本计划规定回购并注销激励对象已获授但尚未
回购注销 指
解除限售的限制性股票
自限制性股票授予日至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
限售期 指
务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 杭州微光电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《杭州微光电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所接受杭州微光电子股份有限公司委托，担任公司 2026
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司实施本次股权激励计划所涉及的
相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师得到如下保证：
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，副本
均与其正本一致；
准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及经办律师的合理要求向本所及经办律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
经办律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽责精神，发表法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
微光股份系一家在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称为
“微光股份”，股票代码为“002801”。
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根据公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》及公司公开披露的相关信息，
微光股份的基本情况如下：
公司名称 杭州微光电子股份有限公司
统一社会信用代码 91330100143050988A
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路 365、366 号
法定代表人 何平
注册资本 22,963.20 万元人民币
电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、
泵、新能源汽车零部件的研发、生产、销售。货物、技术进出口
经营范围 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
在取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 11 月 25 日
营业期限 永久存续的股份有限公司
核准日期 2022 年 8 月 23 日
登记机关 浙江省市场监督管理局
企业状态 存续
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料及经核查，截至本法
律意见书出具之日，公司为依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在依照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 26 日出具的天健审
〔2026〕936 号《审计报告》及天健审〔2026〕937 号《内部控制审计报告》，并
结合公司出具的说明承诺及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具体如下：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，微光股份为依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
《股权激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
（一）股权激励的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是：进一步健全公
司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管
理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发
展；充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚
力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的
行业地位；深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员以及中层管理人员、
核心技术（业务）人员（以下可统称为“其他核心骨干人员”）。本计划的激励对
象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确认。
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本计划拟授予的激励对象共计 75 人，包括公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母和子女，且不得存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。
以上激励对象中的董事、高级管理人员须经公司股东会选举或董事会聘任，
所有激励对象须在本计划考核期内于公司或控股子公司任职，并已与公司或控股
子公司签署劳动合同或聘任合同。
（1）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应需经董事
会薪酬与考核委员会核实。
（3）公司对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）限制性股票的来源和数量
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量如下：
本计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，
符合《管理办法》第十二条的规定。
本计划拟授予限制性股票 2,041,950 股，约占本计划草案公告时公司股本总
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额 229,632,000 股的 0.89%，为一次性授予，不设置预留股份。
根据公司公开披露资料及说明，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额
的 1%。符合《管理办法》第十四条的规定。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。限制性股票登记前，激励对象提出离职、
因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票认购款的，董事会有权将未实际授予的限制性股票直接调减
或在其他激励对象之间进行分配。
本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条
和第十四条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
倪达明 董事、副总经理 10 4.90% 0.04%
李磊 董事 10 4.90% 0.04%
董荣璋 职工代表董事 5 2.45% 0.02%
刘海平 副总经理 8 3.92% 0.03%
张有军 副总经理 5 2.45% 0.02%
沈妹 财务总监 5 2.45% 0.02%
其他核心骨干人员（69 人） 161.195 78.94% 0.70%
合计 204.195 100% 0.89%
特别说明：1、包括本次拟授予限制性股票在内，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划载明了董事、高级管理人员激励对象，
其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励
对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条第二款的规定。
（五）本次股权激励计划的时间安排
根据《股权激励计划（草案）
》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授
予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
根据《股权激励计划（草案）
》，本次股权激励计划的授予日经公司股东会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划
且授予条件成就之日起 60 日内按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象
进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》应当披露的交易或其他重大事项；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的规
定。上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
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生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十六条、第四十二条的规
定。
根据《股权激励计划（草案）
》，本计划授予的限制性股票限售期分别为自限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，限制性股票授
予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》
第二十二条、第二十四条的规定。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解
除限售，则由公司收回。
本次股权激励计划授予的限制性股票在达到本计划规定的解除限售条件时，
可在下述三个解除限售期内解除限售：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。限制性股票各解除
限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司
将予以回购注销。
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本所律师认为，上述解除限售安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五
条和第二十六条的规定。
根据《股权激励计划（草案）
》，本计划授予的限制性股票解除限售后不另设
禁售期；激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证
券法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，主要包括：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所
持公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还应遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
规定；
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，所得收益归公司所有；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
上述禁售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十六条和第十九条的
规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股 14.18
元，即满足授予条件后，激励对象可以 14.18 元/股的价格购买公司授予的限制性
股票。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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根据《股权激励计划（草案）
》，本次激励计划授予价格的定价基准日为本计
划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 12.93 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 14.18 元/股。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了限制性股票的授予价格及确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件及解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件、解除限售条件安排
如下：
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的
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限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格按照本计划及《管理办法》
第二十六条的规定执行。
（3）公司层面业绩考核要求。
本计划授予的限制性股票在 2026-2028 年三个会计年度中，以营业收入为考
核目标，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
考核年度营业收入 考核年度累计营业收入
(亿元) (亿元)
解除限售期
对应考 目标值 触发值 对应考核 目标累计值 触发累计值
核年度 （Am） （An） 年度 （Bm） （Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）上述公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核目标完成情况 对应系数
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入实现值
An≤A＜Am X1=80%
（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度累计营业收入实
Bn≤B＜Bm X2=80%
现值（B）
B＜Bn X2=0
公司层面解锁比例（X） X=MAX（X1,X2）
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若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照相关规定回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求。
激励对象个人考核分年进行，主要依据公司绩效管理体系，以被考核人员年
度绩效考核结果为依据，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩
效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
评价标准 A（优秀）、B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 0%
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量＝
个人当年计划可解除限售的股份数量×公司层面解锁比例×个人绩效考核结果对
应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不得解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照本计划相关规定回购注销。
根据《股权激励计划（草案）
》，公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核两个层次。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况、市场占
有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因
素的基础上，设置了此指标作为考核指标，体现了公司提升营业收入的信心和决
心。考核指标的设置符合激励与约束对等原则，有利于激发和调动激励对象的工
作热情和积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司董事会薪酬与考核委员会为配合本计划实施，根据《公司法》《公司章
程》等规定并结合公司实际情况，制订了《2026 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法》。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予条件及解
除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及
第二十六条的规定。公司本次股权激励计划列明了激励对象获授权益、行使权益
的条件，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符
合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股份的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了限制性股票激励计划的调整方
法及程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。
法律意见书
（九）其他内容
根据《股权激励计划（草案）》，除上述内容外，
《股权激励计划（草案）》还
对本计划的管理机构、本计划的实施程序、限制性股票的会计处理、公司与激励
对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、争议解决机制、限制性
股票回购原则等事项作出规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，
《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
议了《股权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
票激励计划相关事项发表核查意见，认为：“公司本次拟实施的激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性
文件的情形，一致同意公司实施本次激励计划”，符合《管理办法》第三十四条
规定。
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事或与激
励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本
次股权激励计划尚需履行包括但不限于如下法定程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明；
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为；
权的 2/3 以上通过；拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应
回避表决；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段
应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》的相关规定。公司
尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据公司确认，公司将在第六届董事会第十三次会议审议通过《股权激励计
划（草案）》及其相关议案后，根据《管理办法》的规定及时公告与本次股权激
励计划有关的董事会会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理
办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，履行相应的信息披露义务。
随着本计划的后续推进，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为个人自筹合法资金，
公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保
及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）
》，公司实施本次股权激励计划的目的是进一步
健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与管理层持续发展的理念，
帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司
稳定发展；充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨
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干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，
为股东带来更为持久、丰厚的回报。
根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 7 月 21 日就本计划出具的核查
意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司本次拟实施的激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性
文件的情形，一致同意公司实施本次激励计划”。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，
符合《管理办法》第三条的规定。
七、关联董事回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司第六届董事会第十三次会议决议，关
联董事何平先生、何思昀女士、倪达明先生、李磊先生、董荣璋先生在审议本次
股权激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的公司董事或与激励对象存在关联关系的公司董事已依法回避表决，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法
规的规定；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规和公司章
程的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序；公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段所必需的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资
助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；关联董事在审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。本次
股权激励计划尚需公司股东会以特别决议的方式审议通过后方可实施，公司尚需
按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续
程序及信息披露义务。
本法律意见书出具日为 2026 年 7 月 21 日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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（本页无正文，为 TCYJS2026H1234 号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电
子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：
签署：
俞卓娅
签署：
吴 楠
