北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科
技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗
实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、 “本激
励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交
易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关
文件进行了核查和验证，就锦好医疗实施本次限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制
性股票相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、
准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
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并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材
料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就锦好医疗本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见如下：
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一、本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准与
授权
（一）2025 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予的
激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票
授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关
事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。作为激励对象的关联董事王敏、王芳、
彭月初、熊志辉回避表决上述议案。
（二）2025 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第六次
会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年限制性股
票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激
励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限
制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，并发表审查意见。
（三）2025 年 6 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>的
议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会
授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，
股东会同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜。
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（四）2025 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》，
董事会同意张亮、钟梅和袁金鹏 3 人为本次股权激励计划预留权益授予的激励对
象，此次拟授予激励对象限制性股票 20 万股。
（五）2026 年 1 月 6 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）
公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留权
益授予的激励对象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）。2026 年 1 月 6
日至 2026 年 1 月 16 日，公司对 2025 年股权激励计划预留部分授予的激励对象
的姓名及职务进行了内部公示，公示期 10 天。2026 年 1 月 19 日，锦好医疗召
开第三届董事会独立董事专门会议第十一次会议，对公司《激励对象名单》进行
了审查，并发表审查意见。
（六）2026 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司董
事会根据公司 2025 年第一次临时股东会的决议和授权，同意向 3 名激励对象共
授予 20 万股限制性股票，预留授予日为 2026 年 2 月 2 日，预留授予价格为 8.77
元/股。2026 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第十二次会
议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议
案》，并发表审查意见。
（七）2026 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于
未返聘，根据《激励计划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，吴睿、
黄晓敏和姜绚丽已获授但尚未解除限售的合计 8 万股限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格 8.77 元/股。2026 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事
会独立董事专门会议第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2025 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表审查意见。
（八）2026 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
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期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述议案内容，2025 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成
就，当期限制性股票解限售比例为 40%。因公司 2025 年度权益分派已实施完成，
向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，根据《激励计划（草案）》的规定，
需对公司本次限制性股票的回购价格进行相应调整，限制性股票的回购价格由
并且，在公司 2025 年度个人层面绩效考核结果中，16 名限制性股票激励对象考
核结果为良好，根据《激励计划（草案）》的规定，离职人员不再具备激励对象
资格，3 名离职人员已获授但尚未解除限售的合计 8 万股限制性股票由公司回购
注销，回购价格为 8.72 元/股；考核结果为良好的个人当年实际可解除限售数量
分别为个人当年计划可解限售数量的 80%，本次个人考核当年不能解除限售的限
制性股票共计 18,400 股，由公司回购注销，回购价格为 8.72 元/股。2026 年 7
月 17 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第十四次会议，审议通过《关
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并发表审查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限
制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需提交股
东会审议通过，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）首次授予限制性股票第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售
期为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划首次授予
部分限制性股票的第一个解限售期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首
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个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可
申请解限售比例为 40%。
本激励计划限制性股票的首次授予日为 2025 年 7 月 11 日，截至本法律意见
书出具之日，首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售时间条件已满
足。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件是否成
序号 本激励计划规定的解除限售条件
就的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
根据公司提供的资料
报告； 情形，满足该解除限
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
根据公司提供的资料
及出具的声明与承诺
人选；
前述情形，满足该解
认定为不适当人选；
除限售条件。
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证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
高级管理人员情形的；
的；
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限
售对应的考核年度为 2025 年度、2026 年度和
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标
作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第
一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为 根据公司提供的资料
于 2,500 万元。 期公司层面业绩考核
注：上述“营业收入”“净利润”指标均以公 指标已达成。
司该会计年度审计报告所载的合并报表数据为
准。其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调
整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损失的净利润，剔除本次股权激励
计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 根据公司提供的资料
分，并依照激励对象的年度个人绩效考核确定 及出具的声明与承诺
层面解除限售比例按照下表确定： 限制性股票激励对象
个人上一年度 个人层面解除 个人绩效考核结果为
人力资源层面绩 限售比例（Y）
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效考核结果 良好，其个人考核可
解除限售比例为 80%；
优秀 100%
其他限制性股票激励
良好 80%
对象个人绩效考核结
合格 60%
不合格 0% 果均为优秀，其个人
考核可解除限售比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象
为 100%；不存在考核
个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个
结果为合格、不合格
人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人
的限制性股票激励对
层面解除限售比例（Y）。
象。
根据公司提供的资料
及出具的声明与承诺
激励对象的异动情形：
函，3 名限制性股票激
公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到
励对象因个人原因主
动离职，其已获授但
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
尚未解除限售的 8 万
回购注销，回购价格为授予价格。
股限制性股票由公司
回购注销。
根据《公司法》的相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。公司相关董事、高级
管理人员本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入
高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人
员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购价格调整的情况
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度权益分派预案的议案》等议案，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2026
年 7 月 7 日，公司披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年年度权益
分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配
股数 97,729,643 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 98,580,643 股
减去回购的股份 851,000 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不
得分配利润），向参与分配的股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。本次权益分派
权益登记日为 2026 年 7 月 15 日，除权除息日为 2026 年 7 月 16 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第三届董事会第二十三次会议
审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》，同意：因公司 2025 年度权益分派已实施完成，权
益分派向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，对公司本次限制性股票的回购
价格进行相应调整，限制性股票的回购价格由 8.77 元/股调整为 8.72 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》等相
关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，公司与激励对象之间的劳动关系或聘用
关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，3 名限制性股票激励对象因个
人原因主动离职，已不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限
售的 8 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 8.72 元/股。
（二）个人业绩考核未达标
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象考核当年不得解除限售或不能
完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延
至下期解除限售。
根据《激励计划（草案）》，以及公司提供的资料及出具的声明与承诺函，
公司 2025 年度个人层面绩效考核结果为：16 名限制性股票激励对象个人绩效考
核结果为良好，其个人考核可解除限售比例为 80%；其他限制性股票激励对象个
人绩效考核结果均为优秀，其个人考核可解除限售比例为 100%；不存在考核结
果为合格、不合格的限制性股票激励对象。因此，上述激励对象已获授但不能解
除限售的共计 18,400 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 8.72 元/股。
综上所述，根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，
公司本次拟回购注销限制性股票共计 98,400 股。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购
注销尚需提交公司股东会审议通过，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资
等相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东会审议；
本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
法律意见书
本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票均符合《公司法》
《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继
续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
