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关于上海小方制药股份有限公司
致：上海小方制药股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规
则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规”）及《上海小方制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2026 年
第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”
）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”
）对公司
提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提
供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
已获得恰当、有效的授权；
完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及
表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《上海小方制药股份有限公
司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”
），公
司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告
形式通知各股东。
《股东会通知》载明了本次股东会的召开方式、会议时间、会议地点、审议
议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东会
规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的
会议资料。
路 8 号海银金融中心 27 楼召开。此外，本次会议网络投票时间为：通过上海证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6 月 29 日 9:15-9:25，9:30-
年 6 月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的议案与
《股东会通知》的内容一致。本次股东会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记
录，并根据《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。
章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东会
规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份数为
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形
式的投票平台。根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票的统计
数据，参加本次股东会网络投票的股东及股东代理人共 110 名，代表有表决权的
股份数为 542,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.3374％。
及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会现场会议。
东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格
符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东会通知》的
议案进行了逐项表决。本次股东会按照《股东会规则》和《公司章程》规定的程序
进行计票和监票。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的
表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东会网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司提供了本次股东会网络投票的表决统计数据。
络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东会表决情况如下：
表决结果
序号 议案内容 同意票占有效
同意票 反对票 弃权票
表决股份
非累积投票提案
全体股东： 占出席会议全体
《关于公司前 全体股东： 全体股东：
次募集资金使 220,200 股； 8,100 股；
用情况专项报 其中中小投资 其中中小投
其中中小投资 投 资 者 ：
告的议案》 者：220,200 股 资者：8,100 股
者：314,000 股 57.9015%
《关于公司
简易程序向特 全体股东： 占出席会议全体 全体股东：
全体股东：
定对象发行股 105,851,600 股东：99.7261 %； 14,500 股；
其中中小投资
报及填补回报 其中中小投资 投 资 者 ： 资者：14,500
者：276,200 股
措施和相关主 者：251,600 股 46.3949% 股
体承诺的议
案》
《关于公司未 全体股东： 占出席会议全体
全体股东： 全体股东：
来三年（2026 105,925,600 股东：99.7958 %；
其中中小投资 其中中小投
东分红回报规 其中中小投资 投 资 者 ：
者：210,100 股 资者：6,600 股
划的议案》 者：325,600 股 60.0405%
《关于变更公
全体股东： 占出席会议全体
司经营范围、 全体股东： 全体股东：
变更公司注册 247,700 股； 6,300 股；
资本并修改< 其中中小投资 其中中小投
其中中小投资 投 资 者 ：
公司章程>的 者：247,700 股 资者：6,300 股
者：288,300 股 53.1624%
议案》
《关于<上海
小方制药股份
全体股东： 占出席会议全体
有 限 公 司 全体股东： 全体股东：
性股票激励计 其中中小投资 其中中小投
其中中小投资 投 资 者 ：
划（草案）>及 者：252,200 股 资者：6,000 股
者：284,100 股 52.3879%
其摘要的议
案》
《关于<上海
小方制药股份
全体股东： 占出席会议全体
有 限 公 司 全体股东： 全体股东：
性股票激励计 其中中小投资 其中中小投
其中中小投资 投 资 者 ：
划实施考核管 者：252,200 股 资者：7,800 股
者：282,300 股 52.0560%
理办法>的议
案》
表决结果
序号 议案内容 同意票占有效
同意票 反对票 弃权票
表决股份
《关于提请股
全体股东： 占出席会议全体
东会授权董事 全体股东： 全体股东：
会 办 理 2026 252,200 股； 7,800 股；
年限制性股票 其中中小投资 其中中小投
其中中小投资 投 资 者 ：
激励计划相关 者：252,200 股 资者：7,800 股
者：282,300 股 52.0560%
事宜的议案》
综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股
东会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以
及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
