可孚医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范可孚医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一) 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符：
(二) 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
(三) 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 公司以上年度工资总额为基数，根据公司年度经营目标与经营业
绩、外部市场环境、行业薪酬水平、职工人数、人工成本投入产出水平等情况
实行动态调整，工资总额的变动应当与公司经营业绩联动，提升工资总额核定
的科学性、合理性与有效性。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高级管理人员薪酬和
绩效考核的管理机构，负责研究、制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬
方案和薪酬政策，组织实施董事及高级管理人员的绩效评价。
第六条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。非独立董事、高级管
理人员的薪酬方案及其实施由公司独立董事监督。
在公司董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源中心等职能部门配合公司董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及调整
第八条 在公司任职或承担经营管理职能但未兼任高级管理人员的非独立
董事的薪酬标准按照其在公司任职的职务与岗位责任确定，兼任高级管理人员
的非独立董事的薪酬标准按照公司高级管理人员的薪酬标准执行。
独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴具体标准参照同类上市公司标准
确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。
未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，不在公司领取薪酬。
第九条 公司董事和高级管理人员的基本薪酬根据其在公司担任的职务履
职情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平确定，绩效薪酬和中长
期激励收入结合绩效评价、业绩指标达成情况并参考公司当年度经营业绩等综
合确定。
在公司任职或承担经营管理职能的公司董事和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个
人。
第十一条 公司独立董事因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会
会议或其他按《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责
所需的合理费用由公司承担。
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第四章 薪酬发放与管理
第十三条 独立董事津贴按月发放。
第十四条 在公司兼任职务（包括兼任高级管理人员或其他职务）的董事
和高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放，其绩效薪酬按照经公司董事会或
股东会审议通过的董事及高级管理人员薪酬方案执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的止付及追索
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列任一情形，公司
有权结合具体情况，不予发放或降低该董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收益，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采
取行政监管措施的；
（三）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处分的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职，给公司造成严重
影响；
（五）严重损害公司及其控股子公司利益的；
（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他
情形。
第十九条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 其他激励事项
第二十一条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并
实施相应的绩效考核。
第二十二条 公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董
事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确定。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事和高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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