上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新瀚新材”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行，本所已于 2026 年 4 月 20 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚
新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）。
现根据深圳证券交易所于 2026 年 5 月 14 日下发的《关于江苏新瀚新材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询
函》）的要求以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师就《审核问询函》要求律师核查和说明的事项出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在
《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中
未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
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问题一：本次向特定对象发行募集资金不超过 100,000.00 万元，其中用于
年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目（以下简称项目一），
年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目（以下简称项目二），高性能复合材料创
新中心建设项目（以下简称项目三）。报告期内尚未实现 PAEK 树脂及复合材料
的生产和销售工作，项目达产后将新增年产 3000 吨 PAEK（聚芳醚酮）树脂、
达产后将新增年产 5000 吨 DFBP（氟酮）单体的生产能力，平均年毛利率为
目已取得备案证，备案证号为宁新区管审备〔2026〕746 号，尚未取得环评、能
评。
本次募投项目实施主体均为发行人控股子公司南京亿立特高分子材料有限
公司（以下简称亿立特），发行人持有亿立特 95%的股份，发行人核心管理团队
成立的南京凌风松企业管理合伙企业（有限合伙）、外部技术团队成立的汤原凌
风跃企业管理合伙企业（有限合伙）持有亿立特 5%的股份。
发行人前次 IPO 募投项目发生多次延期和项目变更，其中年产 8000 吨芳香
酮及其配套项目产能利用率为 32.62%且实际效益远低于承诺效益。
发行人控股股东控制的常州创赢新材料科技有限公司（以下简称常州创赢）
主营产品为 PEEK 型材的研发、生产和销售。
报告期末，发行人资产负债率为 8.38%，货币资金余额为 11,423.21 万元，
交易性金融资产余额为 58,000.00 万元。
请发行人说明：
（1）前募存在多次变更延期情形，前期立项及论证是否审慎，
前募未达效益的原因及合理性，前募实施环境是否发生重大不利变化，相关因素
是否会对本次募投项目产生影响。
（2）本次募投项目与前募的区别与联系，是否
存在重复投资，在前次募投项目尚未完全完成并满产、实现效益远低于预计效益
的情况下，进行本次募投的必要性和合理性。
（3）结合项目一生产产品、应用领
域、与现有产品和现有应用领域的区别、生产工艺及技术是否掌握，是否与现有
产品工艺和技术存在较大差别等，说明该项目是否属于新产品，向产业链上下游
延伸的具体情形，本次募投项目产品生产、销售是否存在重大不确定性，新产品
是否完成中试或达到同等状态，发行人是否具备开展该项目的技术、人员、专利
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储备；并结合前述情况，说明是否符合募集资金主要投向主业的要求。
（4）结合
项目一行业空间，竞争现状，竞争对手的产能和扩产情况、本公司的技术和人才
储备，募投项目之间的匹配关系等，说明本募投项目实施的可行性。
（5）本次三
个募投项目共用一个备案证的合理性，相关备案是否有效；环评、能评的取得进
展，预计取得时间，是否存在实质性障碍。
（6）结合同类业务上市公司研发项目
及进展，以及发行人正在研发及计划研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、
目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明研发项目是
否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。
（7）结合现有产能、利用自有
资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能、市场需求及竞争格局情
况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发
行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，说明本次募投项目的必要性和
合理性，是否存在过度建设；发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括
在手订单或意向性协议等情况，本次募投项目是否存在产能消化风险及发行人
的产能消化措施。
（8）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告
期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益
率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目
以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益
测算的合理性及谨慎性。
（9）本次募投项目通过控股子公司亿立特实施的原因及
必要性，募集资金的具体投入方式，是否涉及向关联方输送利益，是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定。
（10）
结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进
度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销
（ 11）
政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
结合发行人本次募投项目与常州创赢主营产品在主要原材料、生产设备、产品用
途、客户群体等情况，说明本次募投项目实施是否新增同业竞争，新增同业竞争
是否构成重大不利影响。
（12）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债
率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安
排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。
请发行人补充披露（1）（5）（7）（8）（10）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（7）（8）（10）（12）并发表明
确意见，发行人律师核查（5）（9）（11）并发表明确意见。
回复：
一、本次三个募投项目共用一个备案证的合理性，相关备案是否有效；环评、
能评的取得进展，预计取得时间，是否存在实质性障碍。
（一）本次三个募投项目共用一个备案证的合理性，相关备案是否有效
本次三个募投项目共用一个备案证主要系本次募投项目同属亿立特在同一
地块实施的建设工程，投资主体、实施主体、建设场所高度一致，且三个项目之
间存在协同性和关联性，共同构成亿立特“年产 2.11 万吨高性能树脂及复合材
料一体化项目”的一期工程。具体而言，项目二（年产 5,000 吨单体 DFBP）为
项目一提供上游核心原料（其中 2,400 吨自用于项目一树脂生产），项目三（高性
能复合材料创新中心）为项目一提供研发支撑，三者共同构成“核心原料—高性
能树脂—复合材料—研发创新”的特种工程塑料一体化产业链，按整体项目备案
符合实际建设逻辑与产业发展需要。
本次募投项目的备案证情况如下：
本次募投项目 本次募投项目是否
备案证名称 批文号 备案证内容
名称 被备案证覆盖
本项目总建筑面积约 12.6 万平 年产 8100 吨高
年产 3,000 吨 PAEK
方米，包括：综合办公楼、检 性能树脂、复
树脂，5,100 吨复合
测中心、控制中心、生产车 合材料及其配
材料，已囊括在备
间、复材车间、辅助车间、仓 套工程建设项
案证内容中
库、罐区、复合材料创新中心 目
等及配套公辅工程等。本项目 年产 5000 吨单 年产 5,000 吨
购置反应釜、精馏塔、挤出机 体及其配套工 DFBP，已囊括在备
年产 2.11 万
宁新区管审备 等设备建设 4,4-二氟二苯甲酮 程建设项目 案证内容中
吨高性能树脂
〔2026〕746 单体生产线、聚芳醚酮树脂生
及复合材料一
号 产线、热塑性复合材料生产线
体化项目
和配套辅助车间；项目建成后
年产 4,4-二氟二苯甲酮 5,000 高性能复合材
已囊括在备案证内
吨、聚芳醚酮树脂 6,900 吨、 料创新中心建
容中
热塑性复合材料 9,200 吨、副 设项目
产结晶氯化铝 6,600 吨、聚合
氯化铝 20,000 吨、氟化钠
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本次募投项目 本次募投项目是否
备案证名称 批文号 备案证内容
名称 被备案证覆盖
中一期建成后年产 4,4-二氟二
苯甲酮 5,000 吨、聚芳醚酮树
脂 3,000 吨、热塑性复合材料
吨、氟化钠 564 吨；二期建成
后年产聚芳醚酮树脂 3,900
吨、热塑性复合材料 4,100
吨，副产氟化钠 733 吨。
注：本次年产 2.11 万吨高性能树脂及复合材料一体化项目计划分两期建设，本次募投项目为其中第一期，
拟生产产品包括 PAEK（聚芳醚酮）树脂、热塑性复合材料、DFBP（4,4-二氟二苯甲酮）。
从上表可见，上述备案证系作为“年产 2.11 万吨高性能树脂及复合材料一
体化项目”整体项目的备案证。将本项目对应的字段摘出后可以发现，建设内容
中已明确写明并囊括了本次募投项目所需生产的产品产能。依据《企业投资项目
核准和备案管理办法》第四十一条，项目备案机关收到本办法第四十条规定的全
部信息即为备案。项目备案信息不完整的，备案机关应当及时以适当方式提醒和
指导项目单位补正。因此，本次项目备案证符合相关法律法规规定。
综上，本次三个募投项目共用一个备案证具有合理性，备案手续合法合规，
具有法律效力，备案内容真实、有效。亿立特将依据备案内容严格推进项目建设，
确保建设内容与备案情况保持一致，不存在超越备案范围实施建设的情形。
（二）环评、能评的取得进展，预计取得时间，是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，发行人已取得本次募投项目环评批复，发行人已取得的
环评批复情况如下：
批文名称 批文号 批复机构 批文取得日期
关于年产 2.11 万吨高
南京江北新区管理
性能树脂及复合材料 宁新区管政环建
委员会政务服务管 2026 年 5 月 1 日
一体化项目环境影响 [2026]9 号
理办公室
报告书的批复
截至本回复出具日，发行人尚未取得能评批复。发行人正在积极开展能评相
关工作中，预计于 2026 年下半年取得能评批复，预计能评批复取得不存在实质
性障碍。
二、本次募投项目通过控股子公司亿立特实施的原因及必要性，募集资金的
具体投入方式，是否涉及向关联方输送利益，是否符合《监管规则适用指引——
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发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定
（一）本次募投项目通过控股子公司亿立特实施的原因及必要性，募集资金
的具体投入方式，是否涉及向关联方输送利益
本次募投项目均通过发行人控股子公司亿立特实施，主要原因如下：
（1）通过新设子公司实施有利于加强对募投项目管理工作
本次募投项目计划总投资约 13.69 亿元，计划新增 8100 吨 PAEK 树脂和复
合材料产能以及 5000 吨 DFBP 单体配套产能，并建设高性能复合材料创新中心。
项目整体投资规模较大，涉及“核心单体—树脂—复合材料”各环节，管理较为
复杂。公司通过新设子公司负责统筹落地并实施各项募投项目，能够实现现有业
务板块与本次募投项目专业化分治运营，有效强化对募投项目立项审批、工程建
设、资金拨付、投产运营及风险防控等全链条管理，进一步压实项目管理责任，
优化资源配置效率，严格规范募集资金使用流程，确保募投项目按照既定规划有
序推进、稳步落地，充分保障项目预期效益顺利实现。
（2）通过为募投公司引入少数股东，有利于稳定核心管理团队
发行人的核心管理团队计划入股本次募投项目公司并由募投公司实施本次
募投项目的主要原因系本次募投项目具有重资产、长周期、高技术的特点，通过
引入公司核心管理团队入股，有利于稳定核心管理团队，促进公司管理团队长期
持续投入项目建设过程中。同时，考虑到本次募投项目投资规模较大的特征，新
业务运营早期面临着较大的不确定性与挑战。公司协同公司核心管理团队共同参
与项目投资，能够有效降低项目前期的投资风险，有利于公司业务的稳定与持续
发展。外部技术团队作为合作方，协助解决募投项目实施中的技术难题。
本次募投项目由控股子公司亿立特实施，本次募集资金拟采取向子公司以股
权出资与借款相结合的形式投入亿立特，出资部分由全体股东按持股比例出资或
增资，借款部分由发行人向亿立特提供有息借款，借款利率按照贷款发放日全国
银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，其他小股东由
于自身资金实力有限不参与提供贷款，具体分析详见本题之“（二）是否符合《监
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管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定”之
“3、本次募集资金拟采用同比例增资与公司提供全部所需借款的形式，符合 6-
程约定履行相应的审议程序，本次募集资金投资项目实施后，发行人将严格按照
公司关联交易相关制度对与募集资金投入相关的关联交易履行审批决策、信息披
露等程序，并以市场公允价格作为交易定价原则，确保该等关联交易的公允性，
不涉及向关联方输送利益。
（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实
施方式”的相关规定。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 募投项目实施方式（以下
简称“6-8”）的相关规定并进行逐项对比，公司本次募投项目由控股子公司具
体实施的安排符合 6-8 要求，具体分析如下：
相关要求
根据 6-8 第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有
效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两
种情形除外：
（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上
市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集
资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该
参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的”。
根据亿立特的工商登记资料及公司章程，发行人持有亿立特 95.00%的股权，
系亿立特控股股东，对亿立特具有控制权。据此，本次募投项目的实施主体亿立
特系发行人拥有控制权的子公司，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求。
关要求
根据 6-8 第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实
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力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治
理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”
（1）合作方的基本情况
亿立特成立于 2026 年 3 月 26 日，为发行人为募投项目实施新设的子公司，
其他股东包括管理团队成立的合伙企业凌风松、外部技术团队成立的合伙企业凌
风跃，截至本回复出具日，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 25,000.00 100.00
名称 南京凌风松企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MAKCFLJF7N
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 严留洪
出资额 1,500 万元
成立日期 2026 年 4 月 20 日
营业期限 2026 年 4 月 20 日至无固定期限
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
主要经营场所 江苏省南京市江北新区宁六路 606 号 E 栋 1047 室
登记机关 南京江北新区管理委员会政务服务管理办公室
认缴出资额
名称 任发行人职位 持股比例
（万元）
严留洪 董事、副总经理 150.0000 10.00%
严留新 董事长、总经理 1050.0015 70.0001%
合伙人信息 汤浩 副总经理 150.0000 10.00%
职工代表董事、
李翔飞 49.9995 3.3333%
董事会秘书
王忠燕 财务总监 49.9995 3.3333%
窦昌平 安环部总监 49.9995 3.3333%
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名称 汤原凌风跃企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91230828MAKB4JPM6A
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈春海
出资额 1,000 万元
成立日期 2026 年 4 月 16 日
营业期限 2026 年 4 月 16 日至无固定期限
经营范围 一般项目企业管理
主要经营场所 黑龙江省佳木斯市汤原县汤原农场农行小区 1 号楼 000104
登记机关 佳木斯市汤原县市场监督管理局
认缴出资额
名称 持股比例
（万元）
陈春海 800.00 80%
李红 50.00 5%
合伙人信息
王力风 50.00 5%
谭冠男 50.00 5%
李大维 50.00 5%
（2）发行人通过与其他股东新设非全资子公司实施本次募投项目的原因及
合理性
发行人的核心管理团队入股本次募投项目公司并由募投公司实施本次募投
项目的主要原因系本次募投项目具有重资产、长周期、高技术的特点，通过引入
公司核心管理团队入股，有利于稳定核心管理团队，促进公司管理团队长期持续
投入项目建设过程中。同时，考虑到本次募投项目投资规模较大的特征，公司协
同公司核心管理团队共同参与项目投资，能够有效降低项目前期的投资风险，有
利于公司业务的稳定与持续发展。
凌风跃的合伙人为外部技术团队，其中李红、王力风、谭冠男、李大维系海
瑞特小股东，陈春海系海瑞特小股东周宏伟的配偶，任职于东华大学材料科学与
工程学院，主要研究方向包含特种工程塑料。相关技术团队具备 PAEK 树脂、复
合材料领域的丰富经验和专业技术能力，预计能够为本次募投项目的实施提供关
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键技术支持和指导。外部技术团队凭借其自身拥有的技术积累、行业经验及产业
资源，可协助亿立特解决项目实施过程中的技术难点，在研发、生产、品控、市
场开拓等领域发挥积极作用。发行人引入该等外部技术团队作为合作方，有利于
保障募投项目的顺利实施。
通过上述共同持股安排，发行人可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以
充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，
促进公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展
的长期目标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
综上所述，发行人通过新设非全资控股子公司实施募投项目具备商业合理性。
（3）其他股东是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、
设立后发行人是否拥有控制权
凌风松合伙人包括发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，因
此凌风松与发行人存在关联关系；凌风跃合伙人系海瑞特小股东或配偶，均非发
行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属，与发行人不存在关
联关系。
亿立特的股权结构为：发行人持股 95%、凌风松持股 3%、凌风跃持股 2%。
亿立特不设董事会和监事会，董事和监事均由发行人委派。亿立特目前的董事为
严留新、经理为汤浩、监事为李翔飞。发行人可以通过股东会、董事以及经营管
理层对亿立特实施控制，因此发行人拥有对亿立特的控制权。
根据 6-8 第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确
增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述
情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”
根据本次募投项目的资金需求规划，募集资金到位后，亿立特注册资本拟由
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到亿立特处于成立初期尚未投入运营，因此增资价格确定为 1 元/注册资本。该
增资事项将履行亿立特股东会决策程序，并签署增资协议。除增资部分以外，其
余募集资金将由发行人向亿立特提供股东借款，其他小股东不参与提供贷款。
（1）其他股东不同比例提供贷款的原因及合理性说明
核心管理团队入股的目的在于稳定团队、促进长期持续投入，并共同分担项
目早期的不确定性与挑战；外部技术团队入股的目的在于提供 PAEK 树脂、复合
材料领域的技术积累与产业资源，协助解决技术难点，保障项目顺利实施。上述
两类少数股东的核心贡献均体现为人力资本、管理经验、专业技术及行业资源，
而非现金出资。因此，发行人作为持股 95%的控股股东主要提供项目后续建设资
金支持；少数股东持股比例较低，不参与同比例提供贷款是基于各方定位差异及
项目长期利益的合理商业安排。
（2）其他股东不同比例提供贷款符合相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2026 年修订）》第 7.1.5 条规定：“上市公司不得为《创业板上市规则》
规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包
括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比
例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。除前款规定情形外，上
市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例
向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，
上市公司是否已要求其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，是指由上
市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。”
根据前述规定，亿立特系发行人控股子公司，不属于上市公司不得提供财务
资助的主体。其他股东未能同比例提供贷款，其原因已在本项第（1）部分充分
说明，且公司已明确借款利率按同期 LPR 执行、期限合理，不存在损害上市公
司利益的情形。同时发行人已采取按市场利率收取利息、专户管理资金等措施保
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障资金安全，发行人未要求其他股东提供担保不构成对上市公司利益的损害。
（3）不存在损害上市公司利益的情形
发行人持有亿立特 95%的股权，能够任命关键管理人员，对亿立特的日常经
营和管理具有实际控制权，可有效管控募投项目的实施进程。
利益的情形
后续募集资金到位后，公司将与亿立特签署相关借款合同，借款利率为同期
贷款市场报价利率（LPR），借款利息自借款主体实际收到借款之日起算，定期向
发行人支付利息。亿立特其他股东以其所持股权按比例间接承担对应实施募投项
目的借款利息费用，不会导致亿立特无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的
情形。
资金的规范使用
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用及管理等
作出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，公
司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，将相关募集资金以借款形式汇入
实施主体开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
综上所述，本次募投项目通过控股子公司亿立特实施，全体股东先按持股比
例增资，后续资金由发行人按照贷款发放日全国银行间同业拆借中心公布的同期
贷款市场报价利率（LPR）单方提供贷款，不存在损害上市公司利益的情形，符
合 6-8 第（三）项的全部要求。
公司，相关安排符合 6-8 第（四）项的要求
根据 6-8 第（四）项的要求，
“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中
介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共
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同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关
联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对
上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有
效性发表意见。”
《公司法》
（2018 修正）第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得
有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违
反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接
受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司
忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司
所有。
（1）发行人已披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要
性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要
性和合理性
“该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性”以及“通过
该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性”详见问题 1 之“九、本次募投项
目通过控股子公司亿立特实施的原因及必要性，募集资金的具体投入方式，是否
涉及向关联方输送利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-
共同设立公司事宜，经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届
董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，程序合法合规。
公司制定的《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》《江苏新瀚新材料股份有
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限公司关联交易管理制度》中明确规定了股东会、董事会、总经理对关联交易、
提供担保、提供财务资助等重大交易事项的决策权限和审议标准，各自在其权限
范围内审议批准公司重大交易事项。公司制定的《江苏新瀚新材料股份有限公司
独立董事工作制度》中明确规定了对于应当披露的关联交易事项，独立董事需按
照相关制度履行职权，召开独立董事专门会议进行审议，确保公司的关联交易行
为不损害公司和股东的合法权益。
公司制定了《江苏新瀚新材料股份有限公司信息披露管理制度》。在公司内
幕信息依法披露前，任何知情人不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司对主要股东及实际控制人的信息报告义务、
董事及高级管理人员的信息披露责任和保密义务进行严格划分，凡违反《江苏新
瀚新材料股份有限公司信息披露管理制度》擅自披露信息的，公司将视情形追究
相关责任人的法律责任。
综上，公司已就防范利益冲突制定并实施《公司章程》
《关联交易管理制度》
等内部管理制度。
（2）共同投资行为已履行了关联交易的相关程序，符合相关规定
发行人针对与关联方共同投资行为履行了关联交易的相关程序，关联各方均
履行了回避表决程序，符合关联交易审议的相关规定，符合《股票上市规则》
《公
司章程》和《关联交易管理制度》等规定。
（3）共同投资行为符合《公司法》的相关规定、发行人已建立相关防范措
施
发行人与部分董事、高级管理人员共同投资行为已按公司章程规定经发行人
董事会审议通过，符合《公司法》第一百四十八条的规定；发行人为防范利益冲
突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措施及制度能够有效防范利益冲
突和损害上市公司利益。
综上，本次募投项目实施方式符合 6-8 关于募投项目实施方式的相关规定。
三、结合发行人本次募投项目与常州创赢主营产品在主要原材料、生产设备、
产品用途、客户群体等情况，说明本次募投项目实施是否新增同业竞争，新增同
业竞争是否构成重大不利影响
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发行人本次募投项目包含年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程
建设项目（以下简称项目一），年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目（以下简
称项目二），高性能复合材料创新中心建设项目（以下简称项目三）。其中项目一
主要产品为 PAEK 树脂及复合材料，项目二主要产品为 DFBP，项目三为研发项
目，不涉及生产类业务与主营产品。常州创赢主要产品为 PEEK 丝状型材、PPS
丝状型材。
本次募投项目与常州创赢主营产品、主要原材料、核心生产设备、产品用途、
主要客户群体等方面的对比如下：
本次募投项目一 本次募投项目二 常州创赢
PEEK 丝状型材、PPS
主营产品 PAEK 树脂及复合材料 DFBP
丝状型材
主要 DFBP、对苯二酚等单体， PEEK 树脂颗粒、PPS
对氟苯甲酰氯、氟苯等
原材料 PEI 等树脂，碳纤维等纤维 树脂颗粒
核心生产
聚合反应釜、挤出设备 傅克反应釜 纺丝、牵伸及卷绕设备
设备
核心工艺 聚合反应、挤出工艺 傅克反应 熔融纺丝工艺
用于制作注塑/挤出/模压工
用于制作布料、滤网等
艺零部件，可用于汽车、航
PEEK 的关键原材料， 编织材料，应用于汽
产品用途 空航天、半导体、能源及工
用于生产 PEEK 材料 车、航空、能源及工
业、医疗、人形机器人等领
业、食品等领域
域
PAEK 型材/复合材料生产
前述各领域（编织）零
客户群体 商、前述各领域（注塑/挤出 PEEK 树脂生产商
部件生产商
/模压）零部件生产商
本次募投项目一的主营产品为 PAEK 树脂及复合材料，而 PEEK 树脂系
PAEK 树脂的一种，故募投项目一的产品包含 PEEK 树脂及复合材料，其产品形
态一般为颗粒。常州创赢的主营产品亦包含 PEEK 丝状型材，PEEK 丝状型材即
在 PEEK 树脂颗粒的原始形态基础上对其进行熔融纺丝等工艺的形态加工，将其
生产为单丝或复丝纤维产品。因下游零部件客户的生产需求不同，采取注塑、挤
出、模压等工艺的客户直接采购 PEEK 树脂及复合材料原始颗粒材料，而采取编
织等工艺的客户则需要采购 PEEK 丝状型材进行生产。故本次募投项目一的
PEEK 树脂及复合材料产品与常州创赢的 PEEK 丝状型材产品虽然在产品用途、
客户群体方面存在一定相似情况，但两者的主要原材料、核心生产设备和核心生
产工艺均不相同，常州创赢系本次募投项目的下游再加工环节，其业务主要是对
于 PEEK 树脂进行形态上的加工改变，不涉及 PEEK 树脂及复合材料本身的生
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产，本次募投项目一与常州创赢不存在同业竞争的情况。
本次募投项目二的主营产品为 DFBP，在主要原材料、核心生产设备、核心
生产工艺、产品用途、客户群体方面均与常州创赢具有较大差异，不存在同业竞
争情况。
本次募投项目三不涉及生产类业务，与常州创赢亦不存在同业竞争情况。
综上，本次募投项目与常州创赢不存在同业竞争情况，本次募投项目实施不
会新增同业竞争。但相关业务与本次募投项目具有协同关系，有利于发行人业务
的拓展，为进一步助力公司实现产业链延长，增强公司的行业竞争力，故从业务
协同角度出发，发行人承诺于本次募投项目投产前完成对常州创赢的收购。
四、请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（7）（8）（10）（12）并发
表明确意见，发行人律师核查（5）（9）（11）并发表明确意见。
（一）核查程序
为核查上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
募投项目相关审批手续的办理过程，尚未办理手续的相关进展；
对；
投项目的原因，以及引入少数股东的背景、目的及必要性；
三次会议的会议通知、议案、决议、表决票及会议记录；
现场核查其生产经营情况，与常州创赢主要人员进行交流，了解常州创赢的业务
情况。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
回复出具日，发行人已取得本次募投项目的环评批复文件，尚未取得能评批复，
发行人正在积极开展能评工作中，预计于 2026 年下半年取得能评批复，预计能
评批复取得不存在实质性障碍；
利于加强对募投项目管理工作。此外，通过为募投公司引入少数股东，有利于稳
定核心管理团队，协助解决募投项目中的技术难题。本次募投项目通过控股子公
司亿立特实施具有必要性。本次募集资金拟采取向子公司出资与借款相结合的形
式投入亿立特，出资阶段全体股东按持股比例出资或增资，借款阶段其他股东不
参与提供贷款，相关投入方式具有合理商业理由并采取充分保障措施。本次募集
资金投资项目实施后，发行人将严格按照公司关联交易相关制度对与募集资金投
入相关的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并以市场公允价格作为交易
定价原则，确保该等关联交易的公允性，不会向关联方输送利益或损害发行人及
其他股东利益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施
方式”的相关规定；
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
裴礼镜
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沈国权 刘广杰
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