山东嘉华生物科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
山东嘉华生物科技股份有限公司
会
议
资
料
二〇二六年六月
山东嘉华生物科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
目 录
议案一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》........6
议案二、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》...7
议案三、《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》...10
议案四、《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的
议案五、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易
议案六、《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》........13
议案七、《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
议案八、《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
议案九、《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议
议案十、《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议
议案十一、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
议案十五、《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选
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议案十六、《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选
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股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》《山东嘉华生物
科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席会议的股东、代理人或其他参会者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证原件及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份
的有效证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书等，上述登记
材料均需提供复印件一份，经验证后方可出席现场会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，内容简明扼要，时
间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于采用累积投票制进行表决的议案，股
东及代理人以其所代表的有表决权的股份数额进行表决。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次会议产生的费用由股东自行承担。公司不
向参会股东发放礼品，不负责安排食宿等事项，参会其他相关事宜可联系会议工
作人员。
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股东会会议议程
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开时间和地点
召开时间：2026 年 6 月 8 日（星期一） 14 点 30 分
召开地点：公司会议室（山东省聊城市莘县鸿图街 19 号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 8 日至 2026 年 6 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 董事会秘书宣读股东会会议须知
(三) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(四) 逐项审议各项议案
的议案》
交易的议案》
性分析报告〉的议案》
填补措施及相关主体承诺事项的议案》
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股股票相关事宜的议案》
选人的议案》
人的议案》
（五）股东发言、提问及现场答疑
（六）推举计票、监票人员
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票结果
（九）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核
查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A
股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司制定了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体方
案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在上海证券交易所审核
通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议
决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 12.40 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）
。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增
股本数）
；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股
派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
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本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 21,430,200 股（含本数），未超过发
行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司
股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数
量及上限将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行对象为山东省土地发展集团有限公司（以下简称
“土地集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券
法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 26,573.45 万元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股
东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个
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月。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了
《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉
的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司
对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证，并编制了《2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉
暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司与本次发行对象土地集团签署《附条件生效的股份认购协议》。根据相关
协议安排，待协议转让股份、解除一致行动关系及表决权放弃等事项完成后，土
地集团将成为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
方，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构
成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况
进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发
行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
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议案八：
《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）
，以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益，根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司基于《未来
三年（2025-2027 年）股东回报规划》，补充制定了公司《未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山东省土地发展集团有限公司，本
次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例预计将超过 30%。根据《上市公司收
购管理办法》相关规定，土地集团认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义
务。鉴于土地集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的
公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经公司
股东会非关联股东批准同意后，土地集团可免于发出收购要约。上述事项符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是
中小股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
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议案十一：
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事
会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行价格、增设募集资金专户、签署募集资金监管协议及其他与本次发行方案相关
的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行
A 股股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协
议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A
股股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行 A 股股票进程适时修改《公司章程》中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行 A 股股票的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本
次发行相关事宜；
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（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的
有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东已变更为山东省土地发展集团有限公司，公司实际控制人
已由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省人民政府国有资产监
督管理委员会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进
行修订。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《章程指引》等相关规定以及公司实际情况，公司结合《公
司章程》修订情况，对本规则相应条款进行了修订。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《章程指引》等相关规定以及公司实际情况，公司结合《公司
章程》修订情况，对《董事会议事规则》相应条款进行了修订。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十五：
《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会
非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司原实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟与山东省土地
发展集团有限公司已完成股权交割事项，公司控股股东已变更为土地集团，公司实
际控制人已变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为顺利推动公司控制
权变更后续事宜，保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会提前换届选举。
经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会拟提名王彦太先生、
李广庆先生、李艳红女士、丛海涛先生、田丰先生为公司第七届董事会非独立董事
候选人。第七届董事会非独立董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第六届董事会
非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实
勤勉地履行董事职务。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六：
《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事
会独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司原实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟与土地集团已
完成股权交割事项，公司控股股东已变更为土地集团，公司实际控制人已变更为山
东省人民政府国有资产监督管理委员会，为顺利推动公司控制权变更后续事宜，保
障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按
照相关法律程序进行董事会提前换届选举。
经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会拟提名李彬先生、
陈卫杰先生、李鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中李彬先生为会计
专业人士。第七届董事会独立董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第六届董事会独
立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉
地履行独立董事职务。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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