国浩律师（北京）事务所
关 于
锦浪科技股份有限公司
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐
郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约 马来西亚 柬埔寨 乌兹别克斯坦
哈萨克斯坦 意大利 匈牙利
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU
SHIJIAZHUANG HEFEI HAINAN QINGDAO NANCHANG DALIAN YINCHUAN LHATSE HONG KONG PARIS MADRID
STOCKHOLM NEW YORK MALAYSIA CAMBODIA UZBEKISTAN KAZAKHSTAN ITALY HUNGARY
地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话：010-65890699 传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二六年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于锦浪科技股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2026]第 0302 号
致：锦浪科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受锦浪科技股份有限公司
（以下简称“锦浪科技”、“公司”）的委托，担任锦浪科技实施 2026 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦浪科技提供的有关
文件进行了核查与验证，就公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项出具
本法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
声 明
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的
副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对
于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或
其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示的保证。
其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
不得用作任何其他目的。
根据上述，本所经办律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关文
件，并提交董事会审议。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
首次授予的激励对象名单进行了审核，并就本次股权激励计划发表了独立意见，
确认本次股权激励计划有利于公司的持续发展和战略实施，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异
议。2026 年 5 月 12 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得
公司 2025 年年度股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实
并对本次授予相关事项出具了核查意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首
次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上
述不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就。
综上，本所经办律师认为，公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予的授
予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法
规以及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次激励计划首次授予的授予日
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
次激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议，公司董事会同意确定 2026 年 5
月 26 日为本次激励计划的首次授予日。
根据公司的说明并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股
东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。
综上，本所经办律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》关于授予
日的规定。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司第四届董事会第十九次会议审议
通过的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意向符合授予条件的 319 名激励对象授予 601.73 万股第二类限制性股
票，授予价格为 44.49 元/股。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
综上，本所经办律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及
授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关
法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》签字盖章页。）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继：_______________ 金平亮：__________________
钱若愚：__________________
年 月 日
