证券代码：920058 证券简称：华洋赛车 公告编号：2026-042
浙江华洋赛车股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案摘要
相关事项 交易对方
发行股份购买资产 胡廷刚、胡大勇、唐兴忠
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇二六年五月
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容，预案全文同时刊载于北京证券交易所网站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评
估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对本
预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国
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证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要
存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供或披露的信息、
资料和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声
明、承诺、确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供的全部资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签名/盖章均为真实、有效签
署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，交易对方将按照相关法律、法规、中国证券监督管理
委员会和北京证券交易所的有关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提供的信息、资料和文件的
真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用由交易对
方本人提供或出具的信息、资料或文件的相关内容已经交易对方本人审阅，确认
本次交易申请文件不会因前述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方承诺：对所提供信息、资料和文件的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任，如因本人所提供的信息、资料和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
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向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违
规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
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释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并
本预案、预案 指
募集配套资金预案》
《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并
本预案摘要、预案摘要 指
募集配套资金预案摘要》
华洋赛车、上市公司、公司 指 浙江华洋赛车股份有限公司
交易对方 指 胡廷刚、胡大勇、唐兴忠
标的公司、重庆峻驰 指 重庆峻驰摩托车有限公司
标的资产 指 交易对方持有的重庆峻驰 49%股权
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的重庆峻驰
本次交易 指
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的重庆峻驰
本次发行股份购买资产 指
本次募集配套资金、募集配 上市公司拟向符合条件的特定投资者发行可转换公
指
套资金 司债券募集配套资金
公司与交易对方就本次交易签署的附生效条件的《发
发行股份购买资产协议 指
行股份购买资产协议》
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的重庆峻驰
交易价格、交易对价 指
上市公司在本次交易的审计及评估工作完成后拟披
重组报告书 指 露的《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司章程》 指 《浙江华洋赛车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
《监管指引第 7 号》 指
重组相关股票异常交易监管》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
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《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件
可转债 指
可以转换为上市公司普通股（A 股）股票的公司债券
股东会 指 浙江华洋赛车股份有限公司股东会
董事会 指 浙江华洋赛车股份有限公司董事会
评估基准日是指为量化和表达资产价值数额所选定
评估基准日 指 的具体时间点，本次交易的评估基准日将于重组报告
书中予以披露
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
两轮越野摩托车、非道路越 一种汽油机排量≥50CC、不在公路和城市道路上行
指
野摩托车 驶、用于休闲娱乐和竞技运动的两轮摩托车
采用骑式车架、越野型车轮的两轮摩托车，主要用
公路越野两用摩托车 指
于公路，也可用于崎岖路面行驶
一种被设计于非高速公路行驶的、具有四个或以上
全地形车 指
低压轮胎、且可在非道路上行驶的轻型车辆。
发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的工作容
积称为气缸排量，如果发动机有若干个气缸，所有
排量 指
气缸工作容积之和称为发动机排量，通常排量大的
发动机单位时间释放的能量大
发动机气缸排量单位（米制体积单位），1cc=1 毫
cc 或 CC 指
升
俄罗斯车辆型式认证（简称 OTTC）是俄罗斯联邦
实施的机动车强制性认证证书，它是车辆进入俄罗
OTTC 指 斯市场、合法上路、海关清关、市场流通的必备条
件，该认证涵盖车辆发动机、零部件及相关安全、
质量与环保标准
U.S Environmental Protection Agency，即美国环保
署，2006 年 1 月 1 日起，美国 EPA 实行新的环保
EPA 指
法规，出口到美国的汽车、摩托车必须通过 EPA 认
证，获得 EPA 证书并加贴标志后方可进入美国市场
California Air Resources Board，即美国加利福尼亚
CARB 指 州空气资源委员会，对于进入该州销售的内燃机类
及其终端产品，均应获得 CARB 证书
CE 认证是欧盟要求的产品强制安全认证，表示产
品已经达到了欧盟指令所规定的安全要求，任何国
CE 指
家的产品要进入欧盟市场必须进行 CE 认证，在产
品上加贴 CE 标志
除特别说明外，本预案摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除
特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价
等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露
情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过向胡廷刚、胡大勇、唐兴忠等 3 名交易对方发行股份的
交易方案简介
方式，购买其合计持有的重庆峻驰 49%股权。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确
交易价格 定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署
《发行股份购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行
确认，并在重组报告书中予以披露。
名称 重庆峻驰摩托车有限公司
重庆峻驰系专注于越野摩托车研发、生产与销售的高新
技术企业、重庆市专精特新中小企业，主要产品包括非
主营业务 道路越野摩托车和公路越野两用摩托车，覆盖青少年休
闲骑行、大众户外娱乐、专业越野竞技等多元应用领
交易标的 域。
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
符合板块定位 是 □否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质 是 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其他需特别说明的事项 □是 否
（二）标的资产的交易价格和估值情况
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截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经交易各方充分协
商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发
行股份购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。预计
本次交易总价将不超过 6,000 万元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份方式支付交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未
确定。具体交易对价及拟发行股份数量等相关安排将在标的资产审计、评估工作
完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第十
定价基准日 发行价格 准日前 20 个交易日上市公
六次会议决议公告日
司股票交易均价的 80%
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对
方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式
计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对
发行数量 应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量
以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所
的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
是否设置发行
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法
价格调整方案
规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整）
行结束之日起三十六个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），亦不得设定任何权利负担。
锁定期安排
因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
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后，每年减持的股份数量不得超过其上年末持有的上市公司股份总数
的 25%，减持时将严格按照中国证监会、北交所等证券监管机构要求
及相关法律法规的规定执行。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
（五）募集配套资金安排
发行证券种类及 可转换为上市公司普通股（A 股）股票的公司债券，每张面值为人民
面值 币 100 元，按照面值发行。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配
套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额
募集配套资金金
的 100%以及上市公司经审计的 2025 年度期末净资产的 10%（即
额
予以注册的发行数量为上限。
发行对象 符合条件的特定投资者
本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，
初始转股价格 初始转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交
易均价和前 1 个交易日均价。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券无限售安排，新
限售期安排 增债券自发行结束后第 1 日起转让。本次债券持有对象转股的，所
转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，用于标
募集配套资金用
的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还银行贷
途
款，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估价值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市
公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交北交所审核通过，并经中国证监会予以注册。
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（二）本次交易预计不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方在交易前不属于上
市公司的关联方。本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份均不会超
过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确
定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测
算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司
将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为戴继刚，预计本次交易不会
导致上市公司的控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司作为我国动力运动装备领域的代表性企业，主营越野摩托车的研
发、生产与销售，主要产品包括 50-300CC 排量的两轮越野摩托车和全地形车
产品，自主品牌 KAYO 已在全球多个国家和地区成为越野摩托车优势品牌。
标的公司系上市公司同行业企业，为高新技术企业、重庆市专精特新中小
企业，自设立以来凭借自身产品创新能力已陆续推出非公路越野摩托车、公路
越野两用摩托车等十余款车型，市场规模与品牌影响力正显著提升，已成功进
入美国、俄罗斯、欧洲等主流市场，自主品牌“峻驰 JHL”已成为越野摩托车
领域的新锐品牌。同时，标的公司所在地重庆系我国摩托车产业核心集聚地，
具备成熟完善的供应链配套及优质专业人才资源。
本次交易前，标的公司已是上市公司的控股子公司，是上市公司业务的重要
板块，双方在业务协同、资源整合及经营管理等方面已形成显著的协同效应。本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，且将进一步提升对标的公司的
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持股比例及控制力。未来，随着双方协同效应的进一步释放，上市公司将构建更
为完备丰富的产品矩阵，双品牌运营策略预计将持续提升上市公司市场竞争力和
抗风险能力，整体经营质量与盈利能力有望持续提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至
本预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为戴继刚。本次交易前
后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司
将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上
市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于上市公司
持股比例的进一步提升，归属于母公司股东的净利润预计将有所增厚。同时，
本次交易有利于增强上市公司整体盈利能力和持续经营能力，上市公司的净资
产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升。
截至本预案摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终
完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力进行准确的定量分
析。公司将在相关审计、评估工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公
司财务状况、经营成果及盈利能力的具体影响进行测算并履行信息披露义务。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
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截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
审议通过本次交易的相关议案；
（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
以上批准、审核通过或同意注册，以及最终取得该等批准、审核通过或同意注册
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人已出具对本次
交易的原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原
则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于不
存在股份减持计划的说明》，主要内容具体如下：
“一、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本企业对所持有的
华洋赛车股份不存在减持意向，本人/本企业无减持华洋赛车股份的计划。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
二、如根据本人/本企业自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披
露义务和其他相应的程序。
三、上述期间若由于华洋赛车发生送股、转增股本等事项而增加的华洋赛车
股份，亦遵照前述安排进行。
四、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若本人/本企业
违反该等承诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华
洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人/本企业违反上述承诺
而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本人/本企业愿意对违反本人所作出
的承诺给华洋赛车造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。”
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于不存在
股份减持计划的说明》，主要内容具体如下：
“一、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有华洋赛车股
份，本人对所持有的华洋赛车股份不存在减持意向，本人无减持华洋赛车股份的
计划。
二、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务
和其他相应的程序。
三、上述期间若由于华洋赛车发生送股、转增股本等事项而增加的华洋赛车
股份，亦遵照前述安排进行。
四、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而
在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华洋赛车所有，华
洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人违反上述承诺而导致华洋赛车或其他
投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均
已出具说明，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》
等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，
相关议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会与独立董事专门会议审议
通过，独立董事专门会议出具了同意的审查意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，以切实保护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的填补安排
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测
算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次
交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其它内容和与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善
交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司
董事会审议通过本次交易正式方案、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、
北交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或同意
注册，以及取得相关批准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易属于上市公司与第三
方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该
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安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情
形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补
偿机制的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向符合条件的特定投资者发行可转债募集配套资金，上述配套募
集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、证监会的批准尚存在不确定性，
因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司
的资金利用和财务状况产生影响。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本
预案摘要中所涉及的经营业绩描述和财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与
预案披露情况存在一定差异。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
全球越野摩托车领域由少数国际品牌长期主导，相关企业在产品性能、品牌
认知及渠道体系等方面具备较强优势。标的公司近年来加快海外市场布局，在部
分细分领域逐步参与国际竞争，但整体仍处于追赶阶段。
若未来行业竞争进一步加剧，或标的公司在产品迭代、渠道拓展及服务能力
提升等方面未能与市场节奏保持一致，可能对标的公司在主要市场的拓展进度及
产品盈利空间产生影响，从而对经营业绩造成不利影响。
（二）新业务及产品拓展不及预期的风险
在巩固现有业务基础上，标的公司正逐步向道路车辆、大排量车型、电动越
野车等领域延伸，推动产品结构由单一品类向多品类拓展。相关新产品目前仍处
于持续研发及市场导入阶段，尚未形成稳定规模销售。
上述业务拓展涉及产品开发、产能匹配、渠道建设及市场培育等多个环节，
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
整体推进节奏存在一定不确定性。若未来新产品在市场接受度、竞争格局或产品
定位等方面未达预期，或公司在商业化落地过程中推进不及预期，可能导致相关
投入未能及时转化为经营成果，从而对公司业绩产生一定影响。
（三）海外市场准入政策变化的风险
标的公司产品以出口为主，主要销往俄罗斯、美国等海外市场。相关市场对
产品在安全、环保及排放等方面均设有较为严格的准入要求，并通过认证制度进
行管理，如俄罗斯 OTTC 认证、欧盟 CE 认证及美国 EPA、CARB 等相关标准。
目前标的公司产品已满足主要出口地区的现行准入要求，但相关技术标准及
监管政策具有动态调整特征。若未来主要出口市场提高准入门槛、收紧认证标准
或调整监管要求，而标的公司未能及时完成产品适配或认证更新，可能对产品出
口节奏及市场拓展产生不利影响，从而对标的公司经营业绩造成一定影响。
（四）行业监管政策变动风险
越野摩托车行业厂家的生产、销售及使用环节受相关产业政策及监管要求约
束。近年来，行业整体政策环境相对稳定，有利于行业规范发展及公司持续经营。
但监管政策具有一定动态调整特征。随着安全、环保及行业规范要求的不断
提升，相关监管要求存在进一步完善或趋严的可能。若未来监管部门在生产准入、
产品标准或流通管理等方面提出更高要求，而标的公司未能及时完成适配调整，
可能对标的公司生产经营节奏及业务拓展产生一定影响，从而对经营业绩造成不
利影响。
（五）行业技术更新的风险
标的公司经过长期积累，已在研发设计及生产制造方面形成一定技术基础，
并具备持续开展产品开发的能力。但越野摩托车行业技术更新及产品迭代节奏较
快，消费者对产品性能、功能及体验的要求不断提升。
若标的公司在技术路线选择、研发投入或产品迭代节奏方面未能与行业发展
趋势保持一致，或在研项目及新产品未能实现预期效果，可能削弱标的公司产品
竞争力，从而对市场拓展及经营业绩产生不利影响。
（六）技术参数泄密风险
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
标的公司在长期研发及产品开发过程中，围绕整车设计、结构布局及性能调
校等关键环节，逐步形成了具有自身特点的技术参数体系，并应用于具体产品开
发与生产过程中，对产品性能及一致性具有重要支撑作用。
上述技术参数体系属于标的公司核心技术资产的重要组成部分。若未来因技
术人员流动或管理不到位等原因导致相关技术信息泄露，可能削弱标的公司在产
品开发及性能控制方面的优势，从而对市场竞争力及经营业绩产生不利影响
（七）客户集中度较高的风险
近年来，标的公司客户集中度处于较高水平。尽管标的公司与主要客户保持
了长期稳定的合作关系，且标的公司正积极拓展国内外其他客户资源，但如果未
来主要客户因市场需求变化、自身经营状况恶化、产业政策调整或竞争格局变化
等原因减少对重庆峻驰的采购，或者双方合作关系发生不利变化，重庆峻驰未能
及时开发新的客户以弥补订单缺口，将对其生产经营和盈利能力产生重大不利影
响。
（八）标的公司经营业绩波动风险
标的公司未来经营业绩高度依赖其客户合作稳定性、新产品开拓能力、海外
市场拓展进度以及行业需求景气度。若因行业竞争加剧、下游需求波动、贸易环
境变化或产品迭代不及预期等因素，导致其产品销售不及预期、客户订单减少或
价格承压，则标的公司收入增长、毛利率水平及净利润可能不及预期。一旦经营
表现持续不及预期，将影响上市公司整体财务表现，对上市公司盈利能力及股东
利益构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
和高质量发展。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见
（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励综合运用股份、现
金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院印发
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加
大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强调发挥资本市场
在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司围绕产业升级、补链强链和新质
生产力方向开展并购重组。2025 年 5 月，中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》作出修改，进一步优化重组交易机制、提升监管包容度，持续推动
并购重组市场高质量发展。
在上述政策背景下，上市公司本次交易契合监管部门鼓励依托资本市场实施
并购重组、推进产业整合与转型升级的总体要求。通过注入优质资产，上市公司
将进一步优化产业布局、提升资产质量、夯实经营根基，有效提升核心竞争力和
长期投资价值。
上市公司立足主营业务发展战略，持续推进产业链延伸与资源整合，着力夯
实产业根基、完善业务布局，持续提升在越野摩托车领域的综合实力和行业地位。
伴随行业竞争格局日趋激烈，产品迭代速度加快、销售渠道加速升级，行业进入
结构优化与提质增效新阶段。在此背景下，公司亟需通过整合优质产业资源、补
强产业链关键环节，进一步强化研发创新、精益制造及市场渠道拓展等核心能力，
构筑长期稳健发展的竞争壁垒。
重庆作为国内摩托车产业核心集聚区，具备完善的产业配套体系、成熟的整
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
车制造基础，同时集聚了大量专业技术人才，在整车研发制造、核心零部件配套、
供应链协同等方面具备得天独厚的区位与产业优势。标的公司长期深耕越野摩托
车制造领域，在全球市场拓展、自主品牌建设及规模化生产制造、供应链体系搭
建等领域积累了成熟经验，与公司主营业务高度契合，具备良好的产业协同基础。
（二）本次交易的目的
本次上市公司收购标的公司的少数股东股权，是公司依托现有控股基础，锚
定长期发展战略、推进内部资源整合、完善产业布局的重要举措。通过本次交易，
公司实现对标的公司的 100%控股，进一步打通双方资源壁垒，统筹技术研发、
市场渠道、供应链体系等核心生产经营要素，强化战略层面与业务层面的双向协
同，推动各业务板块深度融合。同时，公司将持续落地双品牌经营战略，优化内
部资源配置结构、提升整体运营效率与资源配置水平，全面夯实公司核心竞争壁
垒，强化综合竞争实力和持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。具体如
下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方股权关系进一
步统一，经营战略、发展规划、考核管理目标将高度契合。公司将持续推动双方
在品牌与市场、产品与研发、供应体系等多业务维度实现深度融合与协同，聚合
双方产业资源与经营优势，持续提升上市公司综合竞争力。
（1）品牌与市场协同：践行双品牌战略，拓宽市场辐射边界
上市公司与标的公司的自主品牌均已在行业内积累良好市场口碑与品牌声
量，本次交易落地后，公司将系统化推进“华洋 KAYO+峻驰 JHL”的双品牌经
营战略，一方面精准填补双方现有市场空白，互补区域渠道资源；另一方面整合
市场营销、渠道铺设、品牌推广资源，形成市场联动合力，持续扩大品牌辐射范
围，强化品牌辨识度与影响力，稳固并提升整体市场竞争地位。
（2）产品与研发协同：整合研发技术资源，完善多元化产品矩阵
上市公司深耕非道路越野车领域，积累了丰富的研发经验、先进的设计理念
以及多项自主核心技术，具备两轮越野摩托车、全地形车、电动车辆、道路越野
车及发动机等核心零部件的原创研发、定制化设计与自主生产能力，技术研发底
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
蕴深厚。标的公司依托区位产业优势与灵活的研发创新机制，能够快速捕捉行业
前沿技术动态、市场消费趋势，实现市场信息高效转化，缩短新品研发、迭代、
落地周期，抢占市场先机。双方完成整合后，将打通技术共享、研发联动、成果
转化通道，融合生产制造工艺与产品落地经验，进一步丰富、完善上市公司产品
矩阵，拓宽产品应用场景，覆盖多元化客户群体，持续优化产品结构，强化产品
市场适配性。
（3）供应链协同：依托产业区位优势，搭建高效供应体系
上市公司坐落于浙江、标的公司布局于重庆，两大区域均为国内摩托车产业
核心集聚地，产业配套完善、上下游供应链资源富集。双城产业布局形成区位互
补优势，本次整合将推动两地供应链体系互联互通、协同管控，提升原材料采购
管控、规模化生产组织以及订单交付履约能力，降低综合生产运营成本，保障供
应体系稳定。
标的公司具备较强的盈利能力和较大的发展潜力，本次交易将优质资产 100%
纳入上市公司体系，预计将实现上市公司资产规模和业务体量扩容，营业收入、
净利润等核心经营指标有望进一步提升。
同时，本次股权整合是公司优化产业布局、提质增效的重要战略布局，能够
有效提升资产运营质量与整体盈利水平，增强企业长期持续经营能力与抗风险能
力。本次交易符合上市公司长期发展规划，能够切实维护全体股东利益，尤其保
障中小股东的合法权益，实现公司价值与股东回报的双向提升。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买胡廷刚、胡大勇、唐兴忠三
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
人持有的重庆峻驰合计 49%股权。本次交易完成后，重庆峻驰将成为上市公司的
全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议，
对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，不超过本次交
易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%以及上市公司经审计的 2025
年度期末净资产的 10%（即 3,530.39 万元），最终发行数量以经北交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设、
上市公司和标的公司补充流动资金及偿还银行贷款。募集配套资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估价值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市
公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交北交所审核通过，并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易预计不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方在交易前不属于上
市公司的关联方。本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份均不会超
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过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确
定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测
算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司
将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为戴继刚，预计本次交易不会
导致上市公司的控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经交易各方充分协
商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发
行股份购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。预计
本次交易总价将不超过 6,000 万元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆峻驰的少数股东，即胡廷刚、胡大
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勇、唐兴忠，标的资产为发行对象所持的重庆峻驰合计 49%股权。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：以第四届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交
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易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予
给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本预案摘要“第一章/八/（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的
资产产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由交易对方补足，具体收益及亏损
金额按本次交易收购标的资产的比例计算。
本次交易完成后，上市公司截至本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次
交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
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司人民币普通股（A 股）股票的债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法合格投
资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报
价情况确定。
本次交易中上市公司拟向符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的
交易金额的 100%以及上市公司经审计的 2025 年度期末净资产的 10%（即
发行数量为上限。
本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股
价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前 1 个交易
日均价。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金发行可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的
股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集
配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东会授权董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券无限售安排，新增债券自
发行结束后第 1 日起转让。
本次债券持有对象转股的，所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18
个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，用于标的公司项
目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还银行贷款，募集配套资金具体
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用途及金额将在重组报告书中予以披露。
除上述内容外，与本次募集配套资金发行的可转换公司债券其他未决条款或
事项将另行提交董事会、股东会审议，并将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司作为我国动力运动装备领域的代表性企业，主营越野摩托车的研
发、生产与销售，主要产品包括 50-300CC 排量的两轮越野摩托车和全地形车
产品，自主品牌 KAYO 已在全球多个国家和地区成为越野摩托车优势品牌。
标的公司系上市公司同行业企业，为高新技术企业、重庆市专精特新中小
企业，自设立以来凭借自身产品创新能力已陆续推出非公路越野摩托车、公路
越野两用摩托车等十余款车型，市场规模与品牌影响力正显著提升，已成功进
入美国、俄罗斯、欧洲等主流市场，自主品牌“峻驰 JHL”已成为越野摩托车
领域的新锐品牌。同时，标的公司所在地重庆系我国摩托车产业核心集聚地，
具备成熟完善的供应链配套及优质专业人才资源。
本次交易前，标的公司已是上市公司的控股子公司，是上市公司业务的重要
板块，双方在业务协同、资源整合及经营管理等方面已形成显著的协同效应。本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，且将进一步提升对标的公司的
持股比例及控制力。未来，随着双方协同效应的进一步释放，上市公司将构建更
为完备丰富的产品矩阵，双品牌运营策略预计将持续提升上市公司市场竞争力和
抗风险能力，整体经营质量与盈利能力有望持续提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本
预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为戴继刚。本次交易前后，
预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司
将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上
市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于上市公司持
股比例的进一步提升，归属于母公司股东的净利润预计将有所增厚。同时，本次
交易有利于增强上市公司整体盈利能力和持续经营能力，上市公司的净资产规模、
营业收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升。
截至本预案摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终
完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力进行准确的定量分
析。公司将在相关审计、评估工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公
司财务状况、经营成果及盈利能力的具体影响进行测算并履行信息披露义务。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
审议通过本次交易的相关议案；
适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
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以上批准、审核通过或同意注册，以及最终取得该等批准、审核通过或同意注册
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出的
重要承诺
承诺方 承诺内容
不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签名/盖章均
为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次交易相关
信息、资料和文件，并保证所提供的信息、资料和文件的真实性、准
确性、完整性、有效性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签
名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
上市公司控
重大遗漏。
股股东、实
际控制人
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易
所（以下简称“北交所”）的有关规定，及时向华洋赛车及参与本次
交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提
供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、投资者及相关中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华
洋赛车拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交至华洋赛车董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权华洋赛车董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华洋赛车董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签
名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易
所（以下简称“北交所”）的有关规定，及时向华洋赛车及参与本次
交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提
供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
上市公司全
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、高
级管理人员
担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、投资者及相关中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华
洋赛车拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交至华洋赛车董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权华洋赛车董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华洋赛车董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
上市公司 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。
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承诺方 承诺内容
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
上市公司控 的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证
股股东、实 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
际控制人 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所、国务院批准的其他全
国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
况。
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司全 裁的情形。
体董事、高 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按
级管理人员 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的
机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司 侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
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承诺方 承诺内容
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
上市公司控
月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
股股东、实
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
际控制人
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
上市公司全
月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
体董事、高
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人员
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定
对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织
机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）
合法规范经营，依法履行信息披露义务。
象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实
上市公司
际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股
东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证
监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认
可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行
人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情
形。
上市公司
取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉
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承诺方 承诺内容
范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，并按照法律、行政法规及
证券监管机构的要求进行了内幕信息知情人登记，确保相关信息处
在可控范围内。
幕信息依法披露前，严格履行了保密义务，不存在泄露相关内幕信
息或利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票的情形。
究、方案论证、方案磋商等工作时，立即采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义务，不存
在向任何无关单位或个人泄露相关敏感信息的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相
关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，并按照
法律、行政法规及证券监管机构的要求进行了内幕信息知情人登
记，确保相关信息处在可控范围内。
上市公司控 幕信息依法披露前，严格履行了保密义务，不存在泄露相关内幕信
股股东、实 息或利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖华洋赛车股票的情
际控制人 形。
可行性研究、方案论证、方案磋商等工作时，立即采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义
务，不存在向任何无关单位或个人泄露相关敏感信息的情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洋赛车股份不存在减持意向，本人无减持华洋赛车股份的计划。
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及
时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司控 3、上述期间若由于华洋赛车发生送股、转增股本等事项而增加的华
股股东、实 洋赛车股份，亦遵照前述安排进行。
际控制人 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承
诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华
洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人违反上述
承诺而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人
所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
华洋赛车股份不存在减持意向，本企业无减持华洋赛车股份的计
上市公司控 划。
股股东的一 2、如根据本企业实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
致行动人 法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时
履行信息披露义务和其他相应的程序。
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承诺方 承诺内容
洋赛车股份，亦遵照前述安排进行。
该等承诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得
收益归华洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本
企业违反上述承诺而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本企
业愿意对违反本企业所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
车股份，本人对所持有的华洋赛车股份不存在减持意向，本人无减
持华洋赛车股份的计划。
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及
时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司全
体董事、高
洋赛车股份，亦遵照前述安排进行。
级管理人员
诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华
洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人违反上述
承诺而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人
所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审
核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进
行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或
者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其
他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资
金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为
提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利
上市公司 益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显
著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直
接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明
示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业
秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人
谋取不正当利益。
为，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控 1、本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与
股股东、实 审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
际控制人 上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员
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承诺方 承诺内容
会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能
影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利
益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼
品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代
持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或
者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显著偏离
公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者
间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者
暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取
不正当利益。
本人愿意承担相应的法律责任。
审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员
会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能
影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利
益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼
品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代
上市公司全 持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或
体董事、高 者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显著偏离
级管理人员 公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者
间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者
暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取
不正当利益。
本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司控
股股东、实
不采用其他方式损害上市公司利益。
际控制人
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承诺方 承诺内容
股权激励的行权条件等安排与华洋赛车填补回报措施的执行情况相
挂钩。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不
履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证
监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对华洋
赛车或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
不采用其他方式损害华洋赛车利益。
费活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全 股权激励的行权条件等安排与华洋赛车填补回报措施的执行情况相
体董事、高 挂钩。
级管理人员 6、本人承诺切实履行华洋赛车制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不
履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证
监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对华洋
赛车或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
本人作为华洋赛车控股股东及实际控制人，已知悉本次交易的相关信
上市公司控 息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
股股东 求，有利于增强华洋赛车持续经营能力，符合华洋赛车及全体股东的
利益，本人原则性同意本次交易。
本企业作为华洋赛车控股股东的一致行动人，已知悉本次交易的相关
上市公司控
信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则
股股东的一
的要求，有利于增强华洋赛车持续经营能力，符合华洋赛车及全体股
致行动人
东的利益，本企业原则性同意本次交易。
洋赛车及其下属公司之间的关联交易。
上市公司控
车公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人的关
股股东、实
联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
际控制人
债务等任何方式挪用、侵占华洋赛车及其下属公司的资金、资产及其
他资源；不要求华洋赛车及其下属公司提供任何形式担保；本人和本
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承诺方 承诺内容
人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所
关于华洋赛车法人治理、规范运作的有关规定，避免与华洋赛车及其
下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
洋赛车及其下属公司与独立第三方进行。
进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合
理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格
遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及华洋赛
车章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项
审批程序和信息披露义务，切实保护华洋赛车及其他股东的合法利
益。
赛车及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）
及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向华洋赛车及其他股东提出补充或替代承诺，以保护华洋赛车及
其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给华洋赛车及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违
法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的
其他措施。
洋赛车及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争
且对华洋赛车及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人及
本人控制的其他企业或组织将不以任何形式从事与华洋赛车及其控
股子公司和分支机构现有业务构成实质性竞争或可能有实质性竞争
且对华洋赛车及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动，包括在
中国境内外投资、收购、兼并与华洋赛车及其控股子公司和分支机构
现有业务构成或可能构成同业竞争的企业或者其他经济组织。
或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式，
从事与华洋赛车新业务构成实质性竞争或可能有实质性竞争且对华
洋赛车及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动，包括在中国境
上市公司控 内外投资、收购、兼并与华洋赛车及其控股子公司和分支机构今后从
股股东、实 事新业务构成或可能构成同业竞争的公司或者其他经济组织。
际控制人 3、若华洋赛车认为本人及本人控制的其他公司或组织出现与华洋赛
车构成直接竞争的经营业务情况时，本人承诺华洋赛车有权按照自身
情况和意愿，采用必要的措施解决所构成同业竞争的情形，该等措施
包括但不限于：收购本人/本人控制的其他企业及该企业直接或间接控
制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人/本人控制的其他企
业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、
资产转让给无关联的第三方等。
不会向业务与华洋赛车及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）
所从事的业务构成竞争的其他企业或其他机构、组织、个人提供与该
等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密。
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承诺方 承诺内容
于华洋赛车或华洋赛车其他股东合法权益的行为。
北京证券交易所信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并向其
他股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所
得的收益归华洋赛车所有。
业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述声明与承
诺而导致华洋赛车的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
面与本人及本人控制的其他企业完全分开，华洋赛车的人员、资产、
业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致华洋赛车在人员、
资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
上市公司控 利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本人及
股股东、实 本人控制的其他企业与华洋赛车在人员、资产、业务、机构、财务方
际控制人 面完全分开，不从事任何影响华洋赛车人员独立、资产独立完整、业
务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害华洋赛车及其他股东的
利益，切实保障华洋赛车在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立性。
损失的，本人将对由此给华洋赛车造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发
行股票条件，具体如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）
具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信
息披露义务。
发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控
上市公司
制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制
人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、
北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改
变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或
其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺内容
为股票的公司债券的条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的
组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
换为股票的公司债券的情形，具体如下：（一）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签
名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易
所（以下简称“北交所”）的有关规定，及时向华洋赛车及参与本次
交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提
供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人提供或出具的信息、资料或文件的相关内容已经本人审阅，确认本
交易对方
次交易申请文件不会因前述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
担相应的法律责任，如因本人所提供的信息、资料和文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、投资者及相关中介机构
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
在华洋赛车拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交至华洋赛车董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权华洋赛车董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；华洋赛车董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺内容
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会
交易对方 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
交易对方
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范
围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围
内。
幕信息依法披露前，严格履行了保密义务，不存在泄露相关内幕信
息或利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖华洋赛车股票的情
交易对方 形。
次交易的相关人员与华洋赛车就本次交易进行可行性研究、方案论
证、方案磋商等工作时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义务，不存在向任何无
关单位或个人泄露相关敏感信息的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方 为重庆峻驰摩托车有限公司（以下简称“标的公司”）股东的出资
义务，出资来源符合相关法律、行政法规及规范性文件的要求，不
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承诺方 承诺内容
存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依据
中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响标的公
司合法存续的情况。本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面
不存在瑕疵情形。
持标的公司股权计，以下简称“标的资产”），对标的资产拥有合
法、完整的处置权利，本人为标的资产的最终和真实所有人，不存
在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式
的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利
益安排的情形。
纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定。截至本说
明出具日，标的资产未设置且承诺后续将不会设置任何抵押、质
押、留置等他项权利、权利负担或其他权利限制，不存在被查封、
冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形，不存在任何纠纷或
潜在纠纷。标的资产根据本人与华洋赛车签署的协议完成权属变更
不存在任何权属方面的法律障碍。
结束之日起三十六个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），亦不得设定任何权利负担。
华洋赛车实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
后，本人每年减持的股份数量不得超过本人上年末持有的华洋赛车
股份总数的 25%，减持时将严格按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交
交易对方
所”）等证券监管机构要求及相关法律法规的规定执行。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在华洋赛车拥有权益的
股份。
意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
股份在锁定期内的锁定手续。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
但不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、
标的公司 承诺、确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
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承诺方 承诺内容
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印
件，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中
所涉签名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时向华洋赛车及
参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，
并保证所提供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性、有
效性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息、资料或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋
赛车、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承
诺、确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印
件，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中
所涉签名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性
标的公司董
陈述或者重大遗漏。
监高
中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时向华
洋赛车及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料
和文件，并保证所提供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息、资
料或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、
投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
标的公司 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
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承诺方 承诺内容
大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出
虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形。
履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
标的公司董 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
监高 外）、刑事处罚的情况。
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
标的公司
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
标的公司董 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
监高 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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（本页无正文，为《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金预案摘要》之签章页）
浙江华洋赛车股份有限公司
