目 录
一、关于标的资产减值测试的审核报告…………………………… 第 1—2 页
二、关于标的资产的减值测试报告………………………………… 第 3—7 页
关于浙江晨丰科技股份有限公司
标的资产减值测试的审核报告
天健审〔2026〕14453 号
浙江晨丰科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技公司）管
理层编制的《浙江晨丰科技股份有限公司关于标的资产的减值测试报告》（以下
简称减值测试报告）
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供晨丰科技公司披露标的资产减值测试时使用，不得用作任何
其他目的。
二、管理层的责任
晨丰科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定以及晨
丰科技公司与金麒麟新能源股份有限公司（以下简称麒麟新能）、国盛电力销售
有限公司（以下简称国盛销售）和辽宁华诺新能源有限公司（以下简称华诺新能
源）签订的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及
麒麟新能、国盛销售、华诺新能和上海华诺股权投资基金管理有限公司（以下简
称上海华诺）签订的《支付现金购买资产协议之补充协议之二》的约定编制减值
测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对晨丰科技公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，晨丰科技公司已按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定以及晨丰科技公司与麒麟新能、国盛销售和华
诺新能源签订的《支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协议之补充协议》
及麒麟新能、国盛销售、华诺新能源和上海华诺签订的《支付现金购买资产协议
之补充协议之二》的约定编制减值测试报告，如实反映了标的资产减值情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年五月二十二日
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浙江晨丰科技股份有限公司
关于标的资产的减值测试报告
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定以及根据本公司与金麒麟新能源股份有限公司
（以下简称麒麟新能）、国盛电力销售有限公司（以下简称国盛销售）和辽宁华诺新能源有
限公司（以下简称华诺新能源）签订的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议
之补充协议》及麒麟新能、国盛销售、华诺新能源和上海华诺股权投资基金管理有限公司（以
下简称上海华诺）签订的《支付现金购买资产协议之补充协议之二》的约定编制《浙江晨丰
科技股份有限公司关于标的资产的减值测试报告》（以下简称本报告）。
一、基本情况
购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以现金方式收购麒麟新能所
持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称通辽金麒麟公司）100%股权和辽宁金
麒麟新能源科技有限公司（以下简称辽宁金麒麟公司）100%股权，国盛销售所持有的辽宁国
盛电力发展有限公司（以下简称国盛电力公司）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司
（已于 2026 年 1 月更名为北方电网（奈曼旗）配售电有限责任公司，以下简称北方配售电
公司）85%股权，华诺新能源所持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称旺天新能
源公司）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称广星发电公司）100%股权和赤峰
东山新能源有限公司（以下简称东山新能源公司）100%股权。据坤元资产评估有限公司（以
下简称坤元评估）出具的《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源
智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495 号）、
《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部
权益价值评估项目》（坤元评报〔2023〕496 号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股
权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报
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〔2023〕499 号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限
责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕498 号）、《浙江
晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕497 号）和《浙江晨丰科技股份有限公司拟
收购股权涉及的通辽广星发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报〔2023〕500 号）等评估报告，通辽金麒麟公司等七家标的公司以 2022 年 12 月 31
日为评估基准日对应股权评估价值为 36,105.14 万元。经交易各方协商确认，通辽金麒麟公
司等七家标的公司股权的最终交易价格 36,000 万元。2023 年 9 月，本公司完成上述七家标
的公司股权收购事项的工商变更登记。
在《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》履行过程中，鉴于
国盛销售因注销导致法人资格即将灭失，而其仍有业绩承诺补偿义务及相关合同责任尚未履
行，公司与麒麟新能、华诺新能源、上海华诺及国盛销售签署《支付现金购买资产协议之补
充协议之二》。协议明确：由国盛销售唯一法人股东上海华诺作为新责任主体，承接原协议
中国盛销售的全部业绩承诺补偿义务及相关权利义务。本公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四
届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》。
二、减值补偿承诺情况
(一) 收购时标的资产估值
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495 号、坤元评报〔2023〕
元评报〔2023〕500 号），以 2022 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法评估的通辽金麒麟
公司 100%股权的评估值为 8,220.00 万元，采用资产基础法评估的辽宁金麒麟公司 100%股权
的评估价值为 5,878.81 万元，采用资产基础法评估的国盛电力公司 100%股权的评估价值为
采用资产基础法评估的旺天新能源公司 100%股权的评估价值为 9,088.96 万元和采用资产基
础法评估的广星发电公司 100%股权的评估值为-59.98 万元。
(二) 减值补偿方式
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减值补偿期间为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
如标的股权发生减值，并且标的股权期末合计减值额大于出售方就标的股权合计补偿的
现金额，则出售方需要另行就差额部分以现金方式对收购方进行补偿。前述减值额为标的股
权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。出售方业绩承诺和减值测试合计补偿金额不超过出售方获得的交易对
价总和。
三、本报告编制依据
按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定以及
根据本公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》《支付现金
购买资产协议之补充协议》及本公司与麒麟新能、国盛销售、华诺新能源和上海华诺签署的
《支付现金购买资产协议之补充协议之二》的约定，并依据坤元评估出具的《资产评估报告》
（坤元评报坤元评报〔2026〕425 号、坤元评报〔2026〕422 号、坤元评报〔2026〕420 号、
坤元评报〔2026〕426 号、坤元评报〔2026〕424 号、坤元评报〔2026〕421 号和坤元评报
〔2026〕423 号）对标的资产进行减值测试。
四、减值测试过程
根据本公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》《支付
现金购买资产协议之补充协议》及麒麟新能、国盛销售、华诺新能源和上海华诺签署的《支
付现金购买资产协议之补充协议之二》的约定，本公司对标的资产截至 2025 年 12 月 31 日
的价值进行减值测试。
(一) 标的公司截至 2025 年 12 月 31 日的评估价值
估。坤元评估于 2026 年 4 月 21 日出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟了解企业价值涉及
的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报〔2026〕425 号）。截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），通辽金麒麟公司 100%股权
按收益法评估价值为 9,550.00 万元。
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估，坤元评估于 2026 年 4 月 21 日出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟了解企业价值涉及
的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2026〕422 号）。截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），辽宁金麒麟公司 100%股权按
资产基础法评估价值为 8,511.40 万元。
坤元评估于 2026 年 4 月 21 日出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟了解企业价值涉及的辽
宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕420
号）。截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），国盛电力公司 100%股权按资产基础法评估
价值为 9,270.78 万元。
估，坤元评估于 2026 年 4 月 21 日出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟了解企业价值涉及
的北方电网(奈曼旗)配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2026〕426 号）。截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），北方配售电公司 85%股权
按收益法评估价值为 12,393.00 万元。
估，坤元评估于 2026 年 4 月 21 日出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟了解企业价值涉及
的通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2026〕424 号）。截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），旺天新能源公司 100%股权按
资产基础法评估价值为 14,018.43 万元。
坤元评估于 2026 年 4 月 21 日出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟了解企业价值涉及的通
辽⼴星发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕421
号）。截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），广星发电公司 100%股权按资产基础法评估
价值为 24,326.93 万元。
估，坤元评估于 2026 年 4 月 21 日出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟了解企业价值涉及
的赤峰东山新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕
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