证券代码：920058 证券简称：华洋赛车 公告编号：2026-041
浙江华洋赛车股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案
相关事项 交易对方
发行股份购买资产 胡廷刚、胡大勇、唐兴忠
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇二六年五月
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对本
预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事
项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监
会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供或披露的信息、
资料和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声
明、承诺、确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供的全部资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签名/盖章均为真实、有效签
署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，交易对方将按照相关法律、法规、中国证券监督管理
委员会和北京证券交易所的有关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提供的信息、资料和文件的
真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用由交易对
方本人提供或出具的信息、资料或文件的相关内容已经交易对方本人审阅，确认
本次交易申请文件不会因前述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方承诺：对所提供信息、资料和文件的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任，如因本人所提供的信息、资料和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违
规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑事
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
五、关于“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并
本预案、预案 指
募集配套资金预案》
华洋赛车、上市公司、公司 指 浙江华洋赛车股份有限公司
交易对方 指 胡廷刚、胡大勇、唐兴忠
标的公司、重庆峻驰 指 重庆峻驰摩托车有限公司
标的资产 指 交易对方持有的重庆峻驰 49%股权
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的重庆峻驰
本次交易 指
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的重庆峻驰
本次发行股份购买资产 指
本次募集配套资金、募集配 上市公司拟向符合条件的特定投资者发行可转换公
指
套资金 司债券募集配套资金
公司与交易对方就本次交易签署的附生效条件的《发
发行股份购买资产协议 指
行股份购买资产协议》
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的重庆峻驰
交易价格、交易对价 指
上市公司在本次交易的审计及评估工作完成后拟披
重组报告书 指 露的《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司章程》 指 《浙江华洋赛车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
《监管指引第 7 号》 指
重组相关股票异常交易监管》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件
可转债 指
可以转换为上市公司普通股（A 股）股票的公司债券
股东会 指 浙江华洋赛车股份有限公司股东会
董事会 指 浙江华洋赛车股份有限公司董事会
评估基准日是指为量化和表达资产价值数额所选定
评估基准日 指 的具体时间点，本次交易的评估基准日将于重组报告
书中予以披露
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
两轮越野摩托车、非道路越 一种汽油机排量≥50CC、不在公路和城市道路上行
指
野摩托车 驶、用于休闲娱乐和竞技运动的两轮摩托车
采用骑式车架、越野型车轮的两轮摩托车，主要用
公路越野两用摩托车 指
于公路，也可用于崎岖路面行驶
一种被设计于非高速公路行驶的、具有四个或以上
全地形车 指
低压轮胎、且可在非道路上行驶的轻型车辆。
发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的工作容
积称为气缸排量，如果发动机有若干个气缸，所有
排量 指
气缸工作容积之和称为发动机排量，通常排量大的
发动机单位时间释放的能量大
发动机气缸排量单位（米制体积单位），1cc=1 毫
cc 或 CC 指
升
俄罗斯车辆型式认证（简称 OTTC）是俄罗斯联邦
实施的机动车强制性认证证书，它是车辆进入俄罗
OTTC 指 斯市场、合法上路、海关清关、市场流通的必备条
件，该认证涵盖车辆发动机、零部件及相关安全、
质量与环保标准
U.S Environmental Protection Agency，即美国环保
署，2006 年 1 月 1 日起，美国 EPA 实行新的环保
EPA 指
法规，出口到美国的汽车、摩托车必须通过 EPA 认
证，获得 EPA 证书并加贴标志后方可进入美国市场
California Air Resources Board，即美国加利福尼亚
CARB 指 州空气资源委员会，对于进入该州销售的内燃机类
及其终端产品，均应获得 CARB 证书
CE 认证是欧盟要求的产品强制安全认证，表示产
品已经达到了欧盟指令所规定的安全要求，任何国
CE 指
家的产品要进入欧盟市场必须进行 CE 认证，在产
品上加贴 CE 标志
除特别说明外，本预案中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别
说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过向胡廷刚、胡大勇、唐兴忠等 3 名交易对方发行股份的
交易方案简介
方式，购买其合计持有的重庆峻驰 49%股权。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确
交易价格 定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署
《发行股份购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行
确认，并在重组报告书中予以披露。
名称 重庆峻驰摩托车有限公司
重庆峻驰系专注于越野摩托车研发、生产与销售的高新
技术企业、重庆市专精特新中小企业，主要产品包括非
主营业务 道路越野摩托车和公路越野两用摩托车，覆盖青少年休
闲骑行、大众户外娱乐、专业越野竞技等多元应用领
交易标的 域。
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
符合板块定位 是 □否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质 是 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其他需特别说明的事项 □是 否
（二）标的资产的交易价格和估值情况
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经交易各方充分协商确
定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股
份购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。预计本次
交易总价将不超过 6,000 万元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。
具体交易对价及拟发行股份数量等相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，
由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第十
定价基准日 发行价格 准日前 20 个交易日上市公
六次会议决议公告日
司股票交易均价的 80%
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对
方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式
计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对
发行数量 应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量
以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所
的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
是否设置发行
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法
价格调整方案
规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整）
行结束之日起三十六个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），亦不得设定任何权利负担。
锁定期安排
因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
后，每年减持的股份数量不得超过其上年末持有的上市公司股份总数
的 25%，减持时将严格按照中国证监会、北交所等证券监管机构要求
及相关法律法规的规定执行。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
（五）募集配套资金安排
发行证券种类及 可转换为上市公司普通股（A 股）股票的公司债券，每张面值为人民
面值 币 100 元，按照面值发行。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配
套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额
募集配套资金金
的 100%以及上市公司经审计的 2025 年度期末净资产的 10%（即
额
予以注册的发行数量为上限。
发行对象 符合条件的特定投资者
本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，
初始转股价格 初始转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交
易均价和前 1 个交易日均价。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券无限售安排，新
限售期安排 增债券自发行结束后第 1 日起转让。本次债券持有对象转股的，所
转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，用于标
募集配套资金用
的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还银行贷
途
款，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
价值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交
易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司
重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交北交所审核通过，并经中国证监会予以注册。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（二）本次交易预计不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方在交易前不属于上
市公司的关联方。本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份均不会超
过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确
定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测
算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司
将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为戴继刚，预计本次交易不会
导致上市公司的控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司作为我国动力运动装备领域的代表性企业，主营越野摩托车的研
发、生产与销售，主要产品包括 50-300CC 排量的两轮越野摩托车和全地形车
产品，自主品牌 KAYO 已在全球多个国家和地区成为越野摩托车优势品牌。
标的公司系上市公司同行业企业，为高新技术企业、重庆市专精特新中小
企业，自设立以来凭借自身产品创新能力已陆续推出非公路越野摩托车、公路
越野两用摩托车等十余款车型，市场规模与品牌影响力正显著提升，已成功进
入美国、俄罗斯、欧洲等主流市场，自主品牌“峻驰 JHL”已成为越野摩托车
领域的新锐品牌。同时，标的公司所在地重庆系我国摩托车产业核心集聚地，
具备成熟完善的供应链配套及优质专业人才资源。
本次交易前，标的公司已是上市公司的控股子公司，是上市公司业务的重要
板块，双方在业务协同、资源整合及经营管理等方面已形成显著的协同效应。本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，且将进一步提升对标的公司的
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
持股比例及控制力。未来，随着双方协同效应的进一步释放，上市公司将构建更
为完备丰富的产品矩阵，双品牌运营策略预计将持续提升上市公司市场竞争力和
抗风险能力，整体经营质量与盈利能力有望持续提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至
本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为戴继刚。本次交易前后，
预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司
将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上
市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于上市公司
持股比例的进一步提升，归属于母公司股东的净利润预计将有所增厚。同时，
本次交易有利于增强上市公司整体盈利能力和持续经营能力，上市公司的净资
产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升。
截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力进行准确的定量分析。公
司将在相关审计、评估工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务
状况、经营成果及盈利能力的具体影响进行测算并履行信息披露义务。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
审议通过本次交易的相关议案；
（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
以上批准、审核通过或同意注册，以及最终取得该等批准、审核通过或同意注册
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人已出具对本次交易
的原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性
同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于不存在
股份减持计划的说明》，主要内容具体如下：
“一、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本企业对所持有的
华洋赛车股份不存在减持意向，本人/本企业无减持华洋赛车股份的计划。
二、如根据本人/本企业自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披
露义务和其他相应的程序。
三、上述期间若由于华洋赛车发生送股、转增股本等事项而增加的华洋赛车
股份，亦遵照前述安排进行。
四、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若本人/本企业
违反该等承诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华
洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人/本企业违反上述承诺
而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本人/本企业愿意对违反本人所作出
的承诺给华洋赛车造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。”
截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于不存在股份
减持计划的说明》，主要内容具体如下：
“一、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有华洋赛车股
份，本人对所持有的华洋赛车股份不存在减持意向，本人无减持华洋赛车股份的
计划。
二、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务
和其他相应的程序。
三、上述期间若由于华洋赛车发生送股、转增股本等事项而增加的华洋赛车
股份，亦遵照前述安排进行。
四、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而
在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华洋赛车所有，华
洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人违反上述承诺而导致华洋赛车或其他
投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
已出具说明，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》
等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，
相关议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会与独立董事专门会议审议
通过，独立董事专门会议出具了同意的审查意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，以切实保护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的填补安排
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易
是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资
者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善
交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司
董事会审议通过本次交易正式方案、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、
北交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或同意
注册，以及取得相关批准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易属于上市公司与第三
方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情
形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补
偿机制的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向符合条件的特定投资者发行可转债募集配套资金，上述配套募
集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、证监会的批准尚存在不确定性，
因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司
的资金利用和财务状况产生影响。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案
中所涉及的经营业绩描述和财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露
情况存在一定差异。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
全球越野摩托车领域由少数国际品牌长期主导，相关企业在产品性能、品牌
认知及渠道体系等方面具备较强优势。标的公司近年来加快海外市场布局，在部
分细分领域逐步参与国际竞争，但整体仍处于追赶阶段。
若未来行业竞争进一步加剧，或标的公司在产品迭代、渠道拓展及服务能力
提升等方面未能与市场节奏保持一致，可能对标的公司在主要市场的拓展进度及
产品盈利空间产生影响，从而对经营业绩造成不利影响。
（二）新业务及产品拓展不及预期的风险
在巩固现有业务基础上，标的公司正逐步向道路车辆、大排量车型、电动越
野车等领域延伸，推动产品结构由单一品类向多品类拓展。相关新产品目前仍处
于持续研发及市场导入阶段，尚未形成稳定规模销售。
上述业务拓展涉及产品开发、产能匹配、渠道建设及市场培育等多个环节，
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
整体推进节奏存在一定不确定性。若未来新产品在市场接受度、竞争格局或产品
定位等方面未达预期，或公司在商业化落地过程中推进不及预期，可能导致相关
投入未能及时转化为经营成果，从而对公司业绩产生一定影响。
（三）海外市场准入政策变化的风险
标的公司产品以出口为主，主要销往俄罗斯、美国等海外市场。相关市场对
产品在安全、环保及排放等方面均设有较为严格的准入要求，并通过认证制度进
行管理，如俄罗斯 OTTC 认证、欧盟 CE 认证及美国 EPA、CARB 等相关标准。
目前标的公司产品已满足主要出口地区的现行准入要求，但相关技术标准及
监管政策具有动态调整特征。若未来主要出口市场提高准入门槛、收紧认证标准
或调整监管要求，而标的公司未能及时完成产品适配或认证更新，可能对产品出
口节奏及市场拓展产生不利影响，从而对标的公司经营业绩造成一定影响。
（四）行业监管政策变动风险
越野摩托车行业厂家的生产、销售及使用环节受相关产业政策及监管要求约
束。近年来，行业整体政策环境相对稳定，有利于行业规范发展及公司持续经营。
但监管政策具有一定动态调整特征。随着安全、环保及行业规范要求的不断
提升，相关监管要求存在进一步完善或趋严的可能。若未来监管部门在生产准入、
产品标准或流通管理等方面提出更高要求，而标的公司未能及时完成适配调整，
可能对标的公司生产经营节奏及业务拓展产生一定影响，从而对经营业绩造成不
利影响。
（五）行业技术更新的风险
标的公司经过长期积累，已在研发设计及生产制造方面形成一定技术基础，
并具备持续开展产品开发的能力。但越野摩托车行业技术更新及产品迭代节奏较
快，消费者对产品性能、功能及体验的要求不断提升。
若标的公司在技术路线选择、研发投入或产品迭代节奏方面未能与行业发展
趋势保持一致，或在研项目及新产品未能实现预期效果，可能削弱标的公司产品
竞争力，从而对市场拓展及经营业绩产生不利影响。
（六）技术参数泄密风险
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
标的公司在长期研发及产品开发过程中，围绕整车设计、结构布局及性能调
校等关键环节，逐步形成了具有自身特点的技术参数体系，并应用于具体产品开
发与生产过程中，对产品性能及一致性具有重要支撑作用。
上述技术参数体系属于标的公司核心技术资产的重要组成部分。若未来因技
术人员流动或管理不到位等原因导致相关技术信息泄露，可能削弱标的公司在产
品开发及性能控制方面的优势，从而对市场竞争力及经营业绩产生不利影响
（七）客户集中度较高的风险
近年来，标的公司客户集中度处于较高水平。尽管标的公司与主要客户保持
了长期稳定的合作关系，且标的公司正积极拓展国内外其他客户资源，但如果未
来主要客户因市场需求变化、自身经营状况恶化、产业政策调整或竞争格局变化
等原因减少对重庆峻驰的采购，或者双方合作关系发生不利变化，重庆峻驰未能
及时开发新的客户以弥补订单缺口，将对其生产经营和盈利能力产生重大不利影
响。
（八）标的公司经营业绩波动风险
标的公司未来经营业绩高度依赖其客户合作稳定性、新产品开拓能力、海外
市场拓展进度以及行业需求景气度。若因行业竞争加剧、下游需求波动、贸易环
境变化或产品迭代不及预期等因素，导致其产品销售不及预期、客户订单减少或
价格承压，则标的公司收入增长、毛利率水平及净利润可能不及预期。一旦经营
表现持续不及预期，将影响上市公司整体财务表现，对上市公司盈利能力及股东
利益构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
和高质量发展。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见
（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励综合运用股份、现
金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院印发
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加
大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强调发挥资本市场
在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司围绕产业升级、补链强链和新质
生产力方向开展并购重组。2025 年 5 月，中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》作出修改，进一步优化重组交易机制、提升监管包容度，持续推动
并购重组市场高质量发展。
在上述政策背景下，上市公司本次交易契合监管部门鼓励依托资本市场实施
并购重组、推进产业整合与转型升级的总体要求。通过注入优质资产，上市公司
将进一步优化产业布局、提升资产质量、夯实经营根基，有效提升核心竞争力和
长期投资价值。
上市公司立足主营业务发展战略，持续推进产业链延伸与资源整合，着力夯
实产业根基、完善业务布局，持续提升在越野摩托车领域的综合实力和行业地位。
伴随行业竞争格局日趋激烈，产品迭代速度加快、销售渠道加速升级，行业进入
结构优化与提质增效新阶段。在此背景下，公司亟需通过整合优质产业资源、补
强产业链关键环节，进一步强化研发创新、精益制造及市场渠道拓展等核心能力，
构筑长期稳健发展的竞争壁垒。
重庆作为国内摩托车产业核心集聚区，具备完善的产业配套体系、成熟的整
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
车制造基础，同时集聚了大量专业技术人才，在整车研发制造、核心零部件配套、
供应链协同等方面具备得天独厚的区位与产业优势。标的公司长期深耕越野摩托
车制造领域，在全球市场拓展、自主品牌建设及规模化生产制造、供应链体系搭
建等领域积累了成熟经验，与公司主营业务高度契合，具备良好的产业协同基础。
（二）本次交易的目的
本次上市公司收购标的公司的少数股东股权，是公司依托现有控股基础，锚
定长期发展战略、推进内部资源整合、完善产业布局的重要举措。通过本次交易，
公司实现对标的公司的 100%控股，进一步打通双方资源壁垒，统筹技术研发、
市场渠道、供应链体系等核心生产经营要素，强化战略层面与业务层面的双向协
同，推动各业务板块深度融合。同时，公司将持续落地双品牌经营战略，优化内
部资源配置结构、提升整体运营效率与资源配置水平，全面夯实公司核心竞争壁
垒，强化综合竞争实力和持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。具体如
下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方股权关系进一
步统一，经营战略、发展规划、考核管理目标将高度契合。公司将持续推动双方
在品牌与市场、产品与研发、供应体系等多业务维度实现深度融合与协同，聚合
双方产业资源与经营优势，持续提升上市公司综合竞争力。
（1）品牌与市场协同：践行双品牌战略，拓宽市场辐射边界
上市公司与标的公司的自主品牌均已在行业内积累良好市场口碑与品牌声
量，本次交易落地后，公司将系统化推进“华洋 KAYO+峻驰 JHL”的双品牌经
营战略，一方面精准填补双方现有市场空白，互补区域渠道资源；另一方面整合
市场营销、渠道铺设、品牌推广资源，形成市场联动合力，持续扩大品牌辐射范
围，强化品牌辨识度与影响力，稳固并提升整体市场竞争地位。
（2）产品与研发协同：整合研发技术资源，完善多元化产品矩阵
上市公司深耕非道路越野车领域，积累了丰富的研发经验、先进的设计理念
以及多项自主核心技术，具备两轮越野摩托车、全地形车、电动车辆、道路越野
车及发动机等核心零部件的原创研发、定制化设计与自主生产能力，技术研发底
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
蕴深厚。标的公司依托区位产业优势与灵活的研发创新机制，能够快速捕捉行业
前沿技术动态、市场消费趋势，实现市场信息高效转化，缩短新品研发、迭代、
落地周期，抢占市场先机。双方完成整合后，将打通技术共享、研发联动、成果
转化通道，融合生产制造工艺与产品落地经验，进一步丰富、完善上市公司产品
矩阵，拓宽产品应用场景，覆盖多元化客户群体，持续优化产品结构，强化产品
市场适配性。
（3）供应链协同：依托产业区位优势，搭建高效供应体系
上市公司坐落于浙江、标的公司布局于重庆，两大区域均为国内摩托车产业
核心集聚地，产业配套完善、上下游供应链资源富集。双城产业布局形成区位互
补优势，本次整合将推动两地供应链体系互联互通、协同管控，提升原材料采购
管控、规模化生产组织以及订单交付履约能力，降低综合生产运营成本，保障供
应体系稳定。
标的公司具备较强的盈利能力和较大的发展潜力，本次交易将优质资产 100%
纳入上市公司体系，预计将实现上市公司资产规模和业务体量扩容，营业收入、
净利润等核心经营指标有望进一步提升。
同时，本次股权整合是公司优化产业布局、提质增效的重要战略布局，能够
有效提升资产运营质量与整体盈利水平，增强企业长期持续经营能力与抗风险能
力。本次交易符合上市公司长期发展规划，能够切实维护全体股东利益，尤其保
障中小股东的合法权益，实现公司价值与股东回报的双向提升。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买胡廷刚、胡大勇、唐兴忠三
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
人持有的重庆峻驰合计 49%股权。本次交易完成后，重庆峻驰将成为上市公司的
全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议，
对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，不超过本次交
易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%以及上市公司经审计的 2025
年度期末净资产的 10%（即 3,530.39 万元），最终发行数量以经北交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设、
上市公司和标的公司补充流动资金及偿还银行贷款。募集配套资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
价值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交
易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司
重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交北交所审核通过，并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易预计不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方在交易前不属于上
市公司的关联方。本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份均不会超
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确
定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测
算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司
将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为戴继刚，预计本次交易不会
导致上市公司的控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经交易各方充分协商确
定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股
份购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。预计本次
交易总价将不超过 6,000 万元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆峻驰的少数股东，即胡廷刚、胡大
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
勇、唐兴忠，标的资产为发行对象所持的重庆峻驰合计 49%股权。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：以第四届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予
给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本预案“第一章/八/（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的
资产产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由交易对方补足，具体收益及亏损
金额按本次交易收购标的资产的比例计算。
本次交易完成后，上市公司截至本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次
交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
司人民币普通股（A 股）股票的债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法合格投
资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报
价情况确定。
本次交易中上市公司拟向符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的
交易金额的 100%以及上市公司经审计的 2025 年度期末净资产的 10%（即
发行数量为上限。
本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股
价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前 1 个交易
日均价。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金发行可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的
股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集
配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东会授权董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券无限售安排，新增债券自
发行结束后第 1 日起转让。
本次债券持有对象转股的，所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18
个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，用于标的公司项
目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还银行贷款，募集配套资金具体
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
用途及金额将在重组报告书中予以披露。
除上述内容外，与本次募集配套资金发行的可转换公司债券其他未决条款或
事项将另行提交董事会、股东会审议，并将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司作为我国动力运动装备领域的代表性企业，主营越野摩托车的研
发、生产与销售，主要产品包括 50-300CC 排量的两轮越野摩托车和全地形车
产品，自主品牌 KAYO 已在全球多个国家和地区成为越野摩托车优势品牌。
标的公司系上市公司同行业企业，为高新技术企业、重庆市专精特新中小
企业，自设立以来凭借自身产品创新能力已陆续推出非公路越野摩托车、公路
越野两用摩托车等十余款车型，市场规模与品牌影响力正显著提升，已成功进
入美国、俄罗斯、欧洲等主流市场，自主品牌“峻驰 JHL”已成为越野摩托车
领域的新锐品牌。同时，标的公司所在地重庆系我国摩托车产业核心集聚地，
具备成熟完善的供应链配套及优质专业人才资源。
本次交易前，标的公司已是上市公司的控股子公司，是上市公司业务的重要
板块，双方在业务协同、资源整合及经营管理等方面已形成显著的协同效应。本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，且将进一步提升对标的公司的
持股比例及控制力。未来，随着双方协同效应的进一步释放，上市公司将构建更
为完备丰富的产品矩阵，双品牌运营策略预计将持续提升上市公司市场竞争力和
抗风险能力，整体经营质量与盈利能力有望持续提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本
预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为戴继刚。本次交易前后，预计
上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司
将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上
市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于上市公司持
股比例的进一步提升，归属于母公司股东的净利润预计将有所增厚。同时，本次
交易有利于增强上市公司整体盈利能力和持续经营能力，上市公司的净资产规模、
营业收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升。
截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力进行准确的定量分析。公
司将在相关审计、评估工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务
状况、经营成果及盈利能力的具体影响进行测算并履行信息披露义务。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
审议通过本次交易的相关议案；
适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
以上批准、审核通过或同意注册，以及最终取得该等批准、审核通过或同意注册
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出的
重要承诺
承诺方 承诺内容
不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签名/盖章均
为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次交易相关
信息、资料和文件，并保证所提供的信息、资料和文件的真实性、准
确性、完整性、有效性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签
名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
上市公司控
重大遗漏。
股股东、实
际控制人
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易
所（以下简称“北交所”）的有关规定，及时向华洋赛车及参与本次
交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提
供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、投资者及相关中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华
洋赛车拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交至华洋赛车董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权华洋赛车董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华洋赛车董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签
名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易
所（以下简称“北交所”）的有关规定，及时向华洋赛车及参与本次
交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提
供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
上市公司全
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、高
级管理人员
担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、投资者及相关中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华
洋赛车拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交至华洋赛车董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权华洋赛车董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华洋赛车董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
上市公司 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
上市公司控 的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证
股股东、实 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
际控制人 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所、国务院批准的其他全
国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
况。
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司全 裁的情形。
体董事、高 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按
级管理人员 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的
机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司 侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
上市公司控
月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
股股东、实
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
际控制人
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
上市公司全
月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
体董事、高
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人员
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定
对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织
机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）
合法规范经营，依法履行信息披露义务。
象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实
上市公司
际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股
东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证
监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认
可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行
人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情
形。
上市公司
取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，并按照法律、行政法规及
证券监管机构的要求进行了内幕信息知情人登记，确保相关信息处
在可控范围内。
幕信息依法披露前，严格履行了保密义务，不存在泄露相关内幕信
息或利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票的情形。
究、方案论证、方案磋商等工作时，立即采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义务，不存
在向任何无关单位或个人泄露相关敏感信息的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相
关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，并按照
法律、行政法规及证券监管机构的要求进行了内幕信息知情人登
记，确保相关信息处在可控范围内。
上市公司控 幕信息依法披露前，严格履行了保密义务，不存在泄露相关内幕信
股股东、实 息或利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖华洋赛车股票的情
际控制人 形。
可行性研究、方案论证、方案磋商等工作时，立即采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义
务，不存在向任何无关单位或个人泄露相关敏感信息的情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洋赛车股份不存在减持意向，本人无减持华洋赛车股份的计划。
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及
时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司控 3、上述期间若由于华洋赛车发生送股、转增股本等事项而增加的华
股股东、实 洋赛车股份，亦遵照前述安排进行。
际控制人 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承
诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华
洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人违反上述
承诺而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人
所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
华洋赛车股份不存在减持意向，本企业无减持华洋赛车股份的计
上市公司控 划。
股股东的一 2、如根据本企业实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
致行动人 法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时
履行信息披露义务和其他相应的程序。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
洋赛车股份，亦遵照前述安排进行。
该等承诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得
收益归华洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本
企业违反上述承诺而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本企
业愿意对违反本企业所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
车股份，本人对所持有的华洋赛车股份不存在减持意向，本人无减
持华洋赛车股份的计划。
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及
时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司全
体董事、高
洋赛车股份，亦遵照前述安排进行。
级管理人员
诺而在上述期间内减持所持华洋赛车股份的，减持股份所得收益归华
洋赛车所有，华洋赛车董事会应当收回相关收益。若因本人违反上述
承诺而导致华洋赛车或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人
所作出的承诺给华洋赛车造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审
核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进
行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或
者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其
他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资
金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为
提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利
上市公司 益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显
著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直
接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明
示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业
秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人
谋取不正当利益。
为，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控 1、本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与
股股东、实 审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
际控制人 上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能
影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利
益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼
品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代
持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或
者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显著偏离
公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者
间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者
暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取
不正当利益。
本人愿意承担相应的法律责任。
审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员
会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能
影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利
益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼
品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代
上市公司全 持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或
体董事、高 者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；（3）安排显著偏离
级管理人员 公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者
间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者
暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取
不正当利益。
本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司控
股股东、实
不采用其他方式损害上市公司利益。
际控制人
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
股权激励的行权条件等安排与华洋赛车填补回报措施的执行情况相
挂钩。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不
履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证
监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对华洋
赛车或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
不采用其他方式损害华洋赛车利益。
费活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全 股权激励的行权条件等安排与华洋赛车填补回报措施的执行情况相
体董事、高 挂钩。
级管理人员 6、本人承诺切实履行华洋赛车制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不
履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证
监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对华洋
赛车或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
本人作为华洋赛车控股股东及实际控制人，已知悉本次交易的相关信
上市公司控 息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
股股东 求，有利于增强华洋赛车持续经营能力，符合华洋赛车及全体股东的
利益，本人原则性同意本次交易。
本企业作为华洋赛车控股股东的一致行动人，已知悉本次交易的相关
上市公司控
信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则
股股东的一
的要求，有利于增强华洋赛车持续经营能力，符合华洋赛车及全体股
致行动人
东的利益，本企业原则性同意本次交易。
洋赛车及其下属公司之间的关联交易。
上市公司控
车公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人的关
股股东、实
联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
际控制人
债务等任何方式挪用、侵占华洋赛车及其下属公司的资金、资产及其
他资源；不要求华洋赛车及其下属公司提供任何形式担保；本人和本
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所
关于华洋赛车法人治理、规范运作的有关规定，避免与华洋赛车及其
下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
洋赛车及其下属公司与独立第三方进行。
进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合
理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格
遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及华洋赛
车章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项
审批程序和信息披露义务，切实保护华洋赛车及其他股东的合法利
益。
赛车及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）
及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向华洋赛车及其他股东提出补充或替代承诺，以保护华洋赛车及
其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给华洋赛车及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违
法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的
其他措施。
洋赛车及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争
且对华洋赛车及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人及
本人控制的其他企业或组织将不以任何形式从事与华洋赛车及其控
股子公司和分支机构现有业务构成实质性竞争或可能有实质性竞争
且对华洋赛车及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动，包括在
中国境内外投资、收购、兼并与华洋赛车及其控股子公司和分支机构
现有业务构成或可能构成同业竞争的企业或者其他经济组织。
或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式，
从事与华洋赛车新业务构成实质性竞争或可能有实质性竞争且对华
洋赛车及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动，包括在中国境
上市公司控 内外投资、收购、兼并与华洋赛车及其控股子公司和分支机构今后从
股股东、实 事新业务构成或可能构成同业竞争的公司或者其他经济组织。
际控制人 3、若华洋赛车认为本人及本人控制的其他公司或组织出现与华洋赛
车构成直接竞争的经营业务情况时，本人承诺华洋赛车有权按照自身
情况和意愿，采用必要的措施解决所构成同业竞争的情形，该等措施
包括但不限于：收购本人/本人控制的其他企业及该企业直接或间接控
制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人/本人控制的其他企
业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、
资产转让给无关联的第三方等。
不会向业务与华洋赛车及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）
所从事的业务构成竞争的其他企业或其他机构、组织、个人提供与该
等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
于华洋赛车或华洋赛车其他股东合法权益的行为。
北京证券交易所信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并向其
他股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所
得的收益归华洋赛车所有。
业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述声明与承
诺而导致华洋赛车的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
面与本人及本人控制的其他企业完全分开，华洋赛车的人员、资产、
业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致华洋赛车在人员、
资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
上市公司控 利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本人及
股股东、实 本人控制的其他企业与华洋赛车在人员、资产、业务、机构、财务方
际控制人 面完全分开，不从事任何影响华洋赛车人员独立、资产独立完整、业
务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害华洋赛车及其他股东的
利益，切实保障华洋赛车在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立性。
损失的，本人将对由此给华洋赛车造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发
行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）
具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信
息披露义务。
发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控
上市公司
制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制
人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、
北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改
变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或
其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
为股票的公司债券的条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的
组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
换为股票的公司债券的情形，具体如下：（一）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承诺、
确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中所涉签
名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易
所（以下简称“北交所”）的有关规定，及时向华洋赛车及参与本次
交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，并保证所提
供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人提供或出具的信息、资料或文件的相关内容已经本人审阅，确认本
交易对方
次交易申请文件不会因前述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
担相应的法律责任，如因本人所提供的信息、资料和文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、投资者及相关中介机构
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
在华洋赛车拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交至华洋赛车董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权华洋赛车董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；华洋赛车董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会
交易对方 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
交易对方
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范
围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围
内。
幕信息依法披露前，严格履行了保密义务，不存在泄露相关内幕信
息或利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖华洋赛车股票的情
交易对方 形。
次交易的相关人员与华洋赛车就本次交易进行可行性研究、方案论
证、方案磋商等工作时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义务，不存在向任何无
关单位或个人泄露相关敏感信息的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方 为重庆峻驰摩托车有限公司（以下简称“标的公司”）股东的出资
义务，出资来源符合相关法律、行政法规及规范性文件的要求，不
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依据
中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响标的公
司合法存续的情况。本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面
不存在瑕疵情形。
持标的公司股权计，以下简称“标的资产”），对标的资产拥有合
法、完整的处置权利，本人为标的资产的最终和真实所有人，不存
在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式
的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利
益安排的情形。
纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定。截至本说
明出具日，标的资产未设置且承诺后续将不会设置任何抵押、质
押、留置等他项权利、权利负担或其他权利限制，不存在被查封、
冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形，不存在任何纠纷或
潜在纠纷。标的资产根据本人与华洋赛车签署的协议完成权属变更
不存在任何权属方面的法律障碍。
结束之日起三十六个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），亦不得设定任何权利负担。
华洋赛车实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
后，本人每年减持的股份数量不得超过本人上年末持有的华洋赛车
股份总数的 25%，减持时将严格按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交
交易对方
所”）等证券监管机构要求及相关法律法规的规定执行。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在华洋赛车拥有权益的
股份。
意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
股份在锁定期内的锁定手续。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
但不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、
标的公司 承诺、确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印
件，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中
所涉签名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时向华洋赛车及
参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料和文件，
并保证所提供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完整性、有
效性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息、资料或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋
赛车、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
不限于原始书面材料、副本材料和口头释明等）和作出的声明、承
诺、确认、说明等均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、资料和文件的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印
件，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等文件中
所涉签名/盖章均为真实、有效签署，不存在任何虚假记载、误导性
标的公司董
陈述或者重大遗漏。
监高
中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时向华
洋赛车及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息、资料
和文件，并保证所提供的信息、资料和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息、资
料或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华洋赛车、
投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
标的公司 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺内容
大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出
虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形。
履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
标的公司董 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
监高 外）、刑事处罚的情况。
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
标的公司
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
标的公司董 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
监高 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 浙江华洋赛车股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Kayo Motor Co.,Ltd.
股票上市地 北京证券交易所
证券代码 920058
证券简称 华洋赛车
公司类型 股份有限公司
公司住所 浙江省丽水市缙云县新碧街道丽都路 68 号
注册资本 56,056,110 元人民币
法定代表人 戴鹏
统一社会信用代码 9133110075909011XD
邮政编码 321403
联系电话 0578-3068866
公司网站 http://www.kayo.com.cn/
电子邮箱 board@kayomoto.com
许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及
零配件零售；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件制造；
非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；
助动车制造；自行车制造；自行车及零配件零售；娱乐船和运动
船销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品
经营范围
及器材零售；工业设计服务；专业设计服务；润滑油销售；广告
发布；体育赛事策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；组织体育表演活动；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；
游乐园服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销
售；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
二、公司新三板挂牌及公开发行情况
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函”，文件编号为股转系统函（2015）6863
号，并于 2015 年 11 月 2 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：华
洋赛车，证券代码：834058.NQ）。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
定合格投资者公开发行股票注册的批复”，文件编号为证监许可[2023]1478 号，
并于 2023 年 8 月 10 日在北京证券交易所挂牌上市（证券简称：华洋赛车，证券
代码：920058.BJ）。
三、股权结构及前十大股东情况
（一）股权结构图
截至本预案签署日，上市公司股权结构图如下：
（二）前十大股东
截至本预案签署日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 持有人名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
缙云县华拓投资合伙企业（有限合
伙）
招商银行股份有限公司－万家战略发
展产业混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－万家双引擎
灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－万家北
资基金
合计 44,185,497 78.82
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
四、控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，戴继刚直接持有公司 37.16%的股份，系公司控股股东、
实际控制人；缙云县华拓投资合伙企业（有限合伙）持有公司 7.28%的股份，与
戴继刚互为一致行动人，二者合计持有公司 44.44%的股份。
五、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人均为戴继刚。最近三十六
个月内，公司实际控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事非道路越野车的研发、生产与销售，主要产品为两轮越野摩托
车、全地形车，拥有自主品牌“KAYO”。公司产品以外销为主，通过境外经销
网络实现市场覆盖，境外销售收入构成主营业务收入的主要部分。公司持续进行
研发投入，推动产品技术改进与迭代升级，不断优化产品性能；通过对外投资整
合实现双品牌运营，进一步丰富产品体系，适配多层次市场需求，并有序推进电
动化越野车型的相关研究与开发工作。最近三年，公司主营业务整体保持稳定发
展，业务结构持续优化，核心竞争能力与持续经营能力稳步提升。
八、上市公司主要财务数据
上市公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月合并报表口径主要财
务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
合并资产负债表主要数据 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产 41,048.23 39,222.55 44,260.27 36,578.94
非流动资产 30,298.00 30,190.17 23,092.64 20,505.25
资产总额 71,346.23 69,412.72 67,352.90 57,084.19
流动负债 32,335.04 31,255.81 30,218.24 20,309.76
非流动负债 2,815.47 2,852.98 2,545.49 973.23
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
合并资产负债表主要数据 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
负债总额 35,150.51 34,108.79 32,763.73 21,282.99
所有者权益总额 36,195.72 35,303.92 34,589.17 35,801.21
归属于母公司股东权益合计 35,647.40 34,891.76 34,489.83 35,801.21
合并利润表主要数据 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 19,007.29 78,030.08 52,698.74 47,879.74
营业利润 847.97 6,048.70 6,083.57 5,737.28
利润总额 843.06 6,003.32 6,107.27 5,757.04
净利润 820.24 5,406.93 5,389.21 5,130.74
归属于母公司股东的净利润 766.93 5,166.85 5,614.33 5,130.74
合并现金流量表主要数据 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,399.13 11,980.78 5,500.10 -305.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,915.63 -6,910.30 -2,607.76 -10,189.40
筹资活动产生的现金流量净额 1,195.99 -5,692.20 -4,829.59 16,057.71
现金及现金等价物净增加额 -2,192.38 -511.32 -1,583.37 5,584.27
主要财务指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
资产负债率 49.27% 49.14% 48.64% 37.28%
毛利率 17.41% 19.18% 22.32% 21.79%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.92 1.00 1.10
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.92 1.00 1.10
注：上表 2023 年、2024 年及 2025 年财务数据已经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到交易所公开谴
责，也不存在其他重大失信行为。
十二、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待
上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控
制人仍为戴继刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
序 其他国家或地
姓名 曾用名 性别 国籍
号 区的居留权
胡廷刚，1986 年 4 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2008 年
年 2 月至 2021 年 7 月任华洋赛车技术总监、副总经理；2021 年 8 月至 2023 年
胡大勇，1974 年 3 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1999
年 4 月至 2005 年 1 月任重庆宗申进出口有限公司外贸业务员；2005 年 3 月至
月任重庆航天巴山摩托车制造有限公司业务经理；2023 年 5 月至今任重庆峻驰
销售部经理。
唐兴忠，1979 年 9 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2003
年 11 月至 2021 年 5 月先后担任重庆航天巴山摩托车制造有限公司配套部主管、
部长；2021 年 9 月至今先后担任重庆峻驰生产部经理、采购部经理。
二、交易对方与上市公司的关系
本次交易的交易对方胡廷刚、胡大勇、唐兴忠均为上市公司控股子公司重庆
峻驰的少数股东，其中胡廷刚担任重庆峻驰的总经理，前述交易对方与上市公司
均不存在关联关系。
三、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
投资者等。
最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同
意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 重庆峻驰摩托车有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 戴鹏
统一社会信用代码 91500116MAABT8YT92
注册资本 612.2449 万元
注册地址 重庆市江津区珞璜镇工业园 B 区兴业路 3 号
主要办公地址 重庆市江津区珞璜镇工业园 B 区惠园路 3 号
成立时间 2021-06-21
许可项目：货物进出口，道路机动车辆生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：摩托车及零配件零
售，摩托车零配件制造，摩托车及零配件批发，电车销售，机械
经营范围
设备租赁，轮胎制造，汽车零部件及配件制造，轮胎销售，五金
产品零售，五金产品批发，机械设备销售，非公路休闲车及零配
件销售，非公路休闲车及零配件制造，机动车修理和维护（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下所示：
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，标的公司的控股股东为华洋赛车，实际控制人为戴继
刚，本次交易完成后，标的公司将成为华洋赛车的全资子公司。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务及产品情况
标的公司系专注于越野摩托车研发、生产与销售的高新技术企业、重庆市专
精特新中小企业，主要产品包括非道路越野摩托车和公路越野两用摩托车，覆盖
青少年休闲骑行、大众户外娱乐、专业越野竞技等多元应用领域。截至目前，标
的公司注重技术研发与创新，在车架结构高强度与轻量化设计、发动机动力高效
输出、整车性能的精准调校等方面已掌握多项核心技术，具备整车全链条研发制
造能力，拥有多项自主知识产权，已推出十余款量产主力车型。
标的公司坚持自主品牌路线，自主品牌“峻驰 JHL”已取得全球客户的认可。
自 2023 年实现量产以来，标的公司产品已进入美国、欧洲、俄罗斯、南美、东
南亚等三十余个国家和地区，全球销售网络正在快速构建，市场规模正显著提升。
另外，标的公司还积极参与国内各项越野摩托车赛事并斩获多项赛事荣誉，赛事
赋能与品牌效应形成良性循环，标的公司品牌辨识度与市场竞争力持续提升。
标的公司主要产品包括非道路越野摩托车和公路越野两用摩托车，其中：
非道路越野摩托车涵盖青少年小越野、成人休闲大越野和专业竞赛越野三大
品类，能够适配山地、林地、专业赛道等非铺装路况，应用于初学骑行、户外玩
乐、专业训练、职业赛事等场景。
公路越野两用摩托车兼具日常短途出行实用性与户外越野娱乐属性，应用于
郊野穿行、户外休闲、场地练习、近郊出游等多使用场景。
（二）标的公司盈利模式
标的公司依托在越野摩托车领域完善的研发、生产和销售体系，凭借成熟的
制造工艺和优良的整车品质，主要通过向国内外摩托车经销商销售越野摩托车整
车、专用零配件等产品实现收入和利润。
（三）标的公司核心竞争力
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
标的公司深耕越野摩托车的技术研发与产品创新，系国家高新技术企业、重
庆市专精特新中小企业。标的公司聚焦车架结构高强度与轻量化设计、发动机动
力高效输出、整车性能的精准调校等关键领域，具备整车结构设计、动力匹配调
校、整车组装量产全链条自研能力，能够针对全球不同区域气候特征、路况条件
定制化研发，快速响应海外客户的多元化订单需求。目前公司已拥有专利 36 项。
标的公司采用“以赛事验证技术、以实战反哺研发”的创新发展理念，深度
打通赛道实战与产品研发双向赋能通道，依托自有摩托车越野运动培训基地，签
约多名冠军级专业车手，通过参加国内外越野摩托车赛事、模拟极端路况测试场
景，对产品进行耐久测试及赛事级工况验证，持续突破产品性能边界。
依托持续加大的研发投入和研发创新能力，标的公司持续优化产品结构、完
善产品布局，已推出非公路越野摩托车、公路越野两用摩托车等十余款车型，覆
盖儿童入门、青少年训练、成人休闲、专业竞技、公路越野两用全品类，同时积
极布局电动越野车、大排量等品类，逐步向全品类休闲摩托领域拓展。
标的公司实现以工厂标准量产车对标赛事级用车标准，产品在稳定性、操控
性、耐用性等方面优势突出，专业性能获专业认可。自研主力车型 LX250R 通过
轻量化升级与低扭动力优化，大幅提升泥泞、陡坡路段攀爬与脱困能力，综合性
能达到国内一线专业赛事水准，以“零改装”参加多项越野摩托车赛事并作为赛
事指定用车，斩获“中国摩托车越野锦标赛暨中蒙摩托车越野巡回赛（重庆江津
站）”国产 300CC 组别冠军等多项荣誉。
标的公司坚持自主品牌发展路线，凭借深厚技术底蕴、过硬产品品质和全球
化市场布局，自主品牌“峻驰 JHL”已成为越野摩托车领域的新锐品牌。自 2023
年实现量产并投放市场以来，标的公司产品已进入美国、欧洲、俄罗斯、南美、
东南亚等三十余个国家和地区，已初步构建起了全球销售网络，与海内外优质客
户建立了长期稳固的合作关系，市场规模与品牌影响力正显著提升。2024 年至
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司坚持“以赛事塑品牌、以赛事验品质”，深度参与国内多项顶级越野摩
托车赛事，不仅为多项赛事提供官方用车及技术保障，还组建自有工厂车队参与
竞技，多次斩获各项赛事冠亚季军等优异成绩，树立了鲜明的专业竞技品牌形象。
例如标的公司获得 2025 年 12 月中蒙摩托车越野巡回赛（重庆江津站）国产 300CC
组冠亚季军，获得 2025 年中国摩托车越野锦标赛（库伦站）季军等。
另外，标的公司还牵头承办了中国摩托车越野锦标赛暨 2025 年中蒙摩托车
越野巡回赛（重庆江津站）等赛事，其赛车运动基地被授予“重庆市摩托车越野
运动培训基地”。凭借稳定可靠的产品性能、优质的赛事服务及持续的品牌推广，
公司在全球越野摩托车爱好者、专业竞技车队及行业机构中积累了良好的品牌口
碑，形成赛事赋能与品牌效应良性循环，品牌辨识度与市场竞争力持续提升。
标的公司所在地重庆系我国摩托车产业核心集聚地，集成了发动机、车架、
减震器、轮辋轮胎等全产业链的零部件供应，拥有成熟完善的供应链配套和专业
人才资源。同时，标的公司已与上游优质供应商建立了长期深度合作关系，针对
发动机、车架等核心零部件实行定制化采购合作，进一步加深了产业链协同绑定。
供应链优势有助于标的公司就近采购并降低采购成本，实现零部件高效调配
和柔性化生产排产，可及时满足客户的订单需求，实现成本控制和稳定交付，夯
实产市场竞争优势。
标的公司深耕越野摩托车行业，搭建了一支经验丰富、梯队完善的核心管理
与专业技术团队，为其持续稳健发展提供了坚实保障。公司核心管理团队均拥有
多年行业经历，在越野摩托车的研发与生产制造、赛事运营及海内外市场拓展领
域等方面拥有丰富的专业经验和管理经验，能够精准把握市场需求和发展趋势，
统筹产品迭代和企业精细化管理。同时，公司拥有成熟的越野摩托车专业技术人
员储备，汇聚了整车工程师、结构工程、机电工程师等，覆盖了各个产品领域和
研发方向，构建了完善的技术人才梯队。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
四、标的公司主要财务指标
标的公司近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 7,553.86 8,814.84 4,157.42
总负债 6,451.13 7,819.75 3,949.95
净资产 1,102.73 995.09 207.47
收入利润项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 3,604.76 18,218.46 9,079.28
营业利润 132.17 789.52 -13.15
利润总额 132.16 789.47 -11.42
净利润 107.64 787.61 -11.45
现金流量表项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
经营活动现金净流量净额 689.54 2,548.73 -188.54
投资活动现金净流量净额 3.36 -124.17 -158.23
筹资活动现金净流量净额 -27.99 -645.08 1,056.15
注：2024 年公司增资取得重庆峻驰 51%股权时，约定特定期间内产生的经营利润由胡廷刚、
胡大勇、唐兴忠三名股东享有，标的公司以业绩奖励的形式向前述股东发放。2025 年度，该
业绩奖励 284.50 万元计入费用，剔除该部分影响后 2025 年实际净利润为 1,072.11 万元。
标的公司营业收入自 2024 年 9,079.28 万元增长至 2025 年 18,218.46 万元，
实现翻倍增长；净利润扭亏为盈，2025 年实现净利润 787.61 万元，较 2024 年度
显著增长。2026 年第一季度标的公司经营业绩变动主要受我国春节及季节性影
响所致，该特征与 2025 年度经营情况一致，标的公司 2025 年第一季度净利润水
平亦为全年各季度最低值。标的公司 2025 年以来营收规模及净利润快速增长，
一方面得益于公司增资取得 51%股权后，标的公司的销售网络及融资渠道得到有
益补充，助推标的公司进入新发展阶段；另一方面，标的公司全球市场开拓成效
逐渐体现，于近年来成功打开了俄罗斯、美国、南美等越野摩托车的主要市场，
凭借具有竞争力的产品获得了当地客户的认可，市场渗透率逐步提升。上表中，
标的公司 2025 年度财务数据已经审计，2024 年度及 2026 年 1-3 月数据未经审
计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
五、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易
各方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股
份购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格进行确认。预计本次交易总价将
不超过 6,000 万元。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第五章 交易方式
本次交易的整体方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买胡廷刚、胡大勇、唐兴忠三
人持有的重庆峻驰合计 49%股权并募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构
费用和相关税费后，用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金
及偿还银行贷款。
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案之“第一章/五/（一）发行股份
购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案之“第一章/五/（二）募集配套资金
安排”。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第六章 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善
交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司
董事会审议通过本次交易正式方案、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、
北交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，
以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易属于上市公司与第三
方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该
安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补
偿机制的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向符合条件的特定投资者发行可转债募集配套资金，上述配套募
集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、证监会的批准尚存在不确定性，
因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司
的资金利用和财务状况产生影响。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案
中所涉及的经营业绩描述和财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露
情况存在一定差异。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
全球越野摩托车领域由少数国际品牌长期主导，相关企业在产品性能、品牌
认知及渠道体系等方面具备较强优势。标的公司近年来加快海外市场布局，在部
分细分领域逐步参与国际竞争，但整体仍处于追赶阶段。
若未来行业竞争进一步加剧，或标的公司在产品迭代、渠道拓展及服务能力
提升等方面未能与市场节奏保持一致，可能对标的公司在主要市场的拓展进度及
产品盈利空间产生影响，从而对经营业绩造成不利影响。
（二）新业务及产品拓展不及预期的风险
在巩固现有业务基础上，标的公司正逐步向道路车辆、大排量车型、电动越
野车等领域延伸，推动产品结构由单一品类向多品类拓展。相关新产品目前仍处
于持续研发及市场导入阶段，尚未形成稳定规模销售。
上述业务拓展涉及产品开发、产能匹配、渠道建设及市场培育等多个环节，
整体推进节奏存在一定不确定性。若未来新产品在市场接受度、竞争格局或产品
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
定位等方面未达预期，或公司在商业化落地过程中推进不及预期，可能导致相关
投入未能及时转化为经营成果，从而对公司业绩产生一定影响。
（三）海外市场准入政策变化的风险
标的公司产品以出口为主，主要销往俄罗斯、美国等海外市场。相关市场对
产品在安全、环保及排放等方面均设有较为严格的准入要求，并通过认证制度进
行管理，如俄罗斯 OTTC 认证、欧盟 CE 认证及美国 EPA、CARB 等相关标准。
目前标的公司产品已满足主要出口地区的现行准入要求，但相关技术标准及
监管政策具有动态调整特征。若未来主要出口市场提高准入门槛、收紧认证标准
或调整监管要求，而标的公司未能及时完成产品适配或认证更新，可能对产品出
口节奏及市场拓展产生不利影响，从而对标的公司经营业绩造成一定影响。
（四）行业监管政策变动风险
越野摩托车行业厂家的生产、销售及使用环节受相关产业政策及监管要求约
束。近年来，行业整体政策环境相对稳定，有利于行业规范发展及公司持续经营。
但监管政策具有一定动态调整特征。随着安全、环保及行业规范要求的不断
提升，相关监管要求存在进一步完善或趋严的可能。若未来监管部门在生产准入、
产品标准或流通管理等方面提出更高要求，而标的公司未能及时完成适配调整，
可能对标的公司生产经营节奏及业务拓展产生一定影响，从而对经营业绩造成不
利影响。
（五）行业技术更新的风险
标的公司经过长期积累，已在研发设计及生产制造方面形成一定技术基础，
并具备持续开展产品开发的能力。但越野摩托车行业技术更新及产品迭代节奏较
快，消费者对产品性能、功能及体验的要求不断提升。
若标的公司在技术路线选择、研发投入或产品迭代节奏方面未能与行业发展
趋势保持一致，或在研项目及新产品未能实现预期效果，可能削弱标的公司产品
竞争力，从而对市场拓展及经营业绩产生不利影响。
（六）技术参数泄密风险
标的公司在长期研发及产品开发过程中，围绕整车设计、结构布局及性能调
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
校等关键环节，逐步形成了具有自身特点的技术参数体系，并应用于具体产品开
发与生产过程中，对产品性能及一致性具有重要支撑作用。
上述技术参数体系属于标的公司核心技术资产的重要组成部分。若未来因技
术人员流动或管理不到位等原因导致相关技术信息泄露，可能削弱标的公司在产
品开发及性能控制方面的优势，从而对市场竞争力及经营业绩产生不利影响
（七）客户集中度较高的风险
近年来，标的公司客户集中度处于较高水平。尽管标的公司与主要客户保持
了长期稳定的合作关系，且标的公司正积极拓展国内外其他客户资源，但如果未
来主要客户因市场需求变化、自身经营状况恶化、产业政策调整或竞争格局变化
等原因减少对重庆峻驰的采购，或者双方合作关系发生不利变化，标的公司未能
及时开发新的客户以弥补订单缺口，将对其生产经营和盈利能力产生重大不利影
响。
（八）标的公司经营业绩波动风险
标的公司未来经营业绩高度依赖其客户合作稳定性、新产品开拓能力、海外
市场拓展进度以及行业需求景气度。若因行业竞争加剧、下游需求波动、贸易环
境变化或产品迭代不及预期等因素，导致其产品销售不及预期、客户订单减少或
价格承压，则标的公司收入增长、毛利率水平及净利润可能不及预期。一旦经营
表现持续不及预期，将影响上市公司整体财务表现，对上市公司盈利能力及股东
利益构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）其他风险
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第七章 其他重大事项
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
上市公司在本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，
加强内部控制，防范经营管理风险。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、
协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护
了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
交易完成后的公司实际情况。
四、上市公司自本次交易的股票停牌前股价波动情况的说明
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票（920058）、北证 50 成分指
数和铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业行业指数的累计涨跌幅情况如
下：
项目 2026 年 4 月 9 日收盘价 2026 年 5 月 12 日收盘 涨跌幅
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
价
上市公司股票收盘价
（元/股）
北证 50 成分指数 1,286.30 1,419.40 10.35%
铁路、船舶、航空航天
和其他运输设备制造业 29.77 31.85 6.99%
行业收盘价
剔除大盘影响涨跌幅 -11.16%
剔除同行业板块影响涨
-7.80%
跌幅
由上表可知，剔除北证指数及同行业板块指数影响后，公司股价在本次交
易预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均不超过 30%，不构成异常波动的情
况。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进
程备忘录。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，
向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并
在取得相关查询结果后及时进行披露。
五、关于“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人
员自本预案披露之日起至实施完毕期间，对所持有的华洋赛车股份不存在减持
意向，无减持华洋赛车股份的计划。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第八章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重
大资产重组业务指引》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，
独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关
事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《持续监管办法》
等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。
法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的
资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
于上市公司的关联方。本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份均不
会超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组；目前标的公
司审计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，根据
标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中
予以披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
人均未发生变更。本次交易预计不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，且
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注
册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺
利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易
对方签署关于本次交易的补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议，不会
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
定。
资产重组的监管要求》第四条规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
三条规定条件。
一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售
资产的交易行为。
上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合
规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京
证券交易所提交的法律文件合法、有效、完备。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围，及时签
订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和
预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄
即期回报进行分析，并制定填补回报的具体措施，公司将按照相关法律法规、规
范性文件等规定履行相应审议程序，及时披露相关事项，不会损害公司及其股东
尤其是中小股东的利益。
高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。
本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本次交易的相关事项再
次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东会通知，
提请股东会审议本次交易相关事项。”
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第九章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
戴继刚 任宇 戴鹏
______________ ______________ ______________
张堂忠 陈钧 卢雅
______________ ______________ ______________
刘欣 向阳 吴芃
浙江华洋赛车股份有限公司
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
戴鹏 陈钧 杨胜
______________
任宇
浙江华洋赛车股份有限公司
浙江华洋赛车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（此页无正文，为《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金预案》之签章页）
浙江华洋赛车股份有限公司
