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北京市竞天公诚律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
的法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
本所接受中科创达软件股份有限公司（以下称“公司”或“中科创达”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激
励计划”）股票授予价格调整（以下称“调整授予价格”）相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划授予价格调整相关的
问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有中科创达的股份，与中科创达之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
次激励计划授予价格调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
本所书面同意，不得用作任何其他目的；
宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划授予价格调整所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划授予价格调整相关事项的批准与授权
（一）2024年2月18日，中科创达第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
（二）2024年2月18日，中科创达第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（三）2024年2月29日，中科创达监事会披露了《关于2024年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
（四）2024年3月6日，中科创达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次激励计划相关的以下议案：
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本
次激励计划已取得必要的批准和授权。
（五）2024年3月22日，中科创达第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年3月22日为授予日，以27.52元/股
的价格授予302名激励对象713.00万股第二类限制性股票。关联董事已根据有关
规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
（六）2024年3月22日，中科创达第四届监事会第二十一次会审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2025年4月22日，中科创达第五届董事会第八次会议审议通过了《关
于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》。
（八）2025年4月22日，中科创达第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》。
（九）2026年4月21日，中科创达第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对第二个归属期归属名单进行了核实并发表了同意的意见。
（十）2026年5月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格
调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
二、本次激励计划调整授予价格的情况
（一）根据2024年3月22日中科创达第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》以及本次激励计划，本次激励限制性
股票的授予价格为每股27.52元，即满足归属条件后，激励对象可以每股27.52
元的价格购买公司回购或向激励对象增发的公司限制性股票；在激励计划公告当
日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激
励计划予以相应的调整。
（二）根据中科创达2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分
配预案的议案》以及2024年4月12日发布的《2023年年度权益分派实施公告》，
（三）根据中科创达2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于2024年半
年度利润分配预案的议案》以及2024年9月14日发布的《2024年半年度权益分派
实施公告》，2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本459,199,894股
为基数，向全体股东每10股派1.25元现金。
（四）根据中科创达2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分
配预案的议案》以及2025年5月22日发布的《2024年年度权益分派实施公告》，
回购股份575,300股后的459,436,719股为基数，向全体股东每10股派0.58元现金。
（五）根据中科创达2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润
分配预案的议案》，2025年年度权益分派方案为：以公司本次董事会召开日的总
股本460,771,144股为基数，剔除已回购股份1,037,600股后的459,733,544股为
基数，向全体股东每10股派1.85元现金。
根据2026年5月25日中科创达第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于
调整公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，本次激励限制性股
票的授予价格调整为每股26.903元。
综上，本所认为，本次激励计划调整授予价格符合《激励管理办法》《自律
监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予价格
符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件
及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生
效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中科创达软件股份有限公司
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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
马宏继
