重庆莱美药业股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为规范重庆莱美药业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》
《重庆莱美药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设
立的专门工作机构，主要负责研究和推荐董事、高级管理人
员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选
进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立
董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作：主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可以连选连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人
员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事
会通过、实施。
第十条 董事、高管人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议按需召开，每次于会议召开前
五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托另一名独立董事委员主持。
情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员
应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十三条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权：会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事
及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本条例
的规定。
第十八条 提名委员会的有关文件、计划、方案、决议和
纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），有
关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本条例自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本条例未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十三条 本条例由公司董事会负责解释。
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