浙江正裕工业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
浙江正裕工业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。
其中，董事会由内部董事、外部董事和独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理
人员或其他员工兼任的董事。
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 适用本制度的高级管理人员包括总经理、董事会秘书、副总经理、
财务总监以及公司董事会及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第四条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障
公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调的原则；
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（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：
（一）负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪
酬确定依据和具体构成；
（二）负责审查公司董事（除独立董事，下同）、高级管理人员的履职情况，
研究董事与高级管理人员考核的标准，对其进行绩效考核并提出建议；
（三）负责制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（四）负责董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建议；
（五）负责监督检查公司董事和高级管理人员薪酬制度的执行情况。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第八条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 公司企管部、财务部门负责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第十条 公司应当建立工资总额决定机制，综合考虑公司经营业绩、行业水
平、发展策略等因素，合理确定年度薪酬总额。
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公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 根据公司董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、
风险、压力等，确定如下薪酬标准：
（一）独立董事
公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由董事会制订方案，
并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）外部董事
外部董事不在公司领取董事津贴，亦不在公司领取薪酬，不参与公司内部的
与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）内部董事、高级管理人员
内部董事和高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成：
情等因素确定；
况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效总额的 50%；
员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法
律、法规等另行确定。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司结合行业特征、业务模式等因素，可建立绩效薪酬递延支付机制，具体
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递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬应与公司业绩变动相匹配。若公司
较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪
酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十四条 经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对公司高级管理人员薪酬的补充。
第十五条 公司可根据实际需要实施股权激励计划，对董事及高级管理人员
进行激励并实施相应的绩效考核。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确
定。
第十六条 薪酬与考核委员会可拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工
作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。公司章程或者相关合同中涉
及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上
市公司合法权益，不得进行利益输送。
第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所
得税。
第四章 止付追索
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）公司董事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给
公司造成重大损失的，不予发放绩效工资或津贴。已经发放的绩效工资，公司有
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权追索；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十一条 公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关
规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行制定和修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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