中原证券股份有限公司
关于湖南华联瓷业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为湖南
华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”） 向特定对象发行 A
股股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章及业务规则的要求，对华瓷股份使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经 2026 年 2 月 13 日中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华联瓷业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕309 号）同意注
册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 40,091,638 股（每股面值为
人 民 币 1 元 ）， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 17.46 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
户。另扣除律师费、审计费、证券登记等其他发行费用 872,157.01 元（不含税）
和已预付的保荐费用 1,886,792.45 元后，本次募集资金净额为 686,580,355.69 元。
上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行募
集资金到账事项的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验〔2026〕
业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》
”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
募集资金 铺底流动 项目备案
项目名称 总投资额 建设投资
投资额 资金 或核准文号
湘发改经贸
越南东盟陶瓷
〔2025〕
谷项目
合 计 143,839.96 70,000.00 135,159.53 8,680.43
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至 2026 年 5 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为
单位：万元
自筹资金实际投入金额
占总投资的
项目名称 总投资额 铺底流动
建设投资 合 计 比例（%）
资金
越南东盟陶瓷
谷项目
合 计 143,839.96 27,572.37 - 27,572.37 19.17
根据《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——公告格式》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投
项目资金，资金明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次募集资金拟置换金额
合计 27,572.37 27,572.37
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况及置换安排
截至 2026 年 5 月 18 日，公司以自筹资金支付发行费用金额为 258.73 万元，
具体情况如下：
单位：万元
以自筹资金预先支付发行费用
项 目 发行费用总额（不含税）
金额（不含税）
承销和保荐费 1,254.75 188.68
律师费 47.17 47.17
审计及验资费 18.87 18.87
证券登记等其他发行费用 21.18 4.01
合 计 1,341.96 258.73
注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾差，系四舍五入所致。
公司本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）1,341.96 万元，截至 2026
年 5 月 18 日公司已用自筹资金支付的发行费用 258.73 万元，其中支付律师费用
支付证券登记等其他发行费用 4.01 万元。本次拟用募集资金一并置换在募集资
金到位前已用自筹资金支付发行费用 258.73 万元。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“如果本
次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
公司将通过自有或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规
定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。本次募集资金使用不
包含董事会前投入资金。”
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募
投项目建设及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，与《募集说明书》中的内容
一致。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定的要求。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 5 月 19 日召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，系在募集资金到位前，为保障募投项目顺利实施，以
自筹资金先行投入所致，符合公司募投项目建设实际需求。本次置换事项履行了
必要的审议程序，保荐机构已出具核查意见，会计师已出具鉴证报告，置换金额
真实、准确，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 5 月 19 日召开独立董事专门会议 2026 年第三次会议，审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次置换事项内容及审议程序合法
合规，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 19 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，该事
项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
六、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南华联瓷业股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2026〕
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募
集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（深证上〔2025〕
费用的实际情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：华瓷股份本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、董事会审计委员会、独
立董事专门会议审议通过，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
