证券代码：002634 证券简称：*ST 棒杰 公告编号：2026-055
浙江棒杰控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 30
日下午收到控股股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上
海启烁”）发来的《关于增加 2025 年度股东会临时提案的函》，上海启烁提请
《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至公司 2025 年度股东会审议；
于 2026 年 4 月 30 日下午收到持有公司 3.17%股份的自然人股东任欣发来的《关
于增加 2025 年度股东会临时提案的函》，任欣提请《关于审议并表决浙江棒杰
控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的<重整投资协
议>的提案》至公司 2025 年度股东会审议。公司第六届董事会第二十七次会议对
上述临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：
一、 临时提案的具体情况
(一)上海启烁临时提案理由与要求如下：
在公司预重整的过程中，夏金强未做到尽职履责，在未经董事会和股东会审
议批准的情况下，擅自代表公司与美年大健康产业(集团)有限公司及临时管理人
签署《重整投资协议》，应当予以罢免。
(二)任欣临时提案的理由与内容如下：
《重整投资协议》约定的资本公积转增股本方案，将导致公司股本从约 4.5
亿股扩大至约 11 亿股，且全部新增股份不向原股东分配，实质性地大幅稀释了
现有股东的持股比例和表决权。该方案属于减少原股东权益的重大事项，依法应
经股东会以决议方式审议批准。
棒杰股份尚未进入到正式的破产程序，股东有权参与重大决策，《重整投资
协议》的签署，未经董事会和股东会的审议表决，且造成了重大的负面舆情，严
重损害了股东的知情权和参与权。
公司于 2026 年 4 月 15 日披露《重整投资协议》公告后，股票连续多个交易
日出现异常波动，公司股票连续 10 个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到
断。
截至本提案提交之日，公司尚未就该《重整投资协议》的签署是否依法经董
事会审议、是否依法经股东会批准、投资人遴选程序的合法性及合规性等重大事
项作出充分说明，股东在信息严重不对称的情况下，无法对该协议作出理性和知
情的判断。因此，提案人提议就《重整投资协议》在股东会上进行审议并表决。
二、 关于上述临时提案的基本过程
年度股东会的通知》。
（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）发来的《关于增加 2025 年度股东会临
时提案的函》，上海启烁提请《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至
公司 2025 年度股东会审议；于 2026 年 4 月 30 日下午收到持有公司 3.17%股份
的自然人股东任欣发来的《关于增加 2025 年度股东会临时提案的函》，任欣提
请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）
有限公司签署的<重整投资协议>的提案》至公司 2025 年度股东会审议。
三、 董事会审查情况
公司于 2026 年 5 月 6 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》及《关于不予提交持股 3%
以上股东临时提案至股东会审议的议案》。
(一)董事会有权审查股东临时提案内容是否符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定
《公司法》第一百一十五条第二款、第三款规定：“单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提
交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后
二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前
两款规定的通知。”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 2.1.6 条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时
限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司
章程的规定……临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案
提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提
案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议
的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认
定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见书并公告。”
《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。”第十五条规定：“……召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……”
《公司章程》第五十八条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《公司章程》第五十九条规定：“单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。”
综上所述，公司董事会作为公司 2025 年度股东会的召集人，有义务根据《公
司法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的
规定对提案人股东资格是否属实，相关提案内容是否违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，以及是否属于股东会职权范围进行审查认定，并有权根据认定结
果依法决定是否予以提交股东会审议。
(二)董事会不予提交临时提案至股东会审议的依据及合法合规性
董事会对公司控股股东上海启烁此次临时提案不予提交股东会审议的具体
理由如下：
号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 2.1.6 条第 4 款规定，临时提案的提案函内容应当包括提案名称、提案具
体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。《上市
公司股东会规则》第 17 条规定，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或者解释。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》第 2.1.4 条的规定，股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案，经核查，上海启烁提交的提案
函中仅有该事项的提案名称，未提出任何具体罢免刘姣董事职务的事实理由及议
案内容，不符合《规范运作指引》第 2.1.6 条第 4 款关于提案具体内容要求的相
关规定，且仅依据上海启烁提交的提案函，董事会无法向股东会提供能够使股东
就该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。关于提请罢免夏金强和刘姣
董事职务的议案，经核查，就签署《重整投资协议》事项，公司已召开总经理办
公会议进行专项审议并形成决议，总经理办公会作为公司内部有权决策机构已完
成审议与授权，内部决策程序完备，公司总经理夏金强并未擅自代表公司签署相
关协议。董事会认为，股东上海启烁提交的提案函未提供进一步证明材料佐证，
仅依据该提案函内容董事会无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。公司在召集人核查相关文件后通知上海启烁及相
关人员对上述缺失内容进行补充，截至本公告披露日，上海启烁尚未就上述缺失
内容进行补充。因此，该提案不符合《规范运作指引》第 2.1.6 条第 4 款关于提
案具体内容要求的相关规定。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 2.1.6 条第 2 款和第 3 款的规定，提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件；提出临时提
案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件
等相关文件在规定期限内送达召集人。
经核查，上海启烁提供的提案函及相关证明资料均为通过电子邮件发送的电
子扫描件文件，未提供前述文件的纸质原件，董事会无法核实该等资料的真实性
及有效性，并且上海启烁未提供有效的持股证明文件。公司在召集人核查相关文
件后通知上海启烁及相关人员对上述缺失文件进行补充，截至本公告披露日，上
海启烁尚未就上述缺失文件进行补充。因此，该提案不符合《规范运作指引》第
《合伙企业法》第 26 条规定“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务
的，由其委派的代表执行。”公司于 2026 年 5 月 6 日收到上海启烁执行事务合
伙人委派代表关于人名章遗失的《告知函》，其告知公司：“本人人名章已不慎
遗失，自遗失之日起，凡使用该枚遗失人名章加盖的任何文件、函件、证明、协
议等，均非本人真实意思表示，不代表本合伙企业及本人立场，不具备任何法律
效力，本人及本合伙企业均不予认可，亦不承担任何法律责任。为规范用印及文
件效力管理，自 2026 年 4 月 20 日起，凡以上海启烁睿行企业管理合伙企业（有
限合伙）名义及谊持(上海)企业管理有限公司对外出具、签署的一切函件、证明、
合同、协议及其他正式法律文件，必须由本人亲笔签字后方可生效；仅加盖公章、
财务章或已遗失人名章，而无本人亲笔签字的，一律无效，各单位应不予采纳、
不予执行。请各相关方严格遵照本告知函内容执行，由此产生的一切法律风险与
责任，由文件出具方或使用方自行承担。”
公司收到的电子版提案函及相关材料中上海启烁法定代表人签名处均为人
名章。截至本公告披露日，公司向上海启烁执行事务合伙人委派代表核实提案情
况，其表示本人并不知情。为审慎把控公司合规运营风险、保障公司及全体股东
合法权益，经董事会审慎核查研判，认为上海启烁提供的提案材料效力存在不确
定性，董事会无法确认股东本次临时提案的行为是否为该股东的真实意思表示。
因此，相关提案不符合《规范运作指引》2.1.6 条第 1 款关于“股东提出股东会
临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求”的相关规定。
综上，根据《规范运作指引》的相关规定，董事会就本议案不予以提交本次
董事会对公司股东任欣此次临时提案不予提交股东会审议的具体理由如下：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项
（2025 年修订）》第 26 条规定，上市公司、管理人与重整投资人签订投资协议
后及时履行信息披露义务。此外，《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《董事会议事规则》《股东会议事规则》及其他相关法律法规、公司内部规章制
度均未要求公司在签署重整投资协议时需履行股东会审议程序。在预重整阶段签
署重整投资协议系属市场惯例及通行做法，后续《重整投资协议》主要内容将纳
入重整计划草案，提交债权人会议、出资人组表决并经法院裁定批准，其最终是
否执行以及实际执行内容以法院裁定批准的重整计划为准。本次《重整投资协议》
签署不属于需公司股东会审议的事项，相关操作符合法律法规及监管规则要求。
结合近期市场案例，上市公司作为债务人与临时管理人及重整投资人签署重整投
资协议时，均未履行股东会审议程序，公司签署《重整投资协议》的程序与市场
通行惯例保持一致。
此外，根据《中华人民共和国企业破产法》第 85 条规定，债务人的出资人
代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议；重整计划草案涉及出资人权益调
整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。中华人民共和国最高人民法院
及中国证券监督管理委员会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会
纪要》第 18 条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整的，应当设置出资人组
对该事项进行表决。出资人会议的召开程序应当符合法律法规和证券交易所关于
召开股东会的相关规定。上市公司或者管理人应当提供网络表决方式；表决涉及
引入重整投资人等事项的，重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股
百分之五以上股东、公司董事、高级管理人员等存在关联关系的，关联股东应当
回避表决且不得代理其他股东行使表决权。《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》第 35 条规定，重整计划草
案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对
相关事项进行表决。且出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出
席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。根据前述规则，公司股东应以出
资人身份参与出资人组的相关事项表决，而非以公司股东会的形式对重整投资协
议进行审议。因此，在公司现预重整阶段，重整计划草案尚未形成且尚未启动表
决程序，公司股东任欣此次所提临时提案不符合《规范运作指引》2.1.6 条第 1
款关于“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（三）提案不属
于股东会职权范围”的规定。
综上，本议案不予以提交本次 2025 年度股东会审议。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
