法律意见书
浙江宁邦律师事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
对股东临时提案不予提交股东会审议事项的
法律意见
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
浙江宁邦律师事务所（以下简称“本所 ”）接受浙江棒杰控股集团股份有限公
司（以下简称“棒杰股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，就公司董事会对股东
临时提案不予提交股东会审议事项（以下简称“本项目”），根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律
法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区的法律、法规）以及《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律
师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本
法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何用途。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见如下：
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一、股东会召集及股东临时提案的基本情况
（一）股东会召集情况
经查验，公司 2025 年度股东会由公司第六届董事会第二十五次会议决定召开
公司董事会于 2026 年 4 月 25 日在深圳证券交易所网站（http://ww
并由董事会召集。
w.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《浙江棒杰控股
集团股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》，公司拟于 2026 年 5 月 15
日召开 2025 年度股东会（以下简称为“本次会议”）。
（二） 临时提案基本情况
（以下简称“上海启烁”）提交的《关于增加 2025 年度股东会临时提案的函》，
上海启烁提请《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至公司 2025 年度股
东会审议；公司收到自然人股东任欣提交的《关于增加 2025 年度股东会临时提案
的函》，任欣提请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健
康产业（集团）有限公司签署的<重整投资协议>的提案》至公司 2025 年度股东会
审议。
二、 公司董事会对股东临时提案的审查意见
于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》及《关于不予提交持股 3%以
上股东临时提案至股东会审议的议案》。
三、公司董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性
（一）董事会作为股东会召集人有义务就股东临时提案的提案人及议案内
容是否符合法定要求进行审查，并有权根据审查结果依法决定是否予以提交股
东大会审议
《公司法》第一百一十五条第二款、第三款规定：“单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提
交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后
二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
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行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前
两款规定的通知。”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
第 2.1.6 条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）
提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（
三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（
五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的
规定……临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在
第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应
当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依
据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见
书并公告。”
《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。”第十五条规定：“……召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……
”
《公司章程》第五十八条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《公司章程》第五十九条规定：“单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
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出决议。”
综上，本所律师认为，公司董事会作为公司 2025 年度股东会的召集人，有义
务根据《公司法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件的规定对提案人股东资格是否属实，相关提案内容是否违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，以及是否属于股东会职权范围进行审查认定，并有权根据认定
结果依法决定是否予以提交股东会审议。
（二）公司董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及合法合规性
议的公告》，董事会对公司控股股东上海启烁提请的临时提案《关于提请罢免夏
金强和刘姣董事职务的议案》不予提交股东会审议的具体理由如下：
（1）提案内容不完整，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
第 2.1.6 条第 4 款规定，临时提案的提案函内容应当包括提案名称、提案具体内容、
提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明以
及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。《上市公司股东
会规则》第 17 条规定，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案，经核查，上海启烁提交的提案
函中仅有该事项的提案名称，未提出任何具体罢免刘姣董事职务的事实理由及议
案内容，不符合《规范运作指引》第 2.1.6 条第 4 款关于提案具体内容要求的相关
规定，且仅依据上海启烁提交的提案函，董事会无法向股东会提供能够使股东就
该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。关于提请罢免夏金强和刘姣董
事职务的议案，经核查，就签署《重整投资协议》事项，公司已召开总经理办公
会议进行专项审议并形成决议，总经理办公会作为公司内部有权决策机构已完成
审议与授权，内部决策程序完备，公司总经理夏金强并未擅自代表公司签署相关
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协议。董事会认为，股东上海启烁提交的提案函未提供进一步证明材料佐证，仅
依据该提案函内容董事会无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。公司在召集人核查相关文件后通知上海启烁及相关人
员对上述缺失内容进行补充，截至本公告披露日，上海启烁尚未就上述缺失内容
进行补充。因此，该提案不符合《规范运作指引》第 2.1.6 条第 4 款关于提案具体
内容要求的相关规定。
（2）提案形式及相关资料不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
第 2.1.6 条第 2 款和第 3 款的规定，提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件；提出临时提案的股东
或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文
件在规定期限内送达召集人。
经核查，上海启烁提供的提案函及相关证明资料均为通过电子邮件发送的电
子扫描件文件，未提供前述文件的纸质原件，董事会无法核实该等资料的真实性
及有效性，并且上海启烁未提供有效的持股证明文件。公司在召集人核查相关文
件后通知上海启烁及相关人员对上述缺失文件进行补充，截至本公告披露日，上
海启烁尚未就上述缺失文件进行补充。因此，该提案不符合《规范运作指引》第
（3）提案材料效力存在不确定性
《合伙企业法》第 26 条规定“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，
由其委派的代表执行。”公司于 2026 年 5 月 6 日收到上海启烁执行事务合伙人委
派代表关于人名章遗失的《告知函》，其告知公司：“本人人名章已不慎遗失，
自遗失之日起，凡使用该枚遗失人名章加盖的任何文件、函件、证明、协议等，
均非本人真实意思表示，不代表本合伙企业及本人立场，不具备任何法律效力，
本人及本合伙企业均不予认可，亦不承担任何法律责任。为规范用印及文件效力
管理，自 2026 年 4 月 20 日起，凡以上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）
名义及谊持(上海)企业管理有限公司对外出具、签署的一切函件、证明、合同、协
议及其他正式法律文件，必须由本人亲笔签字后方可生效；仅加盖公章、财务章
或已遗失人名章，而无本人亲笔签字的，一律无效，各单位应不予采纳、不予执
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行。请各相关方严格遵照本告知函内容执行，由此产生的一切法律风险与责任，
由文件出具方或使用方自行承担。”
公司收到的电子版提案函及相关材料中上海启烁法定代表人签名处均为人名
章。截至本公告披露日，公司向上海启烁执行事务合伙人委派代表核实提案情况，
其表示本人并不知情。为审慎把控公司合规运营风险、保障公司及全体股东合法
权益，经董事会审慎核查研判，认为上海启烁提供的提案材料效力存在不确定性，
董事会无法确认股东本次临时提案的行为是否为该股东的真实意思表示。因此，
相关提案不符合《规范运作指引》2.1.6 条第 1 款关于“股东提出股东会临时提案
的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格
要求”的相关规定。
综上，根据《规范运作指引》的相关规定，董事会就本议案不予以提交本次
议的公告》，董事会对公司股东任欣提请的临时提案《关于审议并表决浙江棒杰
控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的<重整投资协议
>的提案》不予提交股东会审议的具体理由如下：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项（202
履行信息披露义务。此外，《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董
事会议事规则》《股东会议事规则》及其他相关法律法规、公司内部规章制度均
未要求公司在签署重整投资协议时需履行股东会审议程序。在预重整阶段签署重
整投资协议系属市场惯例及通行做法，后续《重整投资协议》主要内容将纳入重
整计划草案，提交债权人会议、出资人组表决并经法院裁定批准，其最终是否执
行以及实际执行内容以法院裁定批准的重整计划为准。本次《重整投资协议》签
署不属于需公司股东会审议的事项，相关操作符合法律法规及监管规则要求。结
合近期市场案例，上市公司作为债务人与临时管理人及重整投资人签署重整投资
协议时，均未履行股东会审议程序，公司签署《重整投资协议》的程序与市场通
行惯例保持一致。
此外，根据《中华人民共和国企业破产法》第 85 条规定，债务人的出资人代
表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议；重整计划草案涉及出资人权益调整
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事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。中华人民共和国最高人民法院及
中国证券监督管理委员会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪
要》第 18 条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整的，应当设置出资人组对该
事项进行表决。出资人会议的召开程序应当符合法律法规和证券交易所关于召开
股东会的相关规定。上市公司或者管理人应当提供网络表决方式；表决涉及引入
重整投资人等事项的，重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分
之五以上股东、公司董事、高级管理人员等存在关联关系的，关联股东应当回避
表决且不得代理其他股东行使表决权。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》第 35 条规定，重整计划草案涉及
出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事
项进行表决。且出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议
的出资人所持表决权三分之二以上通过。根据前述规则，公司股东应以出资人身
份参与出资人组的相关事项表决，而非以公司股东会的形式对重整投资协议进行
审议。因此，在公司现预重整阶段，重整计划草案尚未形成且尚未启动表决程序，
公司股东任欣此次所提临时提案不符合《规范运作指引》2.1.6 条第 1 款关于“股
东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（三）提案不属于股东会职
权范围”的规定。
综上，本议案不予以提交本次 2025 年度股东会审议。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司董事会作为股东会召集人有义务根据法律、法规、
规范性文件的规定对相关提案内容是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
以及是否属于股东会职权范围进行审查认定；公司董事会根据其审查认定结果决
定对控股股东上海启烁以及自然人股东任欣的临时提案不予提交股东会审议符合
《公司法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》的相关规定。
本法律意见正本一式二份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江宁邦律师事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司董
事会对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》的签署页）
浙江宁邦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
丁江萍 徐子恒
陈 炜
