嘉德利: 嘉德利首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

     泉州嘉德利电子材料股份公司
     首次公开发行股票并在主板上市
          招股意向书附录
序号            文件             页码
  广发证券股份有限公司
关于泉州嘉德利电子材料股份公司
首次公开发行股票并在主板上市
       之
     发行保荐书
    二零二六年四月
泉州嘉德利电子材料股份公司                   发行保荐书
                声 明
  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。
  如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《泉州嘉德利电子
材料股份公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。
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                                                           目 录
      一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
      定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
      二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进
      行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构
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         第一节 本次证券发行基本情况
  一、本次证券发行的保荐机构
  广发证券股份有限公司。
  二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
  （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
  张小宙，保荐代表人，金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，
曾负责或参与紫燕食品、新特能源等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工
作，梦百合、浙江世宝、金达威等多家企业的再融资项目工作，在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  陈建，保荐代表人，注册会计师，管理学硕士；现就职于广发证券投行业务
管理委员会，曾参与慧翰股份 IPO、厦门银行可转债、科华数据可转债和金达威
可转债等项目工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
  翟起东，金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，曾参与科华
数据可转债等项目工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （三）项目组其他成员姓名
  本次证券发行的项目组其他成员为林义炳、许振川、冯笳峻、袁海峰。
  三、发行人基本情况
  公司名称                 泉州嘉德利电子材料股份公司
  英文名称          Quanzhou Jiadeli Electronics Material Co., Ltd.
 法定代表人                             黄泽忠
  注册资本                      41,316.7540 万人民币
  成立日期                         2002 年 5 月 8 日
  注册地址                 泉州台商投资区杏秀路 790 号
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  办公地址             泉州台商投资区杏秀路 790 号
  联系人                           黄圣权
  邮政编码                          362122
 互联网网址                https://www.jdlxcl.com/
   电话                        0595-87599688
   传真                        0595-87596299
  电子邮箱                       ir@jdlxcl.com
  所属行业              C3985 电子专用材料制造
           一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销
           售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制
           造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；包装材料及制品销
  经营范围     售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
           法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
           业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型          首次公开发行人民币普通股（A 股）
  四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况
  截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在持有本保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
  截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
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亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
  截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
  五、保荐机构内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序
  根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保
荐机构制订了《投资银行业务立项规定》
                 《投资银行业务质量控制管理办法》
                                《投
资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审
核流程的常规制度指引。
  投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务
部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立
项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请
受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
  项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时
间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员
发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
  申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务
部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负
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责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审
核验收。
  投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，进行现场核查，对底稿
进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调
查，完善工作底稿。
  底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论。
  提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者
电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
  项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收
及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
  投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对
项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员
会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内
核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通
知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
  内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组
及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的
工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部
复核同意的，启动表决。
     （二）内核意见
  本项目内核会议于 2025 年 10 月 10 日召开，内核委员共 9 人。2025 年 10
月 10 日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内
核。
  本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注
册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件所
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规定的条件，同意推荐泉州嘉德利电子材料股份公司本次证券发行上市。
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           第二节 保荐机构的承诺事项
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券
交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保
荐书。
  二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定
对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎
核查，本保荐机构承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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    第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
  一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注
册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件所
规定的条件，同意推荐泉州嘉德利电子材料股份公司本次证券发行上市。
  二、本次证券发行所履行的程序
  （一）发行人董事会审议通过
公司首次公开发行股票上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资
金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申
请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。
于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所主板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公
开发行后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定首次公开
发行股票并在上海证券交易所主板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》
等与本次发行上市有关的议案。
  （二）发行人股东大会审议通过
于公司首次公开发行股票上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集
资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。
于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所主板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公
开发行后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定首次公开
发行股票并在上海证券交易所主板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》
等与本次发行上市有关的议案。
   （三）本次发行取得批复情况
   本次发行无需取得国资委、国防科工局等外部审批。
   （四）发行人决策程序的合规性核查结论
   本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
    三、本次证券发行符合规定的发行条件
   （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
   发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成
的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。
公司股东会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和
履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]361Z0080 号），发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度营业收入分别
为 52,812.77 万元、73,382.00 万元和 75,713.58 万元；发行人 2023 年度、2024 年
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度和 2025 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润前
后的孰低者为准）分别为 13,794.95 万元、23,370.89 万元和 24,352.04 万元。报
告期内，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。因此，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。因此，发行人
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   保荐机构查询了发行人、控股股东、实际控制人所在地法院、仲裁机构及公
开网站，取得并查阅了实际控制人的个人征信报告、无犯罪记录证明等材料；通
过向中国证监会福建监管局申请查询发行人及其控股股东、实际控制人的诚信信
息档案，了解其合法合规情况；查阅了发行人律师出具的有关法律意见书；经核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
   保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条所规定的公司首次公开发行
股票条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
   综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
   （二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件
   本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》，对发行人的发行条件
进行逐项核查，认为：
   保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人成立于 2002 年 5 月 8 日，2024
年 3 月 20 日以截至 2023 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份
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有限公司，发行人依法设立并持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  保荐机构核查了发行人历次股东大会/股东会、董事会和监事会（已取消）
的会议文件，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工
作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》等文件，发行人已依法
建立健全股东会、董事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关人
员能够依法履行职责。
  经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
  保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号）和无保留结论的《内部控制审计
报告》（容诚审字[2026]361Z0081 号），并抽查了相关会计凭证和文件资料等。
  经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，申报会计师对发行人最近三年财务会计
报告出具了无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师对发行人
的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合
《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
  保荐机构核查了发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、
控股股东、实际控制人调查问卷、申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报
告》等资料，并访谈发行人高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一
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款的规定。
  保荐机构查阅了发行人报告期内的主营业务收入构成、重大合同、主要客户
及供应商等资料以及工商登记资料、历次董事会和股东大会/股东会的会议文件，
并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员及其他股东进行了访谈。经核查，
保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符
合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第二款的规定。
  保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，查阅了企业信用
报告、诉讼或仲裁资料等相关文件资料，取得了相关主管部门开具的无违法违规
证明等资料，查阅了发行人律师出具的有关法律意见书，并通过网络检索发行人
相关信息，以及对发行人相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二
条第三款的规定。
  保荐机构核查了发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员由公安机关出具的无违法犯罪
记录证明等资料，并进行了公开信息查询。经核查，保荐机构认为：发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条
的规定。
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  综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。
  四、发行人存在的主要风险
  （一）与行业相关的风险
  报告期内，公司业绩较大程度上受益于新能源汽车、可再生能源行业的快速
发展。新能源汽车作为全球汽车产业转型发展的重要方向，在世界主要汽车大国
均受到政策鼓励支持；可再生能源在社会对环境保护问题日益重视的背景下，也
享受到了多个国家的政策支持。但如果国内外产业政策发生不利变化，将可能对
全球新能源汽车、可再生能源及产业链相关企业的业务开展产生不利影响，进而
影响公司的经营情况。
  报告期内，超薄 BOPP 电工膜需求持续旺盛，公司作为行业内少数可以量产
超薄膜的企业，业务规模受益于较强的市场需求而扩大，若未来行业内更多企业
的生产工艺达到量产超薄膜的能力，则可能导致市场竞争加剧影响公司的业务拓
展，进而影响公司的经营情况。
  薄膜电容器主要应用于新能源汽车、可再生能源及柔直输变电等行业，复合
集流体主要应用于动力电池、储能电池等行业，以上行业作为战略性新兴产业，
受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源
竞争比较优势等因素影响，发展具有一定的波动性特征。若未来以上行业发展出
现波动，导致薄膜电容器需求下降或复合集流体大批量商业化延迟，将对公司经
营产生不利影响。
  （二）与发行人相关的风险
  （1）原材料供应商集中的风险
  报告期内，出于保障原材料质量的考虑，公司主要向博禄公司采购北欧化工
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生产的聚丙烯树脂。博禄公司系总部位于阿联酋阿布扎比的全球领先的石化企
业，系北欧化工树脂材料在中国的唯一经销商，北欧化工总部位于奥地利，其树
脂材料在比利时生产后，由比利时的港口出发经好望角航线运抵中国大陆。公司
报告期内向其采购聚丙烯树脂的金额分别为 23,825.18 万元、28,013.96 万元和
未来博禄公司受贸易政策、地缘政治或其他因素影响，不能及时足额供应相关原
材料，公司将需要寻找其他替代供应商，但其他供应商是否有足够的产能及原材
料质量是否能达到公司要求的水平存在不确定性，可能对公司生产经营产生不利
影响。若公司转向北欧化工以外的原材料供应商采购，根据不同薄膜产品的开发
验证难度，转换时间从 3 个月到 2 年不等，其中应用于传统领域的中厚膜预计 3
个月左右时间即可顺利转换，而车载超薄膜预计需 2 年左右时间完成转换，周期
较长。
  此外，公司目前原材料海运航程与周期较长，若未来航线所经地区出现地缘
政治风险，可能影响交付节奏，从而对公司生产经营造成不利影响。
  （2）原材料价格波动风险
  公司主要原材料为电工级聚丙烯树脂，其成本约占基膜成本的 70%至 80%。
电工级聚丙烯树脂属于石油化工产品，价格主要挂钩原油及丙烯价格，原油及丙
烯价格受地缘政治、供需状况、突发事件等多方面因素影响，从而可能产生较大
幅度的价格波动。若原油或丙烯价格产生显著变化，将导致聚丙烯树脂的价格随
之发生变化。若公司无法及时进行成本转移，将对经营业绩产生不利影响。
  （3）客户集中度较高的风险
  报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 54.90%、
峰电子和 TDK 等行业内知名企业。如果公司主要客户的经营状况出现重大不利
变化或其他因素导致其对公司产品的需求下降，或因公司在产品质量、产能保障、
交付速度等方面未能满足客户的需求导致客户流失，将对公司的经营业绩造成重
大不利影响。
  （4）设备供应商集中的风险
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  BOPP 电工膜生产设备制造流程较为复杂，全球仅有德国布鲁克纳、德国林
道尔多尼尔和法国玛尚公司等少数厂家供应该设备。其中，德国布鲁克纳在 BOPP
电工膜生产设备制造领域处于领先的地位，占有主要的市场份额。截至招股说明
书签署日，发行人共投产 8 条 BOPP 电工膜生产线，在建 3 条 BOPP 电工膜生产
线，均向德国布鲁克纳采购，双方已形成较高的契合度，建立了长期、稳定的合
作关系。尽管 BOPP 电工膜生产设备供应较为稳定，但如果未来国际贸易摩擦升
级，导致生产设备供应商所在国家出台限制性贸易政策，则可能出现公司无法采
购相关生产设备，或设备交付出现延迟，从而对公司未来经营产生不利影响。若
公司转向德国布鲁克纳以外的设备供应商采购，由于公司与其他供应商在产线定
制、安装、试生产等方面尚未有合作经验，预计相比德国布鲁克纳需要更长时间
实现产线落地。
  （5）产品单一的风险
  公司主要从事 BOPP 电工膜研发、生产和销售，主要产品为 BOPP 电工膜，
报告期内占主营业务收入的比例分别为 94.12%、94.65%和 94.89%，产品较为单
一，存在应对宏观经济变化和行业需求变化能力不足的风险。若未来下游行业发
生技术路线转变或市场需求下降导致 BOPP 电工膜需求下降，将对公司生产经营
造成不利影响。
  （1）人才短缺的风险
  BOPP 电工膜较一般拉膜及其他 BOPP 薄膜生产工艺水平较高，从业人数较
少，且 BOPP 电工膜的生产工艺对于产品质量、指标水平和材料性质的控制非常
重要，技术工人需要有多年 BOPP 电工膜生产经验，关键技术人才需具有机械、
物理、化学、材料等学科的扎实理论基础以及丰富的行业经验。若公司未来不能
为技术人才提供有竞争力及吸引力的薪酬待遇、工作环境与激励机制，将可能导
致技术人才短缺与流失，对公司保持竞争力和业务持续发展造成不利影响。
  （2）技术泄密的风险
  BOPP 电工膜的核心技术覆盖材料、设备和工艺等各个方面，由于所在行业
特点，除专利保护技术以外，较多为非专利技术、工艺诀窍等商业机密。公司已
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对核心技术成果采取申请专利和签署保密协议等方式进行保护，但非专利技术、
工艺诀窍和生产研发数据如泄露，将会对公司业务竞争造成不利影响。
  （1）毛利率下滑风险
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.91%、46.29%和 46.56%，毛利率
相对较高。公司毛利率水平受原材料成本、产品价格、市场需求和市场竞争格局
等多种因素的影响，其中，原材料成本和产品价格变动将会对主营业务成本、主
营业务毛利产生较大影响。未来，若 BOPP 薄膜行业竞争加剧或原材料价格持续
上涨，而公司不能将价格传导至客户或采取有效的成本管控措施，则可能导致公
司毛利率下滑，对公司经营业绩造成不利影响。
  （2）应收账款回收的风险
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,960.10 万元、14,800.42 万
元和 16,170.86 万元，占流动资产的比例分别为 30.20%、24.24%和 23.59%。随
着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。如果未来主要
客户生产经营情况发生不利变化，应收账款发生坏账的可能性将大幅增加，从而
对公司的经营成果产生不利影响。
  （3）存货跌价风险
  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,162.73 万元、14,443.61 万元和
价值较大，占当期流动资产的比例较高。公司存货主要系原材料、库存商品和发
出商品等，随着业务规模扩大，公司相应加大了原材料的采购和备货。若未来因
市场环境变化或竞争加剧导致存货积压或产品价格出现大幅下降，将可能导致存
货跌价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。
  （4）经营业绩波动风险
  报告期内，公司营业收入分别为 52,812.77 万元、73,382.00 万元和 75,713.58
万元；归属于母公司股东的净利润分别为 14,078.81 万元、23,791.94 万元和
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政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多内外部不可控因素。若未来出现公
司产品销售价格下降、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对
公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。
  （5）税收优惠政策变化的风险
  报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所
得税。公司目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，高新技术企业证书
高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优惠政策作出不利调
整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
  （6）汇率波动的风险
  报告期内，公司购买的主要原材料聚丙烯树脂主要来自北欧化工，材料以美
元计价结算；公司购买的生产线设备主要来自德国布鲁克纳，设备以欧元计价结
算。报告期内，公司汇兑损益的金额分别为-89.65 万元、324.10 万元和 124.34
万元。由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受贸易摩擦、全球经济形势的影
响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
  （1）实控人不当控制风险
  本次发行前，公司实际控制人为黄泽忠先生、黄炎煌先生，两人合计直接持
有公司 95.89%的股份，本次发行后，两人仍将保持对公司的实际控制。虽然公
司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东会、董事会、独立董事制度
及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但公司
实际控制人有可能通过其控制地位对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决
策产生重大影响。当公司利益与实际控制人利益发生冲突时，若公司内部控制体
系未能有效发挥作用，或实际控制人通过行使股东投票权或者其他方式违规占用
公司资金，通过关联交易进行利益输送，或对公司经营决策、人事任免、投资方
向、利润分配、信息披露等重要决策实施不当控制，则可能会影响公司业务经营
并损害中小投资者权益。
  （2）报告期内存在未为部分员工缴纳社保公积金的风险
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  报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况。报告期内
公司未因社保及住房公积金欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处
罚。未来公司仍存在被要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及
被主管机关追责的风险。
  （三）其他风险
  公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势
变化、国家经济政策调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票
市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由
于发行认购不足或其他影响发行的不利情形，导致发行失败的风险。
  本次发行完成后，公司的净资产及股本总额将在短期内大幅增长，资产整体
规模和资金实力亦将大幅提升。由于募集资金投资项目均存在一定的建设周期，
募集资金从投入到产生效益需要一定时间。因此，本次发行完成后，如果公司的
盈利没有按照预期增长，净资产规模及股本总额的扩大将导致公司净资产收益率
和每股收益有一定幅度下降，存在短期内被摊薄的风险。
  公司不存在作为对赌条款当事人的情况，但公司实际控制人与公司股东存在
关于在特定情形下回购股权的对赌条款安排。虽然公司不作为对赌条款当事人，
且不与市值挂钩，回购约定亦不会导致公司控制权变化，也不存在严重影响公司
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，同时各方签署补充协议约定
对赌条款自上市申请获得受理之日起自动终止（附恢复条款），但不排除未来触
发实际控制人回购义务、造成实际控制人资金压力的可能，从而对公司股权结构
稳定性产生不利影响。
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   五、对发行人发展前景的评价
  （一）行业发展机遇良好
研究公司 Rho Motion 发布的数据，2025 年全球新能源汽车销量达到 2,070 万辆，
同比增长 20%。中国市场表现突出，销量达到 1,290 万辆，占全球销量的一半以
上，同比增长 17%。在欧洲市场，2025 年新能源汽车销量达到 430 万辆，同比
增长 33%。受益于各国政策支持、充电基础设施完善以及消费者对智能化、低碳
出行的需求提升，新能源汽车市场渗透率将进一步提升，行业高景气度仍将持续。
  新能源汽车对超薄 BOPP 电工膜的性能要求更高，目前国内能够生产满足车
用超薄膜的厂家和产能均较少，供应端难以满足市场的需求，已成为制约下游行
业发展的重要因素。
  新能源汽车用电容膜，一方面要求超薄化，厚度一般不超过 3μm，耐高温达
供应新能源汽车用电容膜的厂家极少，已成为制约我国新能源汽车行业发展的重
中将新能源汽车用电容膜列为关键战略材料。
  BOPP 电工膜还可作为高分子材料应用于动力电池负极复合集流体。复合集
流体相比集流体具有更高的安全性、能量密度以及更低的制造成本，其应用已经
技术上验证可行，目前处于大规模商业化推广的初始阶段。未来新能源汽车的渗
透率还将继续提升，无人机、低空飞行器、储能等应用普及，同时迭代锂电池技
术更新，BOPP 电工膜作为负极复合集流体的基膜，市场需求有望迎来可观的第
二增长曲线。
  除此之外，柔直输变电、可再生能源和工业控制等市场的快速发展也将给
BOPP 电工膜的应用带来一定的增量空间。
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  （二）发行人竞争优势明显
  BOPP 电工膜生产线设备投产周期较长，从签订订单到设备交付约需二至三
年，设备交付后完成试产还需半年至一年，整体产能建设周期跨度约三年。由于
拉伸工艺与设备高度关联，不同生产线需根据设备特性独立进行工艺参数调整，
且在供应商完成基础调试后仍需自主改造以提升产品性能与良率，因此新生产线
从试产到满足下游客户技术标准需经历较长的工艺验证周期，新生产线的调试、
产能爬坡过程集中体现了企业的工艺积累和设备改造能力。超薄 BOPP 电工膜对
设备精度和拉伸工艺要求严苛，早期生产线因设备集成度高、改造空间有限，难
以通过局部升级满足超薄膜生产需求。在下游应用需求快速增长的背景下，具备
超薄膜量产和高良率能力的企业可在新兴领域抢占市场先机，形成先发优势。目
前，公司已投产 8 条 BOPP 电工膜生产线，其中 4 条为同步双向拉伸生产线。公
司掌握利用同步双向拉伸生产线稳定量产超薄膜、超耐温膜等核心产品的技术工
艺，并通过下游客户验证，具备显著竞争优势。未来几年，公司计划新增 3 条
BOPP 电工膜生产线（含 2 条同步双向拉伸生产线），将持续填补高速增长的超
薄膜需求缺口，巩固产能先发优势。
  薄膜电容器近年来面临超高压、超高温与小型化的需求增长。然而，电容膜
厚度减薄和耐温性提升可能导致电学及力学性能下降，因此需在降低厚度、提升
耐温程度的同时减少负面影响，以满足下游客户对电容器的设计要求。公司基于
对“工艺-结构-性能”构效关系的持续研究，在工艺改进与材料配方改性方面取
得重要突破，率先推出超薄、超耐温等电容膜产品，成功开辟高端薄膜市场并建
立市场地位。公司通过前瞻性技术布局，实现国内市场 2μm 级超薄膜的稳定供
应；依托材料与工艺积累，全面提升产品基础耐温性能，突破行业普遍的 105℃
上限，实现同等参数下 115℃耐温能力，持续巩固技术优势。
  BOPP 电工膜的生产成品率较低，质量控制要求高且工艺技术难度大，尤其
在拉伸强度、热收缩率和抗电强度等关键指标的稳定性控制上具有挑战性。同时，
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电容器作为电子电路核心元器件，其质量问题直接影响终端产品运行，促使终端
厂商在售后环节追溯问题根源，电容器厂商则协同追溯至上游材料供应商。基于
此行业特性，电容器核心材料供应商需通过严格的准入验证，下游客户更倾向与
长期合作方深化协作以积累经验。公司与法拉电子、鹰峰电子、TDK、KEMET
等行业领先企业建立了长期深度合作机制，形成了快速响应工艺参数调整需求的
能力。客户基于长期验证结果，为确保供应链稳定性与产品一致性，已与公司构
建长期互信关系。此外，伴随下游对电容器高温高压应用需求升级，基膜技术标
准提升催生产能缺口，进一步强化了客户为保障供应稳定性而与公司保持长期合
作的意愿。
     六、其他需要说明的事项
     （一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
  本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
  （1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
  （2）发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。
  （3）发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所、验资机构、验资复核机构。
  （4）发行人聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司担任资产评估机构。
  （5）发行人聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为发行人提供行业报告、
募投项目可行性研究服务。
  （6）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京
第二分公司为本次发行提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大
智慧云软件咨询及支持服务。
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  （7）发行人通过国浩律师（上海）事务所聘请国浩律师（香港）事务所出
具代付出资事宜的香港法律意见书。
  （8）发行人聘请泉州精艺达翻译服务有限公司为本次发行申请文件提供翻
译服务。
  上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构，发行人与上述
第三方均签订了相关服务合同。除上述机构外，发行人本次发行不存在其他直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
  （二）关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
  保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2025 年 12 月 31 日）后的经营状
况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日
后，发行人主营业务和经营模式未发生重大不利变化，发行人持续盈利能力未出
现重大不利变化。发行人的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常，
主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致发行人业绩异常波动的重大不利
因素。
  （三）关于公司发行上市后的利润分配政策的核查意见
  公司在上市后适用的《泉州嘉德利电子材料股份公司章程（草案）》中约定
了公司的股利分配政策及公司利润分配方案的决策机制，并制定了《泉州嘉德利
电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后未来三年
和长期股东分红回报规划》。具体情况如下：
  （1）公司的利润分配政策
  公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票股利分红。具备现金分红条
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件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 3 个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
  ①现金分红的条件
  公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足
现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
年实现的年均可分配利润的 30%。
  ②股票股利分配条件
  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应
保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的
现金分红政策：
  当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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  当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （2）公司的利润分配政策审议程序
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表
明确意见。
  股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
  公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议
通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做
出情况说明。
  审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
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经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
  公司上市后三年的股东分红回报规划与《泉州嘉德利电子材料股份公司章程
（草案）》的规定一致。保荐机构对公司发行上市后的利润分配政策进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关规定。发行人利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益。
  附件：保荐代表人专项授权书
泉州嘉德利电子材料股份公司                                      发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于泉州嘉德利电子材料股份公
司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
                翟起东
保荐代表人：
                张小宙                陈   建
保荐业务部门负责人：
                孟晓翔
内核负责人：
                崔舟航
保荐业务负责人：
                胡金泉
保荐机构总经理：
                秦   力
保荐机构法定代表人（董事长）：
                林传辉
                                   广发证券股份有限公司（盖章）
                                           年   月   日
泉州嘉德利电子材料股份公司                     发行保荐书
附件：
        广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
  兹授权我公司保荐代表人张小宙和陈建，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机
构（主承销商）的泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在主板上市
项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定翟起东作为项目协办人，
协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
  保荐代表人张小宙最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家
数为 1 家，为福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市项目；（2）最近 3 年内曾担任浙
江世宝向特定对象发行股票并上市项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发
行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从
事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚。
  保荐代表人陈建最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数
为 0 家；（2）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保
荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计
等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月
持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪
律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚。
  本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》的规定，本保荐
机构同意授权张小宙和陈建任本项目的保荐代表人。
  本保荐机构以及保荐代表人张小宙、陈建承诺：对相关事项的真实、准确、
泉州嘉德利电子材料股份公司                 发行保荐书
完整性承担相应的责任。
  本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的泉州嘉德利电子材料
股份公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得
用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协
办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授
权书出具之日起自动失效。
泉州嘉德利电子材料股份公司                               发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
  保荐机构法定代表人：
                           林传辉
  保荐代表人签字：
                张小宙                陈    建
                                 广发证券股份有限公司
                                    年       月   日
泉州嘉德利电子材料股份公司                                  财务报表附注
                    泉州嘉德利电子材料股份公司
                           财务报表附注
                       （除特别说明外，金额单位为人民币元）
   一、公司的基本情况
   泉州嘉德利电子材料股份公司（以下简称本公司或公司）前身为泉州嘉德利电子材
料有限公司。公司成立于 2002 年 5 月 8 日，统一社会信用代码为 913505217380097141，
设立时注册资本为 800 万美元。
   经过历次增资和股权变更，截至 2025 年 12 月 31 日，公司注册资本和股本均为人
民币 413,167,540.00 元。
   公司经营地址为泉州台商投资区杏秀路 790 号。法定代表人为黄泽忠。
   公司属于电子专用材料制造行业，主要经营活动为电容器薄膜的研发、制造和销售，
主要产品为电容器基膜。
   财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2026 年 3 月 9 日决议批准
报出。
   二、财务报表的编制基础
   本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。
   本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
泉州嘉德利电子材料股份公司                                    财务报表附注
  三、重要会计政策及会计估计
  本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
会计准则中相关会计政策执行。
  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
  本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
  本公司正常营业周期为一年。
  本公司及本公司子公司的记账本位币为人民币。
          项目                        重要性标准
重要的坏账准备收回或转回金额                     金额≥1000 万元
重要的应收账款核销                          金额≥1000 万元
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项                 金额≥1000 万元
未办妥产权证的重要固定资产                     账面原值≥1000 万元
重要的在建工程                           预算金额≥1000 万元
重要的投资活动现金流量                        金额≥5000 万元
重要的资产负债表日后事项          公司将资产负债表日后利润分配情况认定为重要
  （1）控制的判断标准和合并范围的确定
  控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基
本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方
的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。
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  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决
权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构
化主体。
  子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业
所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利
作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
  （2）合并财务报表的编制方法
  本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
  本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
  ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
  ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
份额。
  ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
  ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
  （3）报告期内增减子公司的处理
  ①增加子公司或业务
  A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
  （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
泉州嘉德利电子材料股份公司                      财务报表附注
金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
  （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
  （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
  （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
  ②处置子公司或业务
  A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
  B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表。
  C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并
现金流量表。
  （4）合并抵销中的特殊考虑
  ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益
的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
  子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，
将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
  ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，
也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按
归属于母公司所有者的份额予以恢复。
  ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在
所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税
资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权
益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
泉州嘉德利电子材料股份公司                     财务报表附注
  ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应
当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损
益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公
司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间
分配抵销。
  ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
  现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一
般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
  （1）外币交易时折算汇率的确定方法
  本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方
法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为
记账本位币。
  （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
  在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在
资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期
汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该
项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即
期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本
位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且
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其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记
账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。
  金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
  （1）金融工具的确认和终止确认
  当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分
金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原
金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，
并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融
资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
  （2）金融资产的分类与计量
  本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公
司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式
发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行
重分类。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计
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入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
  金融资产的后续计量取决于其分类：
  ①以摊余成本计量的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特
定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此
类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率
法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行
后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值
变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期
损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
  本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作
为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
  （3）金融负债的分类与计量
  本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于
市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
泉州嘉德利电子材料股份公司                    财务报表附注
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价
值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期
损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身
信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计
入留存收益。
  ②贷款承诺及财务担保合同负债
  贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放
贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
  财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债
务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以
按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确
认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
  ③以摊余成本计量的金融负债
  初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
  除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
  ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，
则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
  ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算
该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工
具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发
行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融
工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义
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务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论
该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具
的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变
动，该合同分类为金融负债。
  （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
  衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值
进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确
认为一项负债。
  除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损
益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当
期损益。
  对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体
适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值
计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险
方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义
的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生
工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
  （5）金融工具减值
  本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失
为基础确认损失准备。
  ①预期信用损失的计量
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或
源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
泉州嘉德利电子材料股份公司                       财务报表附注
  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。
  未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预
计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期
信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进
行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未
来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增
加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司
按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始
确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
  本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均
按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  A.应收款项
  对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，
其他应收款和应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款和应收款项融资或当
单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将
应收票据、应收账款、其他应收款和应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计
算预期信用损失，确定组合的依据如下：
  应收票据确定组合的依据如下：
  应收票据组合 1 信用等级一般的银行承兑汇票
泉州嘉德利电子材料股份公司                     财务报表附注
  应收票据组合 2 商业承兑汇票
  对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
  应收账款确定组合的依据如下：
  应收账款组合 1 应收合并范围内关联方货款
  应收账款组合 2 应收客户货款
  对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
  其他应收款确定组合的依据如下：
  其他应收款组合 1 应收利息
  其他应收款组合 2 应收股利
  其他应收款组合 3 应收合并范围内关联方往来款
  其他应收款组合 4 应收其他款项
  对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
  应收款项融资确定组合的依据如下：
  应收款项融资组合 1 信用等级较高的银行承兑汇票
  对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
  B.债权投资、其他债权投资
  对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口
泉州嘉德利电子材料股份公司                     财务报表附注
的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
  ②具有较低的信用风险
  如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很
强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行
其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
  ③信用风险显著增加
  本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在
初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约
概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外
成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
  A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
  B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济
状况的不利变化；
  C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术
环境是否发生显著不利变化；
  D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著
变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
  E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
  F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除
或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做
出其他变更；
  G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
  H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
  根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险
泉州嘉德利电子材料股份公司                      财务报表附注
是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对
金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
  通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同
约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
  ④已发生信用减值的金融资产
  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量
具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
  发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾
期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务
困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反
映了发生信用损失的事实。
  ⑤预期信用损失准备的列报
  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新
计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得
计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本
公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  ⑥核销
  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在
本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
  已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
  （6）金融资产转移
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  金融资产转移是指下列两种情形：
  A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
  B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，
并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
  ①终止确认所转移的金融资产
  已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终
止确认该金融资产。
  在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际
能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条
件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
  本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移
的实质。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
  A.所转移金融资产的账面价值；
  B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情
形）之和。
  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资
产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
  A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
  B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
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计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）
之和。
  ②继续涉入所转移的金融资产
  既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该
金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
  继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或
报酬的程度。
  ③继续确认所转移的金融资产
  仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
  该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继
续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
  （7）金融资产和金融负债的抵销
  金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
  本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
  本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
进行抵销。
  （8）金融工具公允价值的确定方法
  金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
  公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
泉州嘉德利电子材料股份公司                      财务报表附注
  本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本
公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对
该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
  主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市
场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额
转移相关负债的市场。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
  以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
  ① 估值技术
  本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
使用的估值技术主要包括：市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估
值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结
果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
  本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指
能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价
时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根
据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
  ②公允价值层次
  本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入
值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层
次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或
负债的不可观察输入值。
泉州嘉德利电子材料股份公司                   财务报表附注
  （1）存货的分类
  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在途物资、在
产品、库存商品、发出商品、周转材料等。
  （2）发出存货的计价方法
  本公司存货发出时采用加权平均法计价。
  （3）存货的盘存制度
  本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
  （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。
  在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
  ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如
果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格
为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
  ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差
额计提存货跌价准备。
  ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存
货类别计提。
泉州嘉德利电子材料股份公司                   财务报表附注
  ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
  （5）周转材料的摊销方法
  ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或
合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让
商品或提供服务的义务列示为合同负债。
  合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债
以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”
项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
  合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
  本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为
一项资产：
  ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
  ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
  ③该成本预期能够收回。
  本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项
资产。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行
摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损
泉州嘉德利电子材料股份公司                      财务报表附注
益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预
计负债：
  ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他
非流动资产”项目中列示。
  确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，
在“其他非流动资产”项目中列示。
  本公司长期股权投资为对被投资单位实施控制的权益性投资。
     （1）初始投资成本确定
  ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
  A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益；
  B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
泉州嘉德利电子材料股份公司                      财务报表附注
与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益；
  C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
  ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其投资成本：
  A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
  B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本；
  C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
  D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该
资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的
差额，计入当期损益。
     （2）后续计量及损益确认方法
  本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
  采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
     （3）减值测试方法及减值准备计提方法
  对子公司的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。
泉州嘉德利电子材料股份公司                                         财务报表附注
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年
的单位价值较高的有形资产。
  （1）确认条件
  固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
  （2）各类固定资产的折旧方法
  本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
    类别        折旧方法   折旧年限（年）            残值率（%）      年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法                20        10.00             4.50
机器设备         年限平均法                10        10.00             9.00
运输设备         年限平均法                 5        10.00           18.00
其他设备         年限平均法                3-5       10.00      18.00-30.00
  对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
  每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
  （1）在建工程以立项项目分类核算。
  （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可
使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣
泉州嘉德利电子材料股份公司                     财务报表附注
工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。
     （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
  本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同
时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
  ①资产支出已经发生；
  ②借款费用已经发生；
  ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
  其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其
借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
     （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
  购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利
息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
     （1）无形资产的计价方法
泉州嘉德利电子材料股份公司                                财务报表附注
  按取得时的实际成本入账。
  （2）无形资产使用寿命及摊销
  ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
      项目     预计使用寿命                   依据
土地使用权           40-50 年              法定使用权
计算机软件            3年        参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
专利权              10 年      参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
  每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
  ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的
使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
  ③无形资产的摊销
  对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采
用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具
体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除
已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下
列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃
市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
  对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形
资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用
寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
  （3）研发支出归集范围
  本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工
薪酬、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费
用等。
  （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
泉州嘉德利电子材料股份公司                     财务报表附注
  ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无
形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
  ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
     （5）开发阶段支出资本化的具体条件
  开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
  A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
  D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
  E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等（存货、按公允价值
模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法
确定：
  于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司
将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收
泉州嘉德利电子材料股份公司                    财务报表附注
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产
组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或
者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
  减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
  资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
  职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于
职工薪酬。
  根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应
付职工薪酬”项目。
  （1）短期薪酬的会计处理方法
  ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
  本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
  ②职工福利费
  本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产
成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
  ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经
费和职工教育经费
泉州嘉德利电子材料股份公司                      财务报表附注
  本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公
积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，
根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入
当期损益或相关资产成本。
  ④短期带薪缺勤
  本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪
缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工
实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
  ⑤短期利润分享计划
  利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
  A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
  B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
  （2）离职后福利的会计处理方法
  ①设定提存计划
  本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内
支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划
义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将
全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
  ②设定受益计划
  A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
  根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的
国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务
泉州嘉德利电子材料股份公司                      财务报表附注
予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
     B.确认设定受益计划净负债或净资产
     设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产
公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
     设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者
计量设定受益计划净资产。
     C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
     服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他
会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
     设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计
划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
     D.确定应计入其他综合收益的金额
     重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
     （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计
划义务现值的增加或减少；
     （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金
额;
     （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额
中的金额。
     上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,
并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围
内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
     （3）辞退福利的会计处理方法
     本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：
     ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
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  ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率
（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付
职工薪酬。
  （4）其他长期职工福利的会计处理方法
  ①符合设定提存计划条件的
  本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存
金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
  ②符合设定受益计划条件的
  在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
  A.服务成本；
  B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
  C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
  为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
  （1）一般原则
  收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
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第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，
本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
  ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
  ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
  ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的
履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
  ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有
权；
  ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  销售退回条款
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  对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户
转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认
为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生
的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按
照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表
日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
  质保义务
  根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保
证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企
业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符
合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约
义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至
服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户
保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否
为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
  主要责任人与代理人
  本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断
从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前
能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的
佣金金额或比例等确定。
  应付客户对价
  合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或
服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）
客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  客户未行使的合同权利
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  本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相
关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部
分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客
户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履
行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
  合同变更
  本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
  ①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了
新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
  ②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转
让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约
部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
  ③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转
让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行
会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
  （2）具体方法
  本公司收入确认的具体方法如下：
  本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行
履约义务。内销产品收入确认：本公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户完成签
收时确认收入；
  外销产品收入确认：本公司外销方式包括直接出口销售和境内保税区销售，对于直
接出口销售，本公司在相关产品完成报关手续后确认收入。对于境内保税区销售，采用
寄售模式，公司将产品交付至客户境内保税区仓库，每月与客户就实际使用量进行对账
确认收入。
  （1）政府补助的确认
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  政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
  ①本公司能够满足政府补助所附条件；
  ②本公司能够收到政府补助。
  （2）政府补助的计量
  政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
  （3）政府补助的会计处理
  ①与资产相关的政府补助
  公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的
政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资
产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余
额转入资产处置当期的损益。
  ②与收益相关的政府补助
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相
关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
  用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
  用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
  对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进
行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
  与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  ③政策性优惠贷款贴息
  财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计
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算相关借款费用。
  财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
  ④政府补助退回
  已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账
面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
  本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响
额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延
所得税负债进行折现。
  （1）递延所得税资产的确认
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税
的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但
是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限。
  同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时
性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
  A.该项交易不是企业合并；
  B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
  但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差
异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所
得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
  本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
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  A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
  B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
  资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
  在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
  （2）递延所得税负债的确认
  本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影
响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
  ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所
得税负债：
  A.商誉的初始确认；
  B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
  ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所
得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
  A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
  B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
  （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
  ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
  非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延
所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企
业合并中所确认的商誉。
  ②直接计入所有者权益的项目
泉州嘉德利电子材料股份公司                     财务报表附注
  与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有
者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资
公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）
会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合
金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
  ③可弥补亏损和税款抵减
  A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
  可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的
亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，
视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能
取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得
税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
  B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
  在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所
得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额
部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入
当期损益。
  ④合并抵销形成的暂时性差异
  本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中
资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并
资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税
费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
  （4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据
  本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净
额列示：
泉州嘉德利电子材料股份公司                                 财务报表附注
  ①本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
  ②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收
的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产
和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债。
     （1）重要会计政策变更
     ①执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。执行解释 16 号的相
关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
     ②执行《企业会计准则解释第 17 号》
号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。本公司于 2024 年 1 月 1 日起
执行解释 17 号的规定，执行解释 17 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影
响。
     ③保证类质保费用重分类
  财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12
月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。
执行该规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
     （2）重要会计估计变更
  本报告期内，本公司无重要会计估计变更。
     四、税项
泉州嘉德利电子材料股份公司                                  财务报表附注
        税种              计税依据             税率（%）
增值税                     应税收入                       13.00
企业所得税                   应纳所得额                      15.00
城市维护建设税               实际缴纳流转税额                 7.00、5.00
教育费附加                 实际缴纳流转税额                      3.00
地方教育费附加               实际缴纳流转税额                      2.00
  本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
          纳税主体名称                    所得税税率（%）
厦门市嘉德利新材料有限公司                                      25.00
  （1）高新技术企业税收优惠
  根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局于 2021 年 12
月 15 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202135000679），本公司被
认定为高新技术企业，自 2021 年度起有效期三年，享受 15%的企业所得税税率。2024
年 12 月 4 日本公司高新复审合格，取得了新签发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202435002575），自 2024 年度起有效期三年。
  （2）研发费用加计扣除
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公
告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发
生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产
成本的 200%在税前摊销。本公司享受上述税收优惠政策。
  （3）增值税加计抵减
  根据财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号《财政部税务总局关于先进制造业企业
增值税加计抵减政策的公告》的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。本公司享受上
述税收优惠政策。
  （4）其他税种优惠
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                 财务报表附注
  据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的
公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不
含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印
花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。本公司子公司厦门市嘉德利新材料
有限公司享受上述税收优惠政策。
  五、合并财务报表项目注释
   项目            2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
库存现金                                                                                8,099.97
银行存款                   153,196,722.92                 101,778,205.64           68,014,753.37
其他货币资金                  10,967,471.20                  10,579,715.51            1,310,216.36
   合计                  164,164,194.12                 112,357,921.15           69,333,069.70
  说明：（1）2025 年末货币资金较 2024 年末增加 46.11%，主要由于公司引入新股
东完成融资所致；
  （2）2024 年末货币资金较 2023 年末增加 62.06%，主要由于经营活动现金净流入
增加所致。
            项目                2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
其中：银行理财产品                                                    70,464,763.75
            合计                                               70,464,763.75
  （1）分类列示
       种类
                        账面余额                          坏账准备                   账面价值
银行承兑汇票                     42,998,060.95                 2,149,903.05          40,848,157.90
商业承兑汇票                       4,095,976.63                 204,798.83            3,891,177.80
       合计                  47,094,037.58                 2,354,701.88          44,739,335.70
  （续上表）
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                      财务报表附注
    种类
                账面余额                        坏账准备                  账面价值
银行承兑汇票               58,869,471.40             2,943,473.57        55,925,997.83
商业承兑汇票                2,000,248.51               100,012.43         1,900,236.08
    合计               60,869,719.91             3,043,486.00        57,826,233.91
  （续上表）
   种类
              账面余额                         坏账准备                   账面价值
银行承兑汇票           37,347,532.12                1,867,376.61         35,480,155.51
商业承兑汇票               668,321.71                  33,416.09           634,905.62
   合计            38,015,853.83                1,900,792.70         36,115,061.13
  （2）报告期各期末本公司无已质押的应收票据
  （3）报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
         种类
                        期末终止确认金额                             期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                              1,072,558.24
  （续上表）
         种类
                        期末终止确认金额                             期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                             22,345,276.53
  （续上表）
         种类
                        期末终止确认金额                             期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                             11,401,825.74
  说明：用于背书或贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，背书或贴现
不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。
  （4）按坏账计提方法分类披露
    类别           账面余额                            坏账准备
                                                           计提比例     账面价值
                金额         比例(%)              金额
                                                            (%)
按单项计提坏账准备
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                财务报表附注
按组合计提坏账准备       47,094,037.58       100.00          2,354,701.88     5.00     44,739,335.70
     合计         47,094,037.58       100.00          2,354,701.88     5.00     44,739,335.70
   （续上表）
     类别                 账面余额                               坏账准备
                                                                   计提比例        账面价值
                   金额              比例(%)               金额
                                                                    (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       60,869,719.91           100.00 3,043,486.00           5.00 57,826,233.91
     合计         60,869,719.91           100.00 3,043,486.00           5.00 57,826,233.91
   （续上表）
     类别                 账面余额                               坏账准备
                                                                   计提比例        账面价值
                   金额              比例(%)               金额
                                                                    (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       38,015,853.83           100.00 1,900,792.70           5.00 36,115,061.13
     合计         38,015,853.83           100.00 1,900,792.70           5.00 36,115,061.13
   说明：报告期各期期末应收票据的账龄均在 1 年以内，按 5%计提坏账准备。按组
合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
   （5）坏账准备的变动情况
   ①2025 年度的变动情况
                                               本期变动金额
    类别                                          收回或        转销或     其他变
                                                 转回         核销      动
按单项计提坏账准备
    合计      3,043,486.00        -688,784.12                                    2,354,701.88
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                    财务报表附注
   ②2024 年度的变动情况
                                                      本期变动金额
        类别                                             收回或      转销或        其他变
                                                       转回        核销         动
按单项计提坏账准备
        合计       1,900,792.70       1,142,693.30                                   3,043,486.00
   ③2023 年度的变动情况
                                                     本期变动金额
        类别                                           收回或     转销或
                                                      转回     核销
按单项计提坏账准备
        合计      2,001,805.85       -101,013.15                                     1,900,792.70
   （6）本公司报告期内无实际核销的应收票据。
   （1）按账龄披露
    账龄         2025 年 12 月 31 日                  2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
    小计                 170,269,702.00                    155,808,026.88          126,170,206.89
减：坏账准备                   8,561,096.62                      7,803,867.90            6,569,214.52
    合计                 161,708,605.38                    148,004,158.98          119,600,992.37
   （2）按坏账计提方法分类披露
   ①2025 年 12 月 31 日
        类别
                          账面余额                               坏账准备                 账面价值
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                        财务报表附注
                                                                       计提比例
                           金额           比例(%)              金额
                                                                        (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备          170,269,702.00         100.00       8,561,096.62          5.03     161,708,605.38
其中：应收客户货款          170,269,702.00         100.00       8,561,096.62          5.03     161,708,605.38
        合计         170,269,702.00         100.00       8,561,096.62          5.03     161,708,605.38
    ②2024 年 12 月 31 日
        类别                   账面余额                           坏账准备
                                                                      计提比例             账面价值
                         金额             比例(%)              金额
                                                                       (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备          155,808,026.88         100.00       7,803,867.90         5.01      148,004,158.98
其中：应收客户货款          155,808,026.88         100.00       7,803,867.90         5.01      148,004,158.98
        合计         155,808,026.88         100.00       7,803,867.90         5.01      148,004,158.98
    ③2023 年 12 月 31 日
        类别                      账面余额                            坏账准备
                                                                        计提比例            账面价值
                           金额           比例(%)              金额
                                                                         (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备              126,170,206.89         100.00 6,569,214.52                5.21 119,600,992.37
其中：应收客户货款              126,170,206.89         100.00 6,569,214.52                5.21 119,600,992.37
        合计             126,170,206.89         100.00 6,569,214.52                5.21 119,600,992.37
    报告期坏账准备计提的具体说明：
    报告期各期按应收客户款项计提坏账准备的应收账款
             账龄
                                        账面余额                    坏账准备                计提比例（%）
             合计                         170,269,702.00          8,561,096.62                    5.03
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                    财务报表附注
           账龄
                                        账面余额                    坏账准备             计提比例（%）
           合计                            155,808,026.88          7,803,867.90              5.01
           账龄
                                        账面余额                    坏账准备             计提比例（%）
           合计                            126,170,206.89          6,569,214.52              5.21
    说明：按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
    （3）坏账准备的变动情况
    ①2025 年度的变动情况
    类别
应收客户货款      7,803,867.90   757,228.72                                              8,561,096.62
    ②2024 年度的变动情况
                                                 本期变动金额
    类别                                      收回或转
                                              回
应收客户货款      6,569,214.52    1,485,136.65                     250,483.27            7,803,867.90
    ③2023 年度的变动情况
    类别
应收客户货款       4,318,847.08 2,250,367.44                                             6,569,214.52
    （4）实际核销的应收账款情况
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                 财务报表附注
      核销年度                      项目                           核销金额
    说明：报告期内不存在重要的应收账款核销。
    （5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
    ①2025 年 12 月 31 日
                          应收账款期末余 占应收账款期末余                   应收账款坏账
            单位名称
                             额     额的比例（%）                   准备期末余额
河南华佳新材料技术有限公司                   29,041,905.87        17.06    1,452,095.29
厦门法拉电子股份有限公司                    20,479,138.22        12.03    1,023,956.91
上海鹰峰电子科技股份有限公司                  20,121,289.69        11.82    1,006,064.48
宁波新容电器科技有限公司                    14,618,783.05         8.59     730,939.15
广东迈特斐薄膜科技有限公司                   12,311,883.15         7.23     615,594.16
             合计                 96,572,999.98        56.72    4,828,649.99
    ②2024 年 12 月 31 日
                           应收账款期末               占应收账款期末余     应收账款坏账
            单位名称
                             余额                  额的比例（%）     准备期末余额
上海鹰峰电子科技股份有限公司                  35,182,086.03        22.58    1,759,104.30
厦门法拉电子股份有限公司                    35,161,199.72        22.57    1,758,059.99
河南华佳新材料技术有限公司                   28,169,401.82        18.08    1,408,470.09
宁波新容电器科技有限公司                     9,347,650.46         6.00     467,382.52
东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司              5,886,612.30         3.78     294,330.62
             合计             113,746,950.33           73.00    5,687,347.52
    ③2023 年 12 月 31 日
                           应收账款期末               占应收账款期末余     应收账款坏账
            单位名称
                             余额                  额的比例（%）     准备期末余额
河南华佳新材料技术有限公司                   26,641,646.82        21.12    1,332,082.34
厦门法拉电子股份有限公司                    24,316,205.37        19.27    1,215,810.27
上海鹰峰电子科技股份有限公司                  12,461,335.44         9.88     623,066.77
郑州华晶新能源科技有限公司                    8,147,540.99         6.46     407,377.05
宁波新容电器科技有限公司                     6,809,699.05         5.40     340,484.95
             合计                 78,376,427.67        62.12    3,918,821.38
    （1）分类列示
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                财务报表附注
         项目
                               允价值              公允价值              允价值
应收票据                              119,622,008.07          70,867,627.64       45,388,739.57
   （2）报告期各期末本公司已质押的应收款项融资
                                          各期期末已质押金额
    种类
银行承兑汇票                                                                         3,001,688.97
   （3）报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
         种类
                              期末终止确认金额                                期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                          87,698,959.97
   （续上表）
         种类
                              期末终止确认金额                                期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                         140,471,953.26
   （续上表）
         种类
                              期末终止确认金额                                期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                          93,334,726.90
   说明：用于背书或贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和
延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的
主要风险和报酬已经转移，故终止确认。
   （1）预付款项按账龄列示
          账龄
                                                金额                        比例(%)
   （续上表）
          账龄
                                                 金额                        比例(%)
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                财务报表附注
           账龄
                                  金额                       比例(%)
           合计                          3,936,311.28                100.00
   （续上表）
           账龄
                                 金额                        比例(%)
   （2）按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
   ①2025 年 12 月 31 日
                                                        占预付款项余额合计数
            单位名称             2025 年 12 月 31 日余额
                                                          的比例（%）
国网福建省电力有限公司惠安县供电公司                       1,890,087.64               80.51
四川大学                                       333,333.34               14.20
金蝶云科技有限公司                                   42,798.75                1.82
佛山市精纬利升模具科技有限公司                             37,500.00                1.60
中石化森美（福建）石油有限公司                             18,646.71                0.79
                合计                       2,322,366.44               98.92
   ②2024 年 12 月 31 日
                                                        占预付款项余额合计数
            单位名称             2024 年 12 月 31 日余额
                                                          的比例（%）
国网福建省电力有限公司惠安县供电公司                       1,401,190.90               35.60
厦门海沧区海关                                  1,249,367.12               31.74
四川大学                                       600,000.01               15.24
泉州创胜贸易有限公司                                 382,867.26                9.73
中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司                       101,238.94                2.57
                合计                       3,734,664.23               94.88
   ③2023 年 12 月 31 日
                                                        占预付款项余额合计数
            单位名称             2023 年 12 月 31 日余额
                                                          的比例（%）
BRUCKNERSERVTECGMBH                      1,147,396.81               51.12
国网福建省电力有限公司惠安县供电公司                         470,475.22               20.96
四川大学                                       333,333.33               14.85
布鲁克纳机械（中国）有限公司                             107,696.00                4.80
上海松友精密模具有限公司                                88,500.00                3.94
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                   财务报表附注
                                                                         占预付款项余额合计数
               单位名称                          2023 年 12 月 31 日余额
                                                                           的比例（%）
                合计                                      2,147,401.36                    95.67
   （1）分类列示
   项目           2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                   1,273,898.23                  1,246,099.18               1,602,880.19
   合计                   1,273,898.23                  1,246,099.18               1,602,880.19
   （2）其他应收款
   ①按账龄披露
         账龄               2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
         小计                        1,344,103.40            1,311,683.35          1,687,242.31
减：坏账准备                                 70,205.17             65,584.17              84,362.12
         合计                        1,273,898.23            1,246,099.18          1,602,880.19
   ②按款项性质分类情况
        款项性质           2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
代垫款                            1,234,103.40               1,251,683.35             561,879.48
保证金押金                              110,000.00               60,000.00              600,000.00
应收出口退税                                                                             525,362.83
        小计                     1,344,103.40               1,311,683.35           1,687,242.31
减：坏账准备                              70,205.17               65,584.17               84,362.12
        合计                     1,273,898.23               1,246,099.18           1,602,880.19
   ③按坏账计提方法分类披露
   A.截至 2025 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
          阶段                        账面余额                  坏账准备                  账面价值
第一阶段                                   1,344,103.40            70,205.17         1,273,898.23
第二阶段
第三阶段
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                         财务报表附注
        阶段                账面余额              坏账准备                      账面价值
        合计                  1,344,103.40            70,205.17         1,273,898.23
   截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
       类别            账面余额              计提比例（%）           坏账准备          账面价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备            1,344,103.40          5.22           70,205.17   1,273,898.23
组合 1 应收合并范围内关联方往
来款
组合 2 应收其他款项          1,344,103.40          5.22           70,205.17   1,273,898.23
       合计            1,344,103.40          5.22           70,205.17   1,273,898.23
   B.截至 2024 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
        阶段                账面余额               坏账准备                     账面价值
第一阶段                        1,311,683.35            65,584.17         1,246,099.18
第二阶段
第三阶段
        合计                  1,311,683.35            65,584.17         1,246,099.18
   截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
         类别              账面余额           计提比例（%）           坏账准备         账面价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备               1,311,683.35              5.00    65,584.17 1,246,099.18
组合 1 应收合并范围内关联方往来款
组合 2 应收其他款项             1,311,683.35              5.00    65,584.17 1,246,099.18
         合计             1,311,683.35              5.00    65,584.17 1,246,099.18
   C.截至 2023 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
        阶段                账面余额               坏账准备                     账面价值
第一阶段                        1,687,242.31            84,362.12         1,602,880.19
第二阶段
第三阶段
        合计                  1,687,242.31            84,362.12         1,602,880.19
   截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
         类别              账面余额            计提比例（%）          坏账准备         账面价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备               1,687,242.31               5.00   84,362.12 1,602,880.19
组合 1 应收合并范围内关联方往来款
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                              财务报表附注
             类别                   账面余额              计提比例（%）        坏账准备       账面价值
组合 2 应收其他款项                       1,687,242.31              5.00   84,362.12 1,602,880.19
             合计                   1,687,242.31              5.00   84,362.12 1,602,880.19
   说明：报告期各期末，本公司不存在处于第二、三阶段的其他应收款；
   按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
   ④坏账准备的变动情况
  类别
应收其他款项          65,584.17    4,621.00                                           70,205.17
  类别
应收其他款项          84,362.12   -18,777.95                                          65,584.17
  类别
应收其他款项          16,056.21   68,305.91                                           84,362.12
   ⑤报告期各期，本公司不存在其他应收款核销情况。
   ⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
      单位名称           款项的性质                          账龄                        坏账准备
代垫款                 代垫款          1,234,103.40 1 年以内                   91.82     61,705.17
福建未来时代新能源有
           保证金押金                   60,000.00 1 至 2 年                   4.46      6,000.00
限公司
厦门正元置业有限公司
           保证金押金                   50,000.00 1 年以内                     3.72      2,500.00
酒店管理分公司
       合计                        1,344,103.40                        100.00     70,205.17
   单位名称             款项的性质                           账龄                        坏账准备
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                           财务报表附注
   单位名称         款项的性质                         账龄                          坏账准备
代垫款            代垫款           1,251,683.35 1 年以内                 95.43        62,584.17
福建未来时代新能源有
           保证金押金                60,000.00 1 年以内                  4.57         3,000.00
限公司
      合计                     1,311,683.35                      100.00        65,584.17
  单位名称         款项的性质                          账龄                          坏账准备
中衢城投建设有限公
          保证金押金                600,000.00 1 年以内                 35.56        30,000.00
司
代垫款           代垫款              561,879.48 1 年以内                 33.30        28,093.98
应收出口退税        应收出口退税           525,362.83 1 年以内                 31.14        26,268.14
      合计                     1,687,242.31                      100.00        84,362.12
  ⑦报告期各期末，本公司无因资金集中管理而列报于其他应收款的情况。
  （1）存货分类
   项目
                     账面余额                    存货跌价准备               账面价值
原材料                    75,329,042.04               56,124.07             75,272,917.97
在产品                     5,351,800.69                                      5,351,800.69
库存商品                   16,653,647.63           1,484,994.57              15,168,653.06
周转材料                    3,058,052.67                                      3,058,052.67
发出商品                    6,984,026.23                5,579.89              6,978,446.34
在途物资                   56,640,668.58                                     56,640,668.58
   合计                 164,017,237.84           1,546,698.53             162,470,539.31
  （续上表）
   项目
                     账面余额                    存货跌价准备              账面价值
原材料                    65,310,152.16               10,078.77             65,300,073.39
在产品                     3,854,344.96                                      3,854,344.96
库存商品                    6,433,679.58           1,120,396.11               5,313,283.47
周转材料                    1,446,379.82                                      1,446,379.82
发出商品                    5,241,858.96                                      5,241,858.96
在途物资                   63,280,156.60                                     63,280,156.60
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                   财务报表附注
  项目
                    账面余额                           存货跌价准备                   账面价值
  合计                     145,566,572.08                 1,130,474.88            144,436,097.20
  （续上表）
      项目
                     账面余额                          存货跌价准备                   账面价值
原材料                          70,077,314.21              1,849,439.67             68,227,874.54
在产品                           2,099,210.12                                        2,099,210.12
库存商品                         17,728,990.74                929,039.10             16,799,951.64
周转材料                            685,503.95                                         685,503.95
发出商品                          2,705,584.62                                        2,705,584.62
在途物资                         31,109,217.40                                       31,109,217.40
      合计                   124,405,821.04               2,778,478.77            121,627,342.27
  （2）存货跌价准备
  ①2025 年度
      项目
                   日                计提             其他      转回或转销           其他      31 日
原材料                10,078.77        46,045.30                                        56,124.07
库存商品            1,120,396.11       810,104.67                 445,506.21          1,484,994.57
发出商品                                 5,579.89                                         5,579.89
      合计        1,130,474.88       861,729.86                 445,506.21          1,546,698.53
  ②2024 年度
  项目
                 日                计提               其他      转回或转销           其他      31 日
原材料           1,849,439.67                                 1,839,360.90              10,078.77
库存商品           929,039.10        758,418.32                 567,061.31            1,120,396.11
  合计          2,778,478.77       758,418.32                2,406,422.21           1,130,474.88
  ③2023 年度
      项目
              月 31 日            计提              其他        转回或转销            其他       31 日
原材料                          1,849,439.67                                         1,849,439.67
库存商品          643,646.40      530,405.94                   245,013.24              929,039.10
      合计      643,646.40 2,379,845.61                      245,013.24             2,778,478.77
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                         财务报表附注
             项目                  2025 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
增值税借方余额重分类                              24,529,261.83            1,227,640.11                1,584.43
IPO 发行费                                  4,352,830.17
待使用设备配件额度                                 157,267.47               160,335.64             160,335.64
             合计                         29,039,359.47            1,387,975.75             161,920.07
     （1）分类列示
       项目              2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
固定资产                          619,735,496.32               340,634,824.94              377,580,444.53
固定资产清理
       合计                     619,735,496.32               340,634,824.94              377,580,444.53
     （2）固定资产
     ①固定资产情况
       项目            房屋及建筑物            机器设备              运输工具           其他设备               合计
一、账面原值：
（1）购置                     55,045.87    4,579,549.12       294,383.04    1,097,155.20     6,026,133.23
（2）在建工程转入             39,077,765.83 279,579,209.90                       800,544.71 319,457,520.44
二、累计折旧
其中：计提                  5,239,806.98   38,864,134.04      1,080,585.12   1,198,456.15    46,382,982.29
三、减值准备
四、固定资产账面价值
面价值
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                       财务报表附注
       项目             房屋及建筑物          机器设备            运输工具             其他设备              合计
面价值
        项目            房屋及建筑物           机器设备           运输工具            其他设备               合计
一、账面原值：
（1）购置                                  1,132,835.37     68,053.10     1,470,518.90    2,671,407.37
（2）在建工程转入                              3,279,342.19                                   3,279,342.19
其中：处置或报废                                714,969.98                     541,925.98     1,256,895.96
二、累计折旧
其中：计提                  4,404,424.20   36,100,859.65 1,245,039.68      1,008,158.30   42,758,481.83
其中：处置或报废                                631,274.47                     487,734.17     1,119,008.64
三、减值准备
四、固定资产账面价值
面价值
面价值
       项目             房屋及建筑物           机器设备            运输工具            其他设备              合计
一、账面原值：
（1）购置                                 6,228,779.94      960,159.28 1,719,977.05        8,908,916.27
（2）在建工程转入             35,852,277.80 193,330,375.21                                   229,182,653.01
其中：处置或报废                                               1,900,973.73                    1,900,973.73
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                        财务报表附注
       项目              房屋及建筑物            机器设备            运输工具            其他设备             合计
二、累计折旧
其中：计提                    3,662,927.50   20,632,963.76   1,181,426.68     689,424.32    26,166,742.26
其中：处置或报废                                                1,710,876.65                    1,710,876.65
三、减值准备
四、固定资产账面价值
面价值
面价值
     ②报告期各期末，本公司不存在暂时闲置的固定资产情况。
     ③截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在未办妥产权证书的固定资产情况。
     （1）分类列示
    项目               2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
在建工程                        304,225,465.00               77,585,883.18                 24,323,384.63
工程物资                         39,460,506.25
    合计                      343,685,971.25               77,585,883.18                 24,323,384.63
     （2）在建工程
     ①在建工程情况
              项目
                                             账面余额              减值准备              账面价值
嘉德利厦门新材料生产基地（一期）                             254,869,486.96                           254,869,486.96
总部综合大楼                                        45,960,955.95                            45,960,955.95
其他零星项目                                         3,395,022.09                             3,395,022.09
              合计                             304,225,465.00                           304,225,465.00
    （续上表）
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                            财务报表附注
             项目
                                            账面余额                 减值准备               账面价值
七八号线电工膜项目                                     25,592,136.78                               25,592,136.78
总部综合大楼                                        40,825,806.15                               40,825,806.15
嘉德利厦门新材料生产基地（一期）                                  8,363,271.53                             8,363,271.53
其他零星项目                                            2,804,668.72                             2,804,668.72
             合计                               77,585,883.18                               77,585,883.18
     （续上表）
               项目
                                             账面余额                     减值准备           账面价值
总部综合大楼                                             21,158,623.34                          21,158,623.34
五六号线电工膜项目                                              3,151,388.65                        3,151,388.65
七八号线电工膜项目                                                13,372.64                            13,372.64
               合计                                  24,323,384.63                          24,323,384.63
     ② 重要在建工程项目变动情况
                                             本期其
             预算数（万 2024 年 12 月        本期转入固定                                             2025 年 12 月
 项目名称                          本期增加金额        他减少
               元）     31 日             资产金额                                                 31 日
                                             金额
嘉德利厦门新
材料生产基地          49,626.49   8,363,271.53 246,506,215.43                                  254,869,486.96
（一期）
总部综合大楼           4,913.96 40,825,806.15      5,135,149.80                                 45,960,955.95
七八号线电工
膜项目
合计              85,050.38 74,781,214.46 541,116,123.70 315,066,895.25                    300,830,442.91
     （续上表）
                工程累计               其中：本期利 本期利
                             利息资本化
     项目名称       投入占预 工程进度(%)       息资本化金 息资本                                               资金来源
                             累计金额
                算比例(%)               额    化率(%)
嘉德利厦门新材料                                                                                 自筹资金及金
生产基地（一期）                                                                                 融机构贷款
总部综合大楼                93.53         94.00                                                自筹资金
七八号线电工膜项
目
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                       财务报表附注
                                        本期转入                                  本期其
               预算数（万 2023 年 12 月                                                    2024 年 12 月
  项目名称                           本期增加金额 固定资产                                  他减少
                元）       31 日                                                          31 日
                                         金额                                   金额
七八号线电工膜项
目
总部综合大楼            4,913.96 21,158,623.34 19,667,182.81                              40,825,806.15
嘉德利厦门新材料
生产基地（一期）
   合计            85,050.38 21,171,995.98 53,609,218.48                              74,781,214.46
  （续上表）
                  工程累计投                                                       本期利息
                        工程进                   利息资本化 其中：本期利
   项目名称           入占预算比                                                       资本化率     资金来源
                        度(%)                   累计金额 息资本化金额
                   例(%)                                                        (%)
七八号线电工膜项目                8.39         8.00                                            自筹资金
总部综合大楼                  83.08        83.00                                            自筹资金
嘉德利厦门新材料生产
基地（一期）
                                                                     本期其
          预算数 2022 年 12 月 31                                  本期转入固定     2023 年 12 月
 项目名称                        本期增加金额                                  他减少
          （万元）      日                                          资产金额         31 日
                                                                      金额
总部综合大楼      4,913.96         5,309.73        21,153,313.61                          21,158,623.34
五六号线电工
膜项目
  合计      28,308.96    39,063,593.71 213,946,171.29 228,699,753.01                  24,310,011.99
  （续上表）
                                                           利息资 其中：本期 本期利
                  工程累计投入
   项目名称                    工程进度(%)                         本化累 利息资本化 息资本               资金来源
                  占预算比例(%)
                                                           计金额   金额  化率(%)
总部综合大楼                       43.06                 43.00                              自筹资金
五六号线电工膜项目                    99.10             100.00                                 自筹资金
  （3）工程物资
         项目
                                     账面余额                          减值准备             账面价值
九号线生产线设备                                30,936,591.55                               30,936,591.55
十号线生产线设备                                 8,523,914.70                                8,523,914.70
         合计                             39,460,506.25                               39,460,506.25
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                  财务报表附注
     （1）无形资产情况
     ①2025 年度
           项目            土地使用权                专利权               计算机软件              合计
一、账面原值
其中：购置                         6,371.27        1,500,000.00         321,084.07    1,827,455.34
二、累计摊销
其中：计提                     1,385,216.83          75,000.00          292,065.96    1,752,282.79
三、减值准备
四、账面价值
     ②2024 年度
            项目              土地使用权                    计算机软件                       合计
一、账面原值
其中：购置                                                         412,654.86          412,654.86
二、累计摊销
其中：计提                            1,384,566.60                 193,330.31         1,577,896.91
三、减值准备
四、账面价值
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                    财务报表附注
            项目           土地使用权                 计算机软件               合计
     ③2023 年度
             项目          土地使用权                 计算机软件              合计
一、账面原值
其中：购置                     33,887,000.00             328,887.55    34,215,887.55
二、累计摊销
其中：计提                        763,304.98             123,684.54      886,989.52
三、减值准备
四、账面价值
     （2）报告期各期末，本公司不存在通过内部研发形成的无形资产。
     （1）未经抵销的递延所得税资产
               项目
                             可抵扣暂时性差异                        递延所得税资产
信用减值准备                                    10,986,003.67            1,649,070.17
资产减值准备                                     1,546,698.53             232,004.78
可抵扣亏损                                      7,815,957.11            1,953,989.28
递延收益                                       9,906,033.05            1,485,904.96
职工薪酬                                         44,000.00                 6,600.00
               合计                         30,298,692.36            5,327,569.19
     （续上表）
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                   财务报表附注
             项目
                           可抵扣暂时性差异                          递延所得税资产
信用减值准备                                   10,912,938.06           1,637,281.20
资产减值准备                                    1,130,474.88            169,571.23
可抵扣亏损                                     1,625,332.67            406,333.17
递延收益                                      1,991,010.92            298,651.64
             合计                          15,659,756.53           2,511,837.24
  （续上表）
             项目
                           可抵扣暂时性差异                          递延所得税资产
信用减值准备                                    8,554,369.34           1,283,155.40
资产减值准备                                    2,778,478.77            416,771.82
可抵扣亏损                                        64,531.13             16,132.78
递延收益                                        351,070.59             52,660.59
             合计                          11,748,449.83           1,768,720.59
  （2）未经抵销的递延所得税负债
         项目
                        应纳税暂时性差异                             递延所得税负债
固定资产一次性加速折旧                              8,880,244.03            1,332,036.60
  （续上表）
         项目
                        应纳税暂时性差异                         递延所得税负债
固定资产一次性加速折旧                             9,891,917.47             1,483,787.62
交易性金融资产公允价值变动                             464,763.75               69,714.56
         合计                            10,356,681.22             1,553,502.18
  （续上表）
         项目
                        应纳税暂时性差异                             递延所得税负债
固定资产一次性加速折旧                             10,903,590.91            1,635,538.64
  （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                  递延所得税资产和负债于 2025 年 抵销后递延所得税资产或负债于
        项目
递延所得税资产                              1,332,036.60                3,995,532.59
递延所得税负债                              1,332,036.60
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                  财务报表附注
  （续上表）
                    递延所得税资产和负债于 2024 年 抵销后递延所得税资产或负债于
        项目
递延所得税资产                                        1,553,502.18                         958,335.06
递延所得税负债                                        1,553,502.18
  （续上表）
                    递延所得税资产和负债于 2023 年 抵销后递延所得税资产或负债于
        项目
递延所得税资产                                        1,635,538.64                         133,181.95
递延所得税负债                                        1,635,538.64
   项目          2025 年 12 月 31 日               2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
预付长期资产款                47,972,542.41                 128,055,243.36             68,724,979.30
  项目
             账面余额                账面价值                    受限类型                  受限情况
货币资金          10,953,952.63       10,953,952.63 冻结，保证金                    保证金
                                                    票据背书或贴现未              票据背书或贴现未
应收票据           1,072,558.24        1,018,930.33
                                                    终止确认                  终止确认
固定资产          67,629,591.33       67,629,591.33 抵押                        银行授信业务抵押
无形资产          59,573,302.64       59,573,302.64 抵押                        银行授信业务抵押
  合计         139,229,404.84      139,175,776.93                       —                    —
  （续上表）
   项目
                账面余额                   账面价值                   受限类型              受限情况
货币资金             10,579,405.25           10,579,405.25 保证金                    保证金
                                                         票据背书或贴现              票据背书或贴现
应收票据             22,345,276.53           21,228,012.70
                                                         未终止确认                未终止确认
                                                                              银行授信业务抵
固定资产             71,950,193.70           71,950,193.70 抵押
                                                                              押
                                                                              银行授信业务抵
无形资产             27,799,366.59           27,799,366.59 抵押
                                                                              押
   合计           132,674,242.07         131,556,978.24                     —                —
  （续上表）
   项目
                账面余额                   账面价值                   受限类型              受限情况
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                              财务报表附注
   项目
               账面余额               账面价值                   受限类型               受限情况
货币资金            1,309,763.03          1,309,763.03 保证金                    保证金
                                                   票据背书或贴现                票据背书或贴现
应收票据           11,401,825.74         10,831,734.45
                                                   未终止确认                  未终止确认
                                                   数字化债权凭证                数字化债权凭证
应收账款            5,147,682.21          4,890,298.10
                                                   转让未终止确认                转让未终止确认
应收款项融资          3,001,688.97          3,001,688.97 质押                     票据质押
                                                                          银行授信业务抵
固定资产           41,741,519.61         41,741,519.61 抵押
                                                                          押
                                                                          银行授信业务抵
无形资产           28,506,193.23         28,506,193.23 抵押
                                                                          押
   合计          91,108,672.79         90,281,197.39                    —               —
  （1）短期借款分类
       项目        2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
抵押、保证借款                  19,807,290.25               30,517,301.39          24,648,848.75
已贴现未到期票据                                             19,684,128.72          12,534,976.23
       合计                19,807,290.25               50,201,430.11          37,183,824.98
  （2）报告期各期末，本公司短期借款余额中不存在逾期借款。
  （1）按性质列示
        项目        2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
应付货款                      91,405,088.90              94,575,247.73          66,623,825.45
应付设备工程款                   15,010,153.23               1,773,050.10           7,043,622.23
应付运费                       1,276,972.95               1,641,633.36           1,503,150.06
        合计              107,692,215.08               97,989,931.19          75,170,597.74
  （2）报告期各期末，本公司不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。
         项目           2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
预收商品款                          353,171.19                189,273.99           242,904.04
  （1）应付职工薪酬列示
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                            财务报表附注
         项目                             本期增加            本期减少
                       日                                                      日
一、短期薪酬             14,920,148.87 67,735,809.42          64,304,364.45     18,351,593.84
二、离职后福利-设定提存计划                          3,854,687.62     3,854,687.62
三、辞退福利                                     72,000.00       28,000.00          44,000.00
         合计        14,920,148.87 71,662,497.04          68,187,052.07     18,395,593.84
  （续上表）
         项目                              本期增加            本期减少
                       日                                                      日
一、短期薪酬             10,218,441.58        52,720,401.79   48,018,694.50     14,920,148.87
二、离职后福利-设定提存计划                           2,268,156.00    2,268,156.00
三、辞退福利                                      27,878.00       27,878.00
         合计        10,218,441.58        55,016,435.79   50,314,728.50     14,920,148.87
  （续上表）
         项目                              本期增加            本期减少
                       日                                                      日
一、短期薪酬              7,211,032.50        41,139,451.33   38,132,042.25     10,218,441.58
二、离职后福利-设定提存计划                           1,486,936.32    1,486,936.32
三、辞退福利                                      51,217.02       51,217.02
         合计         7,211,032.50        42,677,604.67   39,670,195.59     10,218,441.58
  （2）短期薪酬列示
         项目                             本期增加             本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴     10,204,183.17         61,221,339.61   59,813,226.28     11,612,296.50
二、职工福利费                                  1,565,449.76    1,541,134.76         24,315.00
三、社会保险费                                  2,211,663.82    2,211,663.82
 其中：医疗保险费                                1,900,257.38    1,900,257.38
 工伤保险费                                    178,362.89       178,362.89
 生育保险费                                    133,043.55       133,043.55
四、住房公积金                                   679,352.00       679,352.00
五、工会经费和职工教育经费      4,715,965.70          2,058,004.23       58,987.59      6,714,982.34
         合计       14,920,148.87         67,735,809.42   64,304,364.45     18,351,593.84
  （续上表）
      项目                                本期增加             本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴      6,957,123.68         48,336,338.59   45,089,279.10     10,204,183.17
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                      财务报表附注
          项目                                  本期增加                本期减少
二、职工福利费                                         708,306.03          708,306.03
三、社会保险费                                        1,536,117.36        1,536,117.36
 其中：医疗保险费                                      1,323,033.30        1,323,033.30
 工伤保险费                                          124,954.09          124,954.09
 生育保险费                                           88,129.97           88,129.97
四、住房公积金                                         455,458.00          455,458.00
五、工会经费和职工教育经费             3,261,317.90         1,684,181.81         229,534.01       4,715,965.70
          合计             10,218,441.58        52,720,401.79      48,018,694.50      14,920,148.87
   （续上表）
          项目                                  本期增加                本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴             5,228,193.84        38,044,034.56      36,315,104.72       6,957,123.68
二、职工福利费                                         696,039.08          696,039.08
三、社会保险费                                         938,216.49          938,216.49
 其中：医疗保险费                                       816,330.24          816,330.24
 工伤保险费                                           71,920.93           71,920.93
 生育保险费                                           49,965.32           49,965.32
四、住房公积金                                         129,550.00          129,550.00
五、工会经费和职工教育经费             1,982,838.66         1,331,611.20          53,131.96       3,261,317.90
          合计              7,211,032.50        41,139,451.33      38,132,042.25      10,218,441.58
   （3）设定提存计划列示
    项目         2024 年 12 月 31 日    本期增加                  本期减少                2025 年 12 月 31 日
离职后福利：
    合计                             3,854,687.62               3,854,687.62
   （续上表）
    项目         2023 年 12 月 31 日     本期增加                  本期减少               2024 年 12 月 31 日
离职后福利：
    合计                               2,268,156.00             2,268,156.00
   （续上表）
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                   财务报表附注
      项目        2022 年 12 月 31 日      本期增加                本期减少             2023 年 12 月 31 日
离职后福利：
      合计                               1,486,936.32        1,486,936.32
        项目              2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
企业所得税                         11,842,015.80              24,158,498.85          13,843,029.04
增值税                            3,437,336.59                420,949.88              203,242.67
个人所得税                          1,114,374.01               1,221,403.06             573,398.60
城市维护建设税                            193,463.54               38,049.95                8,986.82
教育费附加                              116,078.12               22,829.97                5,392.09
地方教育附加                              77,385.42               15,219.98                3,594.73
房产税                                112,313.73               71,002.80              151,467.89
城镇土地使用税                            125,137.52               78,102.16               31,066.80
印花税                                162,641.63               32,584.88               92,758.55
契税                                 123,055.20
环境保护税                                1,500.33                 1,500.33               1,500.33
        合计                    17,305,301.89              26,060,141.86          14,914,437.52
     （1）分类列示
       项目           2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
应付利息
应付股利
其他应付款                       2,180,161.12                  306,318.38             1,729,705.06
       合计                   2,180,161.12                  306,318.38             1,729,705.06
     （2）其他应付款
     ①按款项性质列示其他应付款
       项目            2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
销售返利款                       1,685,373.01
预提费用                          442,278.79                  256,688.77             1,705,363.67
其他                             52,509.32                   49,629.61                24,341.39
       合计                   2,180,161.12                  306,318.38             1,729,705.06
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                          财务报表附注
  ②报告期各期末，本公司不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。
         项目                    2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                                100,693.54
       项目               2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
待转销项税额                            265,010.64                       24,605.61                31,577.54
            项目
                                     日           31 日         31 日        区间
抵押借款                              165,326,541.54                                               2.00%
减：一年内到期的长期借款                         100,693.54
            合计                    165,225,848.00
  项目                           本期增加              本期减少                                  形成原因
                  日                                                     日
政府补助          1,991,010.92     8,200,000.00          284,977.87     9,906,033.05 政府补贴
  （续上表）
  项目                          本期增加               本期减少                                  形成原因
政府补助             351,070.59   1,700,000.00            60,059.67     1,991,010.92 政府补贴
  （续上表）
  项目                          本期增加               本期减少                                  形成原因
政府补助             360,071.75                            9,001.16       351,070.59 政府补贴
  （1）2025 年度
      股东名称                                  本期增加            本期减少
                              日                                               日         例（%）
黄泽忠                      198,090,000.00                                  198,090,000.00        47.94
黄炎煌                      198,090,000.00                                  198,090,000.00        47.94
福州创新创科投资合伙企
业（有限合伙）
安徽交控金石新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                               财务报表附注
      股东名称                                本期增加          本期减少
                              日                                      日         例（%）
合伙）
厦门金圆展鸿二期股权投
资合伙企业（有限合伙）
泉州台商投资区招商文旅
集团有限公司
        合计              396,180,000.00 16,987,540.00           413,167,540.00   100.00
   说明：股本变动原因系根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，公司新增注册
资本 1,698.7540 万元，新增注册资本分别由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、
安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门金圆展鸿二期股权投
资合伙企业（有限合伙）和泉州台商投资区招商文旅集团有限公司以货币形式出资认缴，
出资金额合计人民币 15,000.00 万元，其中新增注册资本（股本）人民币 1,698.7540 万
元，新增资本公积人民币 13,301.2460 万元。此次增资经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2025 年 6 月 11 日出具“容诚验字[2025]361Z0021 号”验资报告。
   （2）2024 年度
 股东名称                          本期增加                 本期减少
                   日                                             日          （%）
黄泽忠           198,052,102.44      37,897.56                198,090,000.00        50.00
黄炎煌           198,052,102.43      37,897.57                198,090,000.00        50.00
   合计         396,104,204.87      75,795.13                396,180,000.00       100.00
   说明：股本变化原因系 2024 年 2 月公司召开股东会决议，同意公司由有限责任公
司整体变更为股份有限公司，本公司全体股东以截至 2023 年 10 月 31 日（改制基准日）
止 的 经 审 计 净 资 产 758,587,688.29 元 按 照 1 ： 1.9148 比 例 折 合 成 公 司 股 本
制基准日盈余公积 61,993,205.18 元和未分配利润 294,043,902.07 元。此次公司改制经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024 年 3 月 31 日出具“容诚验字
[2024]361Z0016 号”验资报告。
   （3）2023 年度
 股东名称                          本期增加                 本期减少
                   日                                             日          （%）
黄泽忠           198,052,102.44                               198,052,102.44        50.00
黄炎煌           198,052,102.43                               198,052,102.43        50.00
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                          财务报表附注
 股东名称                           本期增加                  本期减少
                  日                                                        日          （%）
  合计         396,104,204.87                                           396,104,204.87          100.00
  （1）2025 年度
       项目              2024 年 12 月 31 日              本期增加            本期减少        2025 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）                    359,543,453.58 133,012,460.00                            492,555,913.58
其他资本公积                          2,864,234.71                                             2,864,234.71
       合计                     362,407,688.29 133,012,460.00                            495,420,148.29
  说明：详见附注五、26 之说明。
  （2）2024 年度
       项目             2023 年 12 月 31 日              本期增加             本期减少        2024 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）                    3,582,141.46          355,961,312.12                     359,543,453.58
其他资本公积                        2,864,234.71                                               2,864,234.71
       合计                     6,446,376.17          355,961,312.12                     362,407,688.29
  说明：详见附注五、26 之说明。
  （3）2023 年度
       项目              2022 年 12 月 31 日          本期增加                本期减少        2023 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）                     3,605,072.75                          22,931.29           3,582,141.46
其他资本公积                         2,864,234.71                                              2,864,234.71
       合计                      6,469,307.46                          22,931.29           6,446,376.17
  （1）2025 年度
  项目                                                        本期增加           本期减少
法定盈余公积      27,018,735.77              27,018,735.77 24,823,884.50                      51,842,620.27
  说明：盈余公积增加系本公司根据《公司法》相关规定，按净利润 10%提取法定盈
余公积。
  （2）2024 年度
  项目                                                      本期增加            本期减少
法定盈余公积      76,076,854.48           76,076,854.48 12,935,086.47 61,993,205.18 27,018,735.77
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                财务报表附注
  说明：盈余公积本期增加系本公司根据《公司法》相关规定，按净利润 10%提取法
定盈余公积；本期减少系 2024 年度本公司整体变更为股份有限公司时转入资本公积（股
本溢价），详见附注五、26 之说明。
  （3）2023 年度
  项目                                             本期增加            本期减少
法定盈余公积      61,993,205.18      61,993,205.18 14,083,649.30                    76,076,854.48
  说明：盈余公积增加系本公司根据《公司法》相关规定，按净利润 10%提取法定盈
余公积。
         项目                   2025 年度                  2024 年度               2023 年度
调整前上期末未分配利润                   241,946,727.54           311,006,283.48        184,301,838.14
调整期初未分配利润合计数（调增
+，调减－）
调整后期初未分配利润                    241,946,727.54           311,006,283.48        184,301,838.14
加：本期归属于母公司所有者的净
利润
减：提取法定盈余公积                     24,823,884.50            12,935,086.47         14,083,649.30
未分配利润转增资本                                              294,043,902.07
期末未分配利润                       460,643,251.52           241,946,727.54        311,006,283.48
  说明：2024 年度未分配利润减少 294,043,902.07 元，系 2024 年公司整体变更为股
份公司时转入资本公积（股本溢价），详见附注五、26 之说明。
       项目
                               收入                                       成本
主营业务                                757,135,801.41                           404,611,208.39
其他业务                                           1.74
       合计                           757,135,803.15                           404,611,208.39
  （续上表）
       项目
                               收入                                       成本
主营业务                                728,176,911.47                           391,100,612.90
其他业务                                    5,643,100.89                           4,431,541.32
泉州嘉德利电子材料股份公司                                              财务报表附注
       项目
                   收入                                 成本
       合计               733,820,012.36                     395,532,154.22
     （续上表）
       项目
                   收入                                 成本
主营业务                    527,513,407.39                     306,421,316.55
其他业务                           614,251.84                     857,039.35
       合计               528,127,659.23                     307,278,355.90
     主营业务收入、主营业务成本的分解信息
            项目
                               收入                      成本
按产品类型分类
薄膜                              718,482,432.20             363,321,546.16
再造粒                              38,653,369.21              41,289,662.23
            合计                  757,135,801.41             404,611,208.39
按经营地区分类
境内                              700,342,278.73             375,236,810.61
境外                               56,793,522.68              29,374,397.78
            合计                  757,135,801.41             404,611,208.39
     （续上表）
            项目
                               收入                      成本
按产品类型分类
薄膜                              689,217,477.62             349,823,147.80
再造粒                              38,959,433.85              41,277,465.10
            合计                  728,176,911.47             391,100,612.90
按经营地区分类
境内                              656,371,370.15             350,320,078.89
境外                               71,805,541.32              40,780,534.01
            合计                  728,176,911.47             391,100,612.90
     （续上表）
            项目
                               收入                      成本
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                    财务报表附注
按产品类型分类
薄膜                                      496,509,627.34           273,617,171.31
再造粒                                      31,003,780.05            32,804,145.24
            合计                          527,513,407.39           306,421,316.55
按经营地区分类
境内                                      487,101,463.96           282,479,845.90
境外                                       40,411,943.43            23,941,470.65
            合计                          527,513,407.39           306,421,316.55
       项目        2025 年度                    2024 年度             2023 年度
城市维护建设税                481,770.72                2,096,274.99       290,777.94
教育费附加                  289,062.42                1,257,764.97       174,466.77
地方教育附加                 192,708.28                 838,510.02        116,311.20
房产税                  1,099,588.36                 852,033.60        703,482.24
城镇土地使用税                513,907.68                 466,872.32        372,801.60
印花税                    714,338.26                 295,604.91        278,517.59
车船使用税                   10,935.00                   10,575.00          7,233.63
环境保护税                      6,001.32                  6,001.32          6,001.32
       合计            3,308,312.04                5,823,637.13      1,949,592.29
       项目        2025 年度                   2024 年度              2023 年度
职工薪酬                2,706,116.53               2,461,813.02        1,721,895.64
样品费                 1,432,767.87               1,155,282.09         760,148.26
差旅费                  240,995.11                  510,475.24         284,900.67
业务招待费                214,129.50                  396,609.87         108,430.21
销售佣金及出口代理费            43,404.57                  340,084.18           82,736.05
其他                    12,089.34                   10,502.19           59,244.05
       合计           4,649,502.92               4,874,766.59        3,017,354.88
       项目        2025 年度                   2024 年度              2023 年度
职工薪酬               24,144,525.96              14,907,661.31       14,044,250.18
业务招待费               3,506,963.02               4,523,230.58        5,269,197.84
折旧及摊销               4,773,020.58               4,292,464.12        3,762,526.19
咨询服务费                141,835.30                  171,167.45         363,486.78
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                         财务报表附注
       项目        2025 年度                  2024 年度                    2023 年度
中介服务费               1,588,632.18                 1,060,807.03           1,241,414.83
办公费                  617,910.89                   548,562.18             519,361.92
技术服务费                566,508.12                   637,058.73             858,538.94
车辆费                  337,732.60                   362,436.26             389,548.63
水电费                  351,634.94                   250,214.30             353,749.76
差旅费及交通费              161,887.04                    60,009.52             159,917.65
保险费                  137,680.54                   154,593.64             147,958.58
其他                  1,116,704.16                  992,148.41            1,105,632.59
       合计          37,445,035.33                27,960,353.53          28,215,583.89
       项目        2025 年度                  2024 年度                    2023 年度
人工费                10,080,015.98                 9,993,008.30           7,712,796.24
材料费                 7,580,436.10                 7,480,292.22           9,022,823.77
折旧费                 3,465,690.95                 3,676,051.35           3,124,128.09
电费                  1,279,114.82                 1,458,701.51           1,386,478.45
其他费用                1,966,897.38                 1,275,970.38            477,501.27
       合计          24,372,155.23                23,884,023.76          21,723,727.82
       项目         2025 年度                      2024 年度               2023 年度
利息支出                   498,013.19                  689,248.40            505,488.50
减：利息收入                 730,994.56                  544,640.08            331,591.08
 利息净支出                 -232,981.37                 144,608.32            173,897.42
汇兑损失                  5,156,914.82                8,925,078.60         12,845,146.89
减：汇兑收益                3,913,513.74                5,684,043.70         13,741,670.17
 汇兑净损失                1,243,401.08                3,241,034.90           -896,523.28
银行手续费                  755,687.82                 1,048,376.00          1,518,987.00
       合计             1,766,107.53                4,434,019.22           796,361.14
            项目              2025 年度                2024 年度             2023 年度
政府补助                         1,680,169.46             4,361,089.28      2,702,574.23
进项税加计扣除                      4,116,378.75             5,460,774.20
个税扣缴税款手续费                          47,332.93             32,341.04        17,766.34
            合计               5,843,881.14             9,854,204.52      2,720,340.57
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                        财务报表附注
           项目             2025 年度                2024 年度             2023 年度
应收款项融资终止确认收益                  -1,033,883.51       -1,411,283.23       -1,056,521.10
处置交易性金融资产取得的投资收益                424,597.24             317,627.44       715,060.79
           合计                   -609,286.27       -1,093,655.79        -341,460.31
          项目           2025 年度                 2024 年度              2023 年度
交易性金融资产公允价值变动收益                                    464,763.75
        项目          2025 年度                  2024 年度                2023 年度
应收票据坏账损失               688,784.12              -1,142,693.30            101,013.15
应收账款坏账损失              -757,228.72              -1,485,136.65          -2,250,367.44
其他应收款坏账损失               -4,621.00                 18,777.95             -68,305.91
        合计             -73,065.60              -2,609,052.00          -2,217,660.20
           项目             2025 年度               2024 年度             2023 年度
存货跌价损失                        -861,729.86          -730,195.08        -2,379,845.61
             项目            2025 年度              2024 年度              2023 年度
处置未划分为持有待售的固定资产处置
利得或损失
 其中：固定资产                                                                 51,177.26
             合计                                                          51,177.26
          项目            2025 年度                 2024 年度             2023 年度
赔偿金、违约金收入                      130,840.16          155,596.72            43,058.00
其他                                   42.64               590.64                0.56
          合计                   130,882.80          156,187.36            43,058.56
          项目           2025 年度                 2024 年度              2023 年度
捐赠支出                     2,510,000.00               15,000.00            10,000.00
非流动资产毁损报废损失                                        137,887.32
税收滞纳金及其他                  263,138.61               133,189.69           226,510.01
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                           财务报表附注
            项目             2025 年度                  2024 年度             2023 年度
            合计                 2,773,138.61              286,077.01        236,510.01
     （1）所得税费用的组成
      项目         2025 年度                       2024 年度                 2023 年度
当期所得税费用                42,157,814.36               39,972,954.17         22,777,850.25
递延所得税费用                -3,037,197.53                 -825,153.11           -780,161.32
      合计               39,120,616.83               39,147,801.06         21,997,688.93
     （2）会计利润与所得税费用调整过程
            项目                 2025 年度                2024 年度           2023 年度
利润总额                           282,641,025.31         277,067,233.66    162,785,783.57
按法定或适用税率计算的所得税费用                 42,396,153.79         41,560,085.05     24,417,867.54
子公司适用不同税率的影响                       -626,816.54           -156,454.76         -6,453.11
调整以前期间所得税的影响                            1,423.14          426,194.20        -15,417.53
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                   743,272.29             722,856.38       777,386.09
研发费用加计扣除                         -3,393,415.85         -3,404,879.81     -3,175,694.06
所得税费用                            39,120,616.83         39,147,801.06     21,997,688.93
     （1）与经营活动有关的现金
     收到的其他与经营活动有关的现金
       项目            2025 年度                   2024 年度                 2023 年度
收到政府补助                  9,642,524.52                5,843,470.65          2,711,339.41
收到保证金                  33,239,641.65                2,944,525.33         36,066,255.14
收到往来款                    841,099.01                  191,800.00           8,000,000.00
收到利息收入                   730,994.56                  544,640.08            211,837.58
收到赔偿金                    130,840.16                  155,596.72              43,058.56
其他                              42.64                    590.64
       合计              44,585,142.54                9,680,623.42         47,032,490.69
     支付的其他与经营活动有关的现金
       项目            2025 年度                   2024 年度                 2023 年度
支付期间费用                 22,827,599.44               23,898,391.67         22,814,234.99
支付捐赠款                   2,510,000.00                  15,000.00              10,000.00
 泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                        财务报表附注
         项目                     2025 年度                    2024 年度                 2023 年度
支付保证金押金                            21,613,618.27                  82,654.94             1,501,826.35
支付往来款                                                                                   8,000,000.00
其他                                    263,138.61                 295,016.52               226,510.01
         合计                        47,214,356.32              24,291,063.13            32,552,571.35
     （2）与投资活动有关的现金
     ①收到的重要的投资活动有关的现金
           项目                         2025 年度                     2024 年度             2023 年度
收到银行理财产品                                    166,002,279.24        119,000,000.00      277,700,000.00
     ②支付的重要的投资活动有关的现金
            项目                            2025 年度                2024 年度               2023 年度
购建长期资产                                     560,357,536.58         133,658,080.80      284,064,235.42
支付银行理财产品                                    96,002,279.24         189,000,000.00      167,000,000.00
            合计                             656,359,815.82         322,658,080.80      451,064,235.42
     （3）与筹资活动有关的现金
     ①支付的其他与筹资活动有关的现金
            项目                            2025 年度                2024 年度               2023 年度
支付发行费用                                       4,352,830.17
     ②筹资活动产生的各项负债变动情况
                                本期增加                            本期减少
  项目                                      非现金变
                                            动
短期借
款
长期借
款
  合计     50,201,430.11 208,472,339.07 943,141.83 47,342,448.29 27,140,630.93 185,133,831.79
  项目
短期借款 37,183,824.98 61,781,090.87 17,790,000.00 42,330,000.00 24,223,485.74 50,201,430.11
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                    财务报表附注
 项目
短期借款    8,680,000.00 62,039,984.47 24,452,847.91 46,309,007.40 11,680,000.00 37,183,824.98
     （1）现金流量表补充资料
            补充资料                         2025 年度                2024 年度          2023 年度
净利润                                     243,520,408.48         237,919,432.60    140,788,094.64
加：资产减值准备                                          861,729.86       730,195.08      2,379,845.61
信用减值准备                                             73,065.60     2,609,052.00      2,217,660.20
固定资产折旧                                   46,382,982.29          42,758,481.83     26,166,742.26
无形资产摊销                                       1,752,282.79        1,577,896.91       886,989.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
                                                                                     -51,177.26
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                                137,887.32
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                                               -464,763.75
财务费用（收益以“－”号填列）                              3,022,615.51        2,257,111.92     -2,273,007.11
投资损失（收益以“－”号填列）                               -424,597.24         -317,627.44       -715,060.79
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                         -3,037,197.53        -825,153.11       -133,181.95
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                                                                -646,979.37
存货的减少（增加以“－”号填列）                         -18,896,171.97         -23,538,950.01   -11,118,154.56
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                         -57,824,686.20        -114,756,207.62   -60,944,764.32
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                           236,071,949.30         220,885,992.26    131,831,069.95
现金的期末余额                                 153,210,241.49         101,778,515.90     68,023,306.67
减：现金的期初余额                               101,778,515.90          68,023,306.67     93,688,934.91
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                             51,431,725.59          33,755,209.23    -25,665,628.24
     说明：2025 年度、2024 年度和 2023 年度，本公司销售商品收到的银行承兑汇票背
书转让的金额分别为 15,246,863.45 元、14,622,822.52 元和 25,499,070.78 元。
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                  财务报表附注
  （2）现金和现金等价物构成情况
            项目              2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一、现金                            153,210,241.49           101,778,515.90            68,023,306.67
 其中：库存现金                                                                                8,099.97
 可随时用于支付的银行存款                   153,196,722.92           101,778,205.64            68,014,753.37
 可随时用于支付的其他货币资金                       13,518.57                 310.26                   453.33
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                  153,210,241.49           101,778,515.90            68,023,306.67
  说明：报告期各期末，本公司不存在使用范围受限但仍属于现金及现金等价物的情
况。
  （5）不属于现金及现金等价物的货币资金
         项目              2025 年度                2024 年度         2023 年度                理由
其他货币资金                     10,953,952.63        10,579,405.25       1,309,763.03     使用受限
  报告期各期末外币货币性项目：
          项目                                          折算汇率
                                  额                                        民币余额
货币资金
 其中：美元                                344,328.6            7.0288                   2,420,216.87
 欧元                                           92.36        8.2355                        760.63
应收账款
 其中：美元                               377,525.39            7.0288                   2,653,550.47
应付账款
 其中：美元                             12,395,400.18           7.0288                  87,124,788.79
 欧元                                 1,492,000.00           8.2355                  12,287,366.00
其他应付款
 其中：美元                                   1,552.77          7.0288                      10,914.11
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                          财务报表附注
          项目                                      折算汇率
                                  额                                   民币余额
货币资金
 其中：美元                                74,445.15       7.1884              535,141.52
 欧元                               1,890,390.40        7.5257            14,226,511.04
应收账款
 其中：美元                             423,022.96         7.1884             3,040,858.25
应付账款
 其中：美元                           12,775,051.98        7.1884            91,832,183.65
其他应付款
 其中：美元                                20,757.36       7.1884              149,212.21
          项目                                      折算汇率
                                  额                                   民币余额
货币资金
 其中：美元                             681,008.28         7.0827             4,823,377.35
 欧元                                   41,704.74       7.8592              327,765.90
应收账款
 其中：美元                             971,428.94         7.0827             6,880,339.75
应付账款
 其中：美元                            9,007,481.86        7.0827            63,797,291.77
 欧元                                416,950.00         7.8592             3,276,893.44
其他应付款
 其中：美元                                11,490.80       7.0827               81,385.90
     六、研发支出
     按费用性质列示
          项目                2025 年度               2024 年度            2023 年度
人工费                           10,080,015.98        9,993,008.30          7,712,796.24
材料费                            7,580,436.10        7,480,292.22          9,022,823.77
折旧费                            3,465,690.95        3,676,051.35          3,124,128.09
电费                             1,279,114.82        1,458,701.51          1,386,478.45
其他费用                           1,966,897.38        1,275,970.38           477,501.27
          合计                  24,372,155.23       23,884,023.76         21,723,727.82
其中：费用化研发支出                    24,372,155.23       23,884,023.76         21,723,727.82
资本化研发支出
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                   财务报表附注
  七、合并范围的变更
民币 10,000.00 万元，本公司认缴出资人民币 10,000.00 万元，占比 100%。除此之外报
告期内未发生其他合并范围变更的情形。
  八、在其他主体中的权益
  在子公司中的权益
               注册资本                                                 持股比例(%)
  子公司名称       （人民币万 主要经营地               注册地             业务性质                        取得方式
                元）                                                  直接     间接
厦门市嘉德利新                                               电容器薄膜
材料有限公司                                                生产和销售
  九、政府补助
  （1）2025 年度
                      本期计入
资产负债表 2024 年 12 本期新增补                               本期转入 本期其 2025 年 12 与资产/
                      营业外收
 列报项目 月 31 日余额   助金额                                其他收益 他变动 月 31 日余额 收益相关
                       入金额
                                                                                 与资产相
递延收益     1,991,010.92 7,500,000.00                  284,977.87       9,206,033.05
                                                                                 关
                                                                                 与收益相
递延收益                      700,000.00                                  700,000.00
                                                                                 关
  （2）2024 年度
                                   本期计入
 资产负债表 2023 年 12 本期新增补                  本期转入 本期其 2024 年 12 月 与资产/收
                                   营业外收
 列报项目 月 31 日余额    助金额                   其他收益 他变动 31 日余额         益相关
                                   入金额
                                                               与资产相
递延收益       351,070.59 1,700,000.00      60,059.67 1,991,010.92
                                                               关
  （3）2023 年度
资产负债 2022 年 12                  本期计入                                2023 年 12
               本期新增                          本期转入            本期其他                   与资产/收
表列报项 月 31 日余                    营业外收                                月 31 日余
               补助金额                          其他收益             变动                     益相关
  目     额                        入金额                                   额
递延收益 360,071.75                                   9,001.16          351,070.59 与资产相关
泉州嘉德利电子材料股份公司                                     财务报表附注
   利润表列报项目       2025 年度                    与资产/收益相关
其他收益                         1,395,191.59 与收益相关
其他收益                          284,977.87 与资产相关
       合计                    1,680,169.46
  （续上表）
   利润表列报项目       2024 年度                    与资产/收益相关
其他收益                         4,301,029.61 与收益相关
其他收益                            60,059.67 与资产相关
       合计                    4,361,089.28
  （续上表）
   利润表列报项目       2023 年度                    与资产/收益相关
其他收益                         2,693,573.07 与收益相关
其他收益                             9,001.16 与资产相关
       合计                    2,702,574.23
  十、与金融工具相关的风险
  本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和
金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
  本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。
经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊
销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行
情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
  本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽
可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
  信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应
收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的
账面金额。
  本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较
泉州嘉德利电子材料股份公司                   财务报表附注
高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
  对于应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款，本公司设定相关政策以控
制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记
录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定
期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短
信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
  （1）信用风险显著增加判断标准
  本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定
量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用
风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与
在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
  当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生
显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
  （2）已发生信用减值资产的定义
  为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的
信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
  本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生
重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务
人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
  金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的
事件所致。
  （3）预期信用损失计量的参数
泉州嘉德利电子材料股份公司                              财务报表附注
  根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分
别以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手
评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概
率、违约损失率及违约风险敞口模型。
  相关定义如下：
  违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的
可能性。
  违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的
类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率
为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算；
  违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公
司应被偿付的金额。信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性
信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失
的关键经济指标。
  本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
  本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 56.72%（比
较期 2024 年：73.00%，2023 年：62.12%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公
司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 100.00%（比较期 2024 年：100.00%，2023
年：100.00%）。
  流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短
期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资
金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的
有价证券。
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                       财务报表附注
  报告期各期末本公司金融负债到期期限如下：
       项目名称
短期借款             19,807,290.25
应付账款            107,692,215.08
其他应付款             2,180,161.12
一年内到期的非流动负债        100,693.54
长期借款                                  20,460,000.00   27,680,000.00 117,085,848.00
        合计      129,780,359.99        20,460,000.00   27,680,000.00 117,085,848.00
  （续上表）
       项目名称
短期借款             50,201,430.11
应付账款             97,989,931.19
其他应付款              306,318.38
        合计      148,497,679.68
  （续上表）
       项目名称
短期借款             37,183,824.98
应付账款             75,170,597.74
其他应付款             1,729,705.06
        合计      114,084,127.78
  （1）外汇风险
  本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的
外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以美元和欧元计价的货币资金、应收账款
和应付账款有关，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。
  本公司期末各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口详见附注五、47.外币货币性项
目。
  本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施
泉州嘉德利电子材料股份公司                                              财务报表附注
规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
   敏感性分析
   于 2025 年 12 月 31 日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元、
欧元等外币升值或贬值 10%，那么本公司当期的净利润将增加或减少 801.96 万元。
   （2）利率风险
   本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率
的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价
值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
   本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本
以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩
产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
   截至 2025 年 12 月 31 日为止期间，在其他风险变量保持不变的情况下，如果以浮
动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，本公司当期的净利润就会下降或增加
   十一、公允价值的披露
   公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定：
   第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
   第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
   第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
            项目       第一层次
                                 第二层次公 第三层次公允
                     公允价值                                    合计
                                 允价值计量  价值计量
                      计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
（二）应收款项融资                                 119,622,008.07 119,622,008.07
泉州嘉德利电子材料股份公司                                             财务报表附注
          项目        第一层次
                                第二层次公 第三层次公允
                    公允价值                                    合计
                                允价值计量  价值计量
                     计量
持续以公允价值计量的资产总额                           119,622,008.07 119,622,008.07
  对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对
于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估
值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无
风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
  无
及定量信息
  本公司第二层次公允价值计量项目系理财产品，以预期收益率预测未来现金流量，
不可观察估计值是预期收益率。
及定量信息
  本公司第三层次公允价值计量项目应收款项融资，其剩余期限较短，账面余额与公
允价值相近。
  本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应
收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款和长
期借款等。其他不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很
小。
     十二、关联方及关联交易
  关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两
方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                  财务报表附注
  本公司控股股东和实际控制人：黄泽忠和黄炎煌。
  本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益。
          其他关联方名称                          其他关联方与本公司关系
泉州市华东电力设备有限公司                      本公司的董事控制的企业
泉州市华德机电设备有限公司                      本公司实际控制人近亲属控制的企业
泉州台商投资区川阳塑料制品加工厂                   本公司的前董事长近亲属控制的企业
本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  采购商品、接受劳务情况
    关联方       关联交易内容 2025 年度发生额            2024 年度发生额        2023 年度发生额
泉州市华东电力设备有限 采购设备及配
公司          件
泉州台商投资区川阳塑料
            采购包装物         2,810,144.44        2,802,752.94      2,568,758.15
制品加工厂
  出售商品、提供劳务情况
    关联方       关联交易内容 2025 年度发生额            2024 年度发生额        2023 年度发生额
泉州台商投资区川阳塑料
            销售再造粒                               374,964.60
制品加工厂
  （2）关联担保情况
  本公司作为被担保方
                                                                 担保是否已
   担保方         债权人        担保金额             担保起始日 担保到期日
                                                                 经履行完毕
泉州市华东电力设备
有限公司
黄栋良、郭丽珍
黄焕明、黄碧芬     中国银行股份有限公     67,000,000.00     2022-6-22   2023-5-19 是
            司泉州台商投资区支
黄泽忠、郭晓岚
            行
黄炎煌、洪云瑜
泉州市华东电力设备
有限公司
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                  财务报表附注
                                                                  担保是否已
      担保方      债权人        担保金额               担保起始日 担保到期日
                                                                  经履行完毕
黄焕明、黄碧芬
黄泽忠、郭晓岚
黄炎煌、洪云瑜
泉州市华东电力设备
有限公司
黄泽忠、郭晓岚                   82,000,000.00      2024-6-18   2025-2-27 是
黄焕明、黄碧芬
黄炎煌、洪云瑜
黄焕明、黄碧芬
黄炎煌、洪云瑜                   82,000,000.00      2025-3-14   2026-3-10 否
黄泽忠、郭晓岚
泉州市华东电力设备
有限公司
黄泽华
泉州市华德机电设备                 30,000,000.00      2018-9-25   2028-9-24 是
有限公司
黄栋良
            兴业银行股份有限公     96,950,000.00      2019-9-30   2029-9-29 是
黄泽忠         司泉州分行
黄炎煌                       60,000,000.00 2022-12-12 2032-12-11 是
黄泽忠
黄炎煌
黄焕明                       12,170,000.00      2021-7-27   2024-7-26 是
陈美英                           9,830,000.00   2021-7-27   2024-7-26 是
黄泽忠                       14,640,000.00      2021-7-27   2024-7-26 是
黄炎煌                       18,860,000.00      2021-7-27   2024-7-26 是
黄泽忠
郭晓岚
洪云瑜
            招商银行股份有限公
黄炎煌
            司泉州分行
黄泽忠
黄炎煌
洪云瑜
郭晓岚
黄炎煌                       18,860,000.00      2023-7-10   2026-7-9 是
黄泽忠                       14,640,000.00      2023-7-10   2026-7-9 是
黄焕明                       13,033,500.00      2023-7-10   2026-7-9 是
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                  财务报表附注
                                                                  担保是否已
      担保方      债权人        担保金额               担保起始日 担保到期日
                                                                  经履行完毕
陈美英                       10,528,500.00      2023-7-10   2026-7-9 是
黄泽忠
郭晓岚
黄炎煌
洪云瑜
黄焕明、黄碧芬                       9,608,400.00   2024-8-12   2027-8-11 是
陈美英                           9,426,000.00   2024-8-12   2027-8-11 是
黄泽忠                       17,324,000.00      2024-8-12   2027-8-11 是
黄炎煌                       22,228,400.00      2024-8-12   2027-8-11 是
黄泽忠
黄炎煌
郭晓岚
洪云瑜
黄泽忠、郭晓岚
黄炎煌、洪云瑜
黄焕明、黄碧芬
黄泽忠、郭晓岚                   35,000,000.00      2023-2-22   2024-2-22 是
黄炎煌、洪云瑜
            上海浦东发展银行股
黄炎煌、洪云瑜
            份有限公司泉州分行
黄泽忠、郭晓岚                   90,000,000.00      2023-9-26   2024-9-11 是
黄焕明、黄碧芬
黄焕明、黄碧芬
黄泽忠、郭晓岚                   90,000,000.00      2024-1-19 2026-12-26 否
黄炎煌、洪云瑜
  本公司作为担保方
  关联担保情况说明：2023 年 7 月，公司与招商银行泉州分行签订《集团综合授信业
务合作协议书》，约定招商银行泉州分行向公司及关联方泉州市华德机电设备有限公司
提供总计 7,500 万元的综合授信额度，其中向公司提供 6,500 万元的授信额度，向泉州
市华德机电设备有限公司提供 1,000 万元的授信额度。根据《集团综合授信业务合作协
议书》约定，泉州市华德机电设备有限公司在协议项下所欠招商银行泉州分行或其相应
分支机构的授信本金余额（最高不超过授信额度金额），以及相应的利息、罚息和费用
等由公司作为连带责任保证人。2023 年 8 月，公司与招商银行泉州分行终止上述《综合
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                               财务报表附注
授信业务合作协议书》，在担保期限内公司未实际承担担保责任。
  （3）关联方资金拆借
                                    本期拆借给                                   本期计提利息
  关联方        期间        期初余额                          本期收回        期末余额
                                     关联方                                      收入
泉州市华东电力
设备有限公司
  （4）关键管理人员报酬
   项目             2025 年度发生额                     2024 年度发生额              2023 年度发生额
关键管理人员报酬                       7,908,617.00            8,524,360.32           6,735,310.28
  （1）报告期各期末，本公司不存在关联方应收项目。
  （2）应付项目
项目名称         关联方               2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
        泉州台商投资区川阳塑
应付账款                                    617,389.65          237,283.25          544,830.75
        料制品加工厂
        泉州市华东电力设备有
应付账款                                                         16,109.74
        限公司
  十三、承诺及或有事项
  资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额：
  资本承诺
已签约但尚未于财务报表
 中确认的资本承诺
购建长期资产承诺                   172,637,287.17            558,519,656.56         506,929,795.69
  资产负债表日存在的重要或有事项：
  （1）本公司为子公司提供担保具体情况如下表所示：
            担保对应的主债                                                         担保是否已
 被担保单位名称                       担保金额（元）                   担保期限
             权发生期间                                                          经履行完毕
                                              主合同项下债权人对债务人
厦门市嘉德利新
材料有限公司
                                              务履行期限届满之日起三年
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                           财务报表附注
   （2）信用证
   截至 2025 年 12 月 31 日，本公司已开具未到期的不同币种进口信用证金额分别为
   十四、资产负债表日后事项
   截至 2026 年 3 月 9 日（董事会批准报告日），本公司不存在应披露的资产负债表
日后事项。
   十五、其他重要事项
   本公司和子公司通过福建苏美达机电设备有限公司代理进口设备，由福建苏美达机
电设备有限公司向国外设备厂商开具信用证付款。截至 2025 年 12 月 31 日，因代理进
口本公司和子公司设备，福建苏美达机电设备有限公司已开具未到期的信用证金额为
   十六、母公司财务报表主要项目注释
   （1）按账龄披露
    账龄         2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
    小计                 170,269,702.00            155,808,026.88         126,170,206.89
减：坏账准备                   8,561,096.62              7,803,867.90           6,569,214.52
    合计                 161,708,605.38            148,004,158.98         119,600,992.37
   （2）按坏账计提方法分类披露
   ①2025 年 12 月 31 日
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                     财务报表附注
        类别                账面余额                           坏账准备
                                                                  计提比例            账面价值
                       金额           比例(%)             金额
                                                                   (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备         170,269,702.00          100.00 8,561,096.62              5.03 161,708,605.38
其中：应收客户货款         170,269,702.00          100.00 8,561,096.62              5.03 161,708,605.38
        合计        170,269,702.00          100.00 8,561,096.62              5.03 161,708,605.38
   ②2024 年 12 月 31 日
        类别                账面余额                           坏账准备
                                                                  计提比例            账面价值
                       金额           比例(%)             金额
                                                                   (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备         155,808,026.88          100.00 7,803,867.90              5.01 148,004,158.98
其中：应收客户货款         155,808,026.88          100.00 7,803,867.90              5.01 148,004,158.98
        合计        155,808,026.88          100.00 7,803,867.90              5.01 148,004,158.98
   ③2023 年 12 月 31 日
        类别                账面余额                           坏账准备
                                                                  计提比例            账面价值
                       金额           比例(%)             金额
                                                                   (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备         126,170,206.89          100.00 6,569,214.52              5.21 119,600,992.37
其中：应收客户货款         126,170,206.89          100.00 6,569,214.52              5.21 119,600,992.37
        合计        126,170,206.89          100.00 6,569,214.52              5.21 119,600,992.37
   报告期各期坏账准备计提的具体说明：
   报告期各期末按应收客户货款计提坏账准备的应收账款
             账龄
                                   账面余额                 坏账准备                 计提比例（%）
             合计                    170,269,702.00        8,561,096.62                     5.03
   （续上表）
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                         财务报表附注
           账龄
                                       账面余额                      坏账准备               计提比例（%）
           合计                              155,808,026.88         7,803,867.90               5.01
   （续上表）
           账龄
                                       账面余额                      坏账准备               计提比例（%）
           合计                              126,170,206.89         6,569,214.52               5.21
   （续上表）
   （3）坏账准备的变动情况
   ①2025 年度的变动情况
    类别
                月 31 日         计提            收回或转回             转销或核销 其他变动 月 31 日
应收客户货款         7,803,867.90   757,228.72                                              8,561,096.62
   ②2024 年度的变动情况
   类别
应收客户货款         6,569,214.52 1,485,136.65                        250,483.27            7,803,867.90
   ③2023 年的变动情况
    类别
应收客户货款         4,318,847.08 2,250,367.44                                              6,569,214.52
   （4）实际核销的应收账款情况
        核销年度                                   项目                                    核销金额
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                财务报表附注
      核销年度                     项目                           核销金额
    说明：报告期内不存在重要的应收账款核销。
    （5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
    ①2025 年 12 月 31 日
                          应收账款期末余 占应收账款期末余                  应收账款坏账
            单位名称
                             额     额的比例（%）                  准备期末余额
河南华佳新材料技术有限公司                  29,041,905.87        17.06    1,452,095.29
厦门法拉电子股份有限公司                   20,479,138.22        12.03    1,023,956.91
上海鹰峰电子科技股份有限公司                 20,121,289.69        11.82    1,006,064.48
宁波新容电器科技有限公司                   14,618,783.05         8.59     730,939.15
广东迈特斐薄膜科技有限公司                  12,311,883.15         7.23     615,594.16
             合计                96,572,999.98        56.72    4,828,649.99
    ②2024 年 12 月 31 日
                           应收账款期末              占应收账款期末余     应收账款坏账
            单位名称
                             余额                 额的比例（%）     准备期末余额
上海鹰峰电子科技股份有限公司                 35,182,086.03        22.58    1,759,104.30
厦门法拉电子股份有限公司                   35,161,199.72        22.57    1,758,059.99
河南华佳新材料技术有限公司                  28,169,401.82        18.08    1,408,470.09
宁波新容电器科技有限公司                    9,347,650.46         6.00     467,382.52
东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司             5,886,612.30         3.78     294,330.62
             合计            113,746,950.33           73.00    5,687,347.52
    ③2023 年 12 月 31 日
                           应收账款期末              占应收账款期末余     应收账款坏账
            单位名称
                             余额                 额的比例（%）     准备期末余额
河南华佳新材料技术有限公司                  26,641,646.82        21.12    1,332,082.34
厦门法拉电子股份有限公司                   24,316,205.37        19.27    1,215,810.27
上海鹰峰电子科技股份有限公司                 12,461,335.44         9.88     623,066.77
郑州华晶新能源科技有限公司                   8,147,540.99         6.46     407,377.05
宁波新容电器科技有限公司                    6,809,699.05         5.40     340,484.95
             合计                78,376,427.67        62.12    3,918,821.38
    （1）分类列示
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                       财务报表附注
   项目              2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                    146,611,669.53                 20,681,407.69                16,102,880.19
   合计                    146,611,669.53                 20,681,407.69                16,102,880.19
   （2）其他应收款
   ①按账龄披露
          账龄                 2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
          小计                      146,670,178.45             20,743,587.04           16,187,242.31
减：坏账准备                                    58,508.92             62,179.35               84,362.12
          合计                      146,611,669.53             20,681,407.69           16,102,880.19
   ②按款项性质分类情况
        款项性质              2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
合并范围内关联方往来款                     145,500,000.00              19,500,000.00            14,500,000.00
代垫款                               1,170,178.45               1,243,587.04              561,879.48
保证金押金                                                                                  600,000.00
应收出口退税                                                                                 525,362.83
         小计                     146,670,178.45              20,743,587.04            16,187,242.31
减：坏账准备                                58,508.92                62,179.35                84,362.12
         合计                     146,611,669.53              20,681,407.69            16,102,880.19
   ③按坏账计提方法分类披露
   A.截至 2025 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
              阶段                      账面余额                   坏账准备                  账面价值
 第一阶段                                 146,670,178.45               58,508.92      146,611,669.53
 第二阶段
 第三阶段
              合计                      146,670,178.45               58,508.92      146,611,669.53
   截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                      计提比例
        类别              账面余额                          坏账准备          账面价值               理由
                                       （%）
 按单项计提坏账准备
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                 财务报表附注
                                  计提比例
     类别           账面余额                          坏账准备          账面价值                理由
                                   （%）
按组合计提坏账准备
组合 1 应收合并范围
内关联方往来款
组合 2 应收其他款项        1,170,178.45         5.00    58,508.92     1,111,669.53
     合计          146,670,178.45         0.04    58,508.92 146,611,669.53
  B.截至 2024 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶段                    账面余额                坏账准备                    账面价值
第一阶段                              20,743,587.04             62,179.35         20,681,407.69
第二阶段
第三阶段
            合计                    20,743,587.04             62,179.35         20,681,407.69
  截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                  计提比例
       类别           账面余额                          坏账准备         账面价值               理由
                                   （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
组合 1 应收合并范围内关
联方往来款
组合 2 应收其他款项        1,243,587.04          5.00     62,179.35    1,181,407.69
       合计         20,743,587.04          0.30     62,179.35 20,681,407.69
  C.截至 2023 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶段                    账面余额                坏账准备                    账面价值
第一阶段                              16,187,242.31             84,362.12         16,102,880.19
第二阶段
第三阶段
            合计                    16,187,242.31             84,362.12         16,102,880.19
  截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                  计提比例
       类别           账面余额                          坏账准备         账面价值               理由
                                   （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
组合 1 应收合并范围内关
联方往来款
组合 2 应收其他款项        1,687,242.31          5.00     84,362.12    1,602,880.19
       合计         16,187,242.31          0.52     84,362.12 16,102,880.19
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                             财务报表附注
  说明：（1）报告期各期末，本公司不存在处于第二、三阶段的其他应收款。
  （2）按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
  ④坏账准备的变动情况
   类别
            月 31 日         计提            收回或转回          转销或核销 其他变动 月 31 日
应收其他款项       62,179.35     -3,670.43                                           58,508.92
   类别
            月 31 日         计提          收回或转回           转销或核销      其他变动         月 31 日
应收其他款项       84,362.12   -22,182.77                                            62,179.35
   类别
            月 31 日         计提           收回或转回          转销或核销       其他变动 月 31 日
应收其他款项       16,056.21     68,305.91                                           84,362.12
  ⑤报告期各期，本公司不存在其他应收款核销情况。
  ⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
  单位名称          款项的性质                                  账龄                 坏账准备
                                   日余额                           余额的比例(%)
厦门市嘉德利新材 合 并 范 围 内 关                            144,000,000.00
料有限公司    联方往来款                                  1至2年
代垫款           代垫款                  1,170,178.45 1 年以内                   0.80 58,508.92
      合计                         146,670,178.45                       100.00 58,508.92
   单位名称              款项的性质                             账龄                 坏账准备
厦门市嘉德利新材料 合并范围内关联方
有限公司      往来款
代垫款              代垫款                    1,243,587.04 1 年以内             6.00 62,179.35
      合计                               20,743,587.04                 100.00 62,179.35
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                财务报表附注
       单位名称            款项的性质                             账龄                  坏账准备
 厦门市嘉德利新材料有 合并范围内关联
 限公司        方往来款
 中衢城投建设有限公司 保证金押金                       600,000.00 1 年以内                  3.71 30,000.00
 应收出口退税             应收出口退税              525,362.83 1 年以内                  3.25 26,268.14
 代垫款                代垫款                 561,879.48 1 年以内                  3.47 28,093.97
       合计                            16,187,242.31                      100.00 84,362.12
   ⑦报告期各期末，本公司无因资金集中管理而列报于其他应收款的情况。
   （1）长期股权投资情况
       项目
                             账面余额                     减值准备               账面价值
对子公司投资                          100,000,000.00                              100,000,000.00
   （续上表）
       项目
                             账面余额                     减值准备               账面价值
对子公司投资                          100,000,000.00                              100,000,000.00
   （续上表）
       项目
                             账面余额                       减值准备               账面价值
对子公司投资                            20,000,000.00                                  20,000,000.00
   （2）对子公司投资
  被投资单位                              本期减少
                    日        增加                          日        减值准备 日减值准备余额
厦门市嘉德利新材
料有限公司
   （续上表）
  被投资单位                      本期增加                                     31 日减值准
                                                                        备余额
厦门市嘉德利新
材料有限公司
   （续上表）
泉州嘉德利电子材料股份公司                                                                财务报表附注
 被投资单位                   本期增加                                    31 日减值准
             月 31 日                     减少       日         值准备
                                                                   备余额
厦门市嘉德利新材
料有限公司
       项目
                                 收入                                     成本
主营业务                                    757,135,801.41                       404,611,208.39
其他业务                                                1.74
       合计                               757,135,803.15                       404,611,208.39
  （续上表）
       项目
                                 收入                                     成本
主营业务                                    728,176,911.47                       391,100,612.90
其他业务                                      5,643,100.89                         4,431,541.32
       合计                               733,820,012.36                       395,532,154.22
  （续上表）
       项目
                                 收入                                     成本
主营业务                                    527,513,407.39                       306,421,316.55
其他业务                                          614,251.84                        857,039.35
       合计                               528,127,659.23                       307,278,355.90
            项目                          2025 年度            2024 年度           2023 年度
应收款项融资终止确认收益                            -1,033,883.51       -1,411,283.23     -1,056,521.10
处置交易性金融资产取得的投资收益                          424,597.24          317,627.44        715,060.79
            合计                            -609,286.27       -1,093,655.79       -341,460.31
  十七、补充资料
            项目                          2025 年度            2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                             -137,887.32          51,177.26
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
泉州嘉德利电子材料股份公司                                               财务报表附注
             项目          2025 年度           2024 年度          2023 年度
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债
产生的公允价值变动损益以及处置金融资产
和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出       -2,642,255.81          7,997.67     -193,451.45
      非经常性损益总额               -822,466.98    4,953,531.15     3,339,559.67
减：非经常性损益的所得税影响数              -123,370.05     743,029.67       500,933.95
      非经常性损益净额               -699,096.93    4,210,501.48     2,838,625.72
减：归属于少数股东的非经常性损益净额
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额          -699,096.93    4,210,501.48     2,838,625.72
  ①2025 年度
                     加权平均净资产收                      每股收益
       报告期利润
                       益率（%）               基本每股收益           稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                     19.89             0.60    不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
  ②2024 年度
                     加权平均净资产收                      每股收益
       报告期利润
                       益率（%）               基本每股收益           稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                     26.19             0.60    不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
  ③2023 年度
                     加权平均净资产收                      每股收益
       报告期利润
                       益率（%）               基本每股收益           稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                     19.57    不适用              不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
  说明：本公司 2023 年度为有限责任公司，因此 2023 年度每股收益指标不适用；
泉州嘉德利电子材料股份公司                          财务报表附注
报告期内本公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益指标不适用。
                         公司名称：泉州嘉德利电子材料股份公司
                                日期：2026 年 3 月 9 日
泉州嘉德利电子材料股份公司               财务报表附注
泉州嘉德利电子材料股份公司               财务报表附注
泉州嘉德利电子材料股份公司               财务报表附注
泉州嘉德利电子材料股份公司               财务报表附注
泉州嘉德利电子材料股份公司               财务报表附注
              国浩律师（上海）事务所
                                  关           于
         泉州嘉德利电子材料股份公司
                 首次公开发行股票并在
              上海证券交易所主板上市
                                       之
                             法律意见书
       上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                           邮编：200085
              电话/Tel: +86 21 52341668      传真/Fax: +86 21 52341670
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所                                                                                                      法律意见书
                                                        目          录
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
                           释         义
     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司/发行人/嘉德
                 指   泉州嘉德利电子材料股份公司
利
嘉德利有限            指   泉州嘉德利电子材料有限公司，发行人的前身
本次发行、本次发             泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在
                 指
行上市                  上海证券交易所主板上市
发行人控股股东、
                 指   黄泽忠、黄炎煌
实际控制人
厦门嘉德利            指   厦门市嘉德利新材料有限公司
福创投              指   福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）
                     安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
交控金石             指
                     合伙）
金圆展鸿             指   厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有限合伙）
招商文旅             指   泉州台商投资区招商文旅集团有限公司
华德机电             指   泉州市华德机电设备有限公司
华东电力             指   泉州市华东电力设备有限公司
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》         指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》         指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》         指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《 编 报 规 则 第 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
                 指
号》                   —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《首发上市法律业             《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
                 指
务执业细则》               从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
报告期              指   2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
                     在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A股               指
                     认购和交易的普通股股票
                     发行人的全体发起人于 2024 年 3 月 15 日签订的《关
《发起人协议》          指   于发起设立泉州嘉德利电子材料股份公司之发起人协
                     议》
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
                  泉州嘉德利电子材料股份公司过往及现行有效的《公
《公司章程》        指
                  司章程》
《公司章程（草           将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的《公司
              指
案）》               章程》
                  《泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并
《招股说明书》       指
                  在主板上市招股说明书（申报稿）》
                  《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料
《律师工作报告》      指   股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
                  上市之律师工作报告》
                  《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料
《法律意见书》       指   股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
                  上市之法律意见书》
                  容诚会计师出具的《泉州嘉德利电子材料股份公司审
《审计报告》        指
                  计报告》（容诚审字[2025]361Z0606 号）
《内部控制审计报          容诚会计师出具的《泉州嘉德利电子材料股份公司内
              指
告》                部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0607 号）
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
惠安县对外贸经局      指   惠安县对外贸易经济合作局
台商市场监督管理
              指   泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局
局
台商科技经济发展
              指   泉州台商投资区管理委员会科技经济发展局
局
泉州市监局         指   泉州市市场监督管理局
本所            指   国浩律师（上海）事务所
保荐人/主承销商/
              指   广发证券股份有限公司
广发证券
容诚会计师         指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《专项信用报告》      指   《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》
                  Biaxially Oriented Polypropylene，即双向拉伸聚丙烯薄
BOPP          指
                  膜
元             指   人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
    特别说明：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上
如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
          关于泉州嘉德利电子材料股份公司
    首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
                 法律意见书
致：泉州嘉德利电子材料股份公司
  国浩律师（上海）事务所接受泉州嘉德利电子材料股份公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
                第一节          引言
  一、律师事务所及经办律师简介
  （一）律师事务所简介
  国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
  国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
  国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书或律师工作报告；担任证券公司及证券
投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与
有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代
理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经
济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
  （二）签字律师简介
  公司本次发行上市的签字律师为：唐银锋、吕万成、李彦玢律师，其主要经
历、证券业务执业记录如下：
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
  唐银锋律师，本所合伙人/律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
学，获法学硕士学位，2008 年 4 月加入本所，执业记录良好。唐银锋律师主要
从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、首次公开
发行并上市、上市公司再融资及重大资产重组等项目。
  吕万成律师，本所合伙人/律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
获法律硕士学位，2015 年 7 月加入本所，执业记录良好。吕万成律师主要从事
企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、
上市公司再融资及重大资产重组等项目。
  李彦玢律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
获法律硕士学位，2021 年 7 月加入本所，执业记录良好。李彦玢律师主要从事
企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、
投融资等项目。
  本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
  （三）本所及签字律师的联系方式如下：
  电话：021-52341668
  传真：021-52341670
  地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
  邮政编码：200085
  二、出具法律意见书涉及的主要过程
  本所律师于 2017 年开始与发行人接触，并接受发行人的聘请担任其本次发
行上市特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行上市进程的需要，多次参加由发
行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司本次发行上市申报准备工作，就
本次发行上市的具体问题进行充分探讨。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作，在初步了解情况的基础上，
本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，
本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行
了核对。在工作过程中，本所律师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并
对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无
充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、当面访谈，要求发行人出
具相应的书面承诺或访谈笔录。
  在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行上市的
批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设
立和历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及
其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重
大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、
发行人股东大会/股东会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政
处罚等。
  在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助保荐人（主承销商）
对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善
股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
  在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，
与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行上市
所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资
金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并
根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具
备发行 A 股上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。同时，本所律师制作
了本次发行上市的工作底稿，主要审阅及制作的工作底稿包括：
章程、合伙协议、相关自然人的身份证明等；
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
份公司的协议、决议、会议记录及工商变更登记文件等，发行人及其他相关主体
设立及历次变更的相关协议、决议文件、批准及工商变更登记文件等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断
关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记文件、关联方的营业执照
和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议；
关的发行人为一方的重大协议；
等；
修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
股东大会/股东会的文件、董事会文件及监事会文件等；
《内部控制审计报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
管部门出具的证明文件以及《专项信用报告》；
项目的可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业
务发展目标作出的相关描述等；
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  三、律师应当声明的事项
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将律师工作报告及法律意见书作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  （三）发行人及其关联方保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告
和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或
承诺文件。
  （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业
文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出
任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
  （五）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按审核要
求引用法律意见书的内容。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及律
师工作报告作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所                   法律意见书
  （六）本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行上市申请之目的
使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所                               法律意见书
                  第二节            正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师依据《证券法》
            《公司法》
                《注册管理办法》
                       《编报规则第 12 号》
                                  《首
发上市法律业务执业细则》
           《业务管理办法》
                  《业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
事会第九次会议议案、决议及会议记录；
年第四次临时股东会议案、决议及会议记录。
  就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关
文件原件并制作了影印副本。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）2024 年 5 月 20 日和 2024 年 6 月 6 日，发行人分别召开第一届董事
会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目
及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开
发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发
行股票并上市决议有效期的议案》，同意延长首次公开发行股票并上市决议有效
期，延长后的有效期为自 2024 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延
长十二个月。
次会议和 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市前滚
存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行后摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定首次公开发行股票并在上海证券交
易所主板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行上市有关的
议案。
人 2025 年第四次临时股东会已依法定程序作出批准公司本次发行上市的相关决
议。
     根据上述决议，发行人本次发行上市的主要内容如下：
低于本次发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股
份。本次发行股票的实际数量由董事会提请股东会授权董事会根据实际情况与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
或中国证监会和证券交易所认可的其他方式确定。
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。
发行人与主承销商共同协商确定发行价格，或中国证监会和证券交易所认可的其
他方式。
     （1）根据国家现行法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理
发行人本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；
  （2）根据国家现行法律、法规、规范性文件、发行人股东会决议以及具体
市场情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括：确定发行上市板块、发
行时间、发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行价格及其他与本次发
行上市有关的事项；
  （3）签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关
事宜；开设募集资金专用账户；根据监管部门对本次发行上市募集资金投资项目
的审核意见、证券市场的实际情况或项目进展具体情况，对募集资金投资项目、
投资金额、投资计划等募集资金投资项目具体安排进行调整；
  （4）在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施或者虽然实
施但会对发行人带来重大不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实
施或者搁置；
  （5）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必
要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市
协议、各种公告等）；
  （6）在股票发行结束后，与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司
联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在证券登记结算公司办理股权登
记结算事宜；
  （7）本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在证券登记结算公司办理股
权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等授权范围；
  （8）在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，
办理公司工商变更登记；
  （9）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新规定，
根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应的
调整；
  （10）办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。上述授权自 2024 年第二
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
次临时股东大会决议有效期届满之日起 12 个月内有效。
                                                单位：万元
序号            项目名称                投资总额        拟投入募集资金金额
              合计                  79,488.46     72,500.00
     本次发行上市募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期
投入，募集资金到位后置换先期已预先投入的自筹资金支付的款项。如本次发行
上市实际募集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将通过自筹资金解决；如
本次发行上市的实际募集资金超过募集资金投资项目投资额，公司将根据中国证
监会及证券交易所的有关规定，履行相关审议程序后使用。
本次发行上市当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。
个月内有效。
     （二）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第三次会议、第一届董
事会第六次会议、第一届董事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会、2025
年第一次临时股东大会及 2025 年第四次临时股东会的召集、召开方式、与会人
员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。发行人 2024 年第二次临时股东大会、2025 年第一次
临时股东大会及 2025 年第四次临时股东会已依法定程序作出批准公司本次发行
上市的决议。
     （三）发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、
内容明确具体，合法有效。
     本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，尚需
经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人及其控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员进行访谈并制作了访谈笔录，取得其作出
的书面说明等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人系依法设立的股份有限公司
  发行人前身为嘉德利有限，成立于 2002 年 5 月。2024 年 3 月，嘉德利有限
以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其设立及变更为股份公
司均符合《公司法》的相关规定（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”
及“七、发行人的股本及其演变”部分）。
  发行人现持有泉州市监局于 2025 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为
基本情况如下：
 公司名称   泉州嘉德利电子材料股份公司
  类型    股份有限公司
 注册资本   41,316.7540 万元
  住所    泉州台商投资区杏秀路 790 号（经营场所：泉州台商投资区东园镇锦厝村
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
        厝仔 289 号）
法定代表人   黄泽忠
 经营期限   2002 年 5 月 8 日至无固定期限
        一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
        塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型
 经营范围   膜材料销售；货物进出口；技术进出口；包装材料及制品销售；非居住房
        地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
        动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
  综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人的设立符
合法律、法规、规章的规定，已履行了必要的法律程序，并经市场监督管理部门
的核准，设立过程合法有效。
  （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
月 20 日经泉州市监局登记，嘉德利有限按其经审计的账面净资产折股整体变更
为股份有限公司。从嘉德利有限成立之日起至本法律意见书出具之日，发行人依
法有效存续，并持续经营三年以上。
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
  （1）股东会决议解散；
  （2）因公司合并或者分立需要解散；
  （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司；
  （5）《公司章程》规定的其他解散事由出现；
  （6）不能清偿到期债务依法宣告破产。
  综上，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，持续经营时
间已经超过三年。
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
  （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
  经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东会、
董事会和董事会各专门委员会并制订相应议事规则，发行人内部具有健全且运行
良好的组织机构，发行人组织机构及发行人董事和高级管理人员等相关人员能够
依据法律法规及前述公司治理制度履行职责。（详见本法律意见书正文“五、发
行人的独立性”之“（四）发行人机构独立”及“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
  综上，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行
查验：
十七、二十部分的全部查验文件；
卷表及承诺函；
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
承诺函；
  就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查问卷表、要求发行人
及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得签字盖章确认后的调查
问卷表和确认函；取得政府部门出具的证明文件以及《专项信用报告》；以及检
索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
用面额股，每股面值 1 元，金额相等，并采用股票的形式，符合《公司法》第一
百四十二条、第一百四十七条的规定。
人民币普通股，为面额股，每股面值 1 元，同股同权，每股的发行条件和价格相
同，具体发行价格将在不低于票面金额的基础上通过询价或中国证监会认可的其
他方式确定，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
定设立了股东会、董事会，选举了独立董事和职工代表董事，聘任了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
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核查，发行人最近三年连续盈利，不存在明显影响发行人持续经营的法律障碍，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
违法犯罪查询记录、发行人的《企业信用报告》、发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息情
况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
行人系由嘉德利有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立且合法存续的
股份有限公司，自设立至今持续经营时间已经超过三年；发行人已经具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据容诚会计师出具的《内部控制审计报告》及发行人出具的声明和承诺，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核
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查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文“五、发行人
的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，经本所律师核查，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员均未发生重大不利变化（详见本法律意见书正文“八、发行人的业务”及“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生
变更（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”“六、发起人和股东（实际
控制人）”及“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项（详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债
权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
  （1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围为“一般项
目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出
口；技术进出口；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，主营业务为从事 BOPP 电
工膜研发、生产和销售，发行人的生产经营未超越《公司章程》载明和登记机关
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制类或淘汰类产业。
  本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统等网站、查阅发行人主管行政
机关出具的书面证明以及《专项信用报告》等方式对发行人的生产经营情况进行
核查，认为其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定（详见本法律意见
书正文“八、发行人的业务”部分）。
  综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据相关行政主管部门出具的证明文件、
                      《专项信用报告》及无违法犯
罪查询记录，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，并经本所律
师通过公开网络途径检索该等主体的公众信息情况，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人的董事和高级管理人员填写的调查问卷表、出具的声明及
承诺，以及公安机关出具的关于董事及高级管理人员的无违法犯罪查询记录文件，
并经本所律师通过中国证监会、交易所官方网站等公开网络途径检索该等人员的
公众信息情况，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
  （1）如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规
定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  （2）截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 41,316.7540 万元，本
次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
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   （3）根据发行人本次上市方案，发行人本次公开发行股份不超过本次发行
后总股本的 20%，且不低于本次发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股公
开发行，原股东在本次发行中不公开发售股份，符合《上市规则》第 3.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
   （4）根据《招股说明书》及容诚会计师出具的《审计报告》，发行人本次发
行上市选择的上市标准为《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项。发行人 2022
年度、2023 年度及 2024 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）分别为 18,786.07 万元、13,794.95 万
元及 23,370.89 万元，发行人最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿元，
最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度经审
计的营业收入分别为 55,001.82 万元、52,812.77 万元及 73,382.00 万元，最近三
年营业收入累计不低于 15 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、
第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
   综上，本所律师认为，发行人除尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序外，已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》
等规定的本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行
查验：
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   就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现有股东进行访谈并制作了访谈笔
录进行查验。
   本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
   （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
计报告》，确认截至审计基准日 2023 年 10 月 31 日，嘉德利有限的净资产值为
和评报字（2024）第 1040 号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2023 年
   嘉德利有限于 2024 年 2 月 29 日召开股东会，同意按嘉德利有限原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司，将嘉德利有限在基准日 2023 年 10 月
万股，每股 1 元，余额 36,240.768829 万元计入股份公司资本公积。
月 17 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于发
起设立泉州嘉德利电子材料股份公司的议案》《关于泉州嘉德利电子材料股份公
司设立费用的报告》等有关议案。
资报告》，确认截至 2024 年 3 月 17 日，发行人全体发起人缴纳的注册资本合计
止的经审计净资产 75,858.768829 万元缴纳，并按照 1.9148:1 比例折合股本 39,618
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万元，其余计入资本公积。
立时的注册资本为 39,618 万元，股本为 39,618 万股。
     发行人设立时的股本结构如下：
序号         股东姓名        持股数量（万股）           持股比例（%）
          合计                  39,618.00     100.00
     发行人设立时的发起人中，黄泽忠和黄炎煌系表兄弟关系。
     经本所律师核查，发行人上述 2 名发起人均为具有完全民事行为能力的中国
境内居民，符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。发行
人设立时注册资本为 39,618 万元，发行人《公司章程》经其创立大会审议通过
并经泉州市监局备案登记；发行人有自己的名称、住所并建立了符合股份有限公
司要求的组织机构。
     综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）经本所律师核查，发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司
时所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，其内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
     （三）经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司过程中履行了必
要的资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
     （四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决
议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
     五、发行人的独立性
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
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《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分）；
  就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承
诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人资产独立、完整
  根据发行人及其前身嘉德利有限设立时及历次增资时的验资报告以及验资
复核报告，并经本所律师核查，发行人前身嘉德利有限设立时以及历次增资和嘉
德利有限整体变更设立发行人时已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额
缴纳。
  根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人
不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的主要
资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
  （二）发行人人员独立
  根据发行人的股东大会/股东会、董事会等会议文件并经本所律师核查，发
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行人的董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或
聘任产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定
干预公司人事任免的情况。
  根据相关人员的确认及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独
立管理。
  （三）发行人财务独立
  根据容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的说
明，并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务
会计制度和财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的
情形。
  发行人独立在银行开户，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了泉州市监局核发的统一
社会信用代码为 913505217380097141 的《营业执照》，独立进行纳税申报、独
立纳税。
  根据容诚会计师出具的《审计报告》
                 《内部控制审计报告》以及发行人确认，
并经本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资
金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联
方违规提供担保的情况。
  （四）发行人机构独立
  截至本法律意见书出具之日，发行人已设立股东会、董事会。股东会由全体
股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东会负责；董事会下
设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；审计委员会行使
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《公司法》规定的监事会的职权；发行人下设生产部、研发部、市场部、采购部、
质量部、设备工程部、财务部、人力资源部、行政管理部、储运部、证券部、内
审部等部门。
  经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，所设机构与控
股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、
合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在
与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
  （五）发行人业务独立
  根据发行人的说明及发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行
人的主营业务为从事 BOPP 电工膜研发、生产和销售。
  根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立
完整的采购、生产和销售系统，其业务独立于其他关联方，具备直接面向市场独
立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。发行人正在履行的采购合同、销售合同等业务
合同均由发行人签署，具有面向市场的独立经营能力。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、发起人和股东（实际控制人）
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
商档案文件；
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     就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行
承诺，并取得了该等承诺函；以及通过现场访谈、公开网络检索等方式进行了查
验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 名股东，其持股
数量及持股比例如下：
序号       股东姓名/名称       持股数量（万股）             持股比例（%）
         合计                   41,316.7540    100.0000
     （二）发行人股东的基本情况
     黄泽忠，男，1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
事兼总经理。
     黄炎煌，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 35052119851122****，住所为福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村，现任
发行人董事兼副总经理。
     （1）福创投的基本情况
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
     福创投现持有发行人 792.7519 万股股份，占发行人总股本 1.9187%。
     福创投成立于 2021 年 3 月 31 日，目前持有福州市长乐区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91350182MA8RTUDJ4L 的《营业执照》，主要经营场
所为福州市长乐区文武砂街道壶江路 2 号中国东南大数据产业园二期 2 号楼，执
行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，经营范围为一般项目：以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）。
     截至本法律意见书出具之日，福创投的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人性质      出资额（万元）       出资比例（%）
      福建省创新创业投资管理有限
            公司
      福建省投资开发集团有限责任
            公司
              合计                    100,000.00     100.00
     福创投的普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号               股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                    1,000.00       100.00
     根据中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）及国家企业信用信
息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn）及福创投的确认，福创投已于 2021 年
资基金，管理人名称为福建省创新创业投资管理有限公司。福建省创新创业投资
管理有限公司的管理人登记编号为 P1001347。
     （1）交控金石的基本情况
     交控金石现持有发行人 339.7508 万股股份，占发行人总股本 0.8223%。
     交控金石成立于 2023 年 11 月 8 日，目前持有合肥市包河区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91340111MAD21JUB0J 的《营业执照》，主要经营场
所为安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广场 C1 号楼（写字
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楼）14F，执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，经营范围为一般项目：以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
     截至本法律意见书出具之日，交控金石的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人性质       出资额（万元）       出资比例（%）
      安徽交控资本投资管理有限公
             司
      安徽皖通高速公路股份有限公
             司
      金石润泽（淄博）投资咨询合
        伙企业（有限合伙）
      安徽交控资本基金管理有限公
             司
                 合计                 200,000.00     100.00
     交控金石的普通合伙人中信金石投资有限公司为中信证券股份有限公司的
全资子公司。
     根据中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）及国家企业信用信
息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn）及交控金石的确认，交控金石已于 2024
年 5 月 8 日办理了证券公司私募投资基金备案，基金编号为SAJP71，基金类型
为股权投资基金，管理人名称为中信金石投资有限公司。中信金石投资有限公司
的管理人登记编号为 PT2600030645。
     （1）金圆展鸿的基本情况
     金圆展鸿现持有发行人 339.7508 万股股份，占发行人总股本 0.8223%。
     金圆展鸿成立于 2022 年 3 月 24 日，目前持有厦门市思明区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91350203MA8UR0LT70 的《营业执照》，主要经营场
所为厦门市思明区厦禾路 1036 号 1005-1 室，执行事务合伙人为厦门市金圆股权
投资有限公司，经营范围许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
     截至本法律意见书出具之日，金圆展鸿的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人性质      出资额（万元）       出资比例（%）
      厦门市思明区产业投资有限公
             司
                 合计                 240,100.00    100.0000
     金圆展鸿的普通合伙人厦门市金圆股权投资有限公司的股权结构如下：
序号               股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                    3,500.00       100.00
     根据中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）及国家企业信用信
息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn）及金圆展鸿的确认，金圆展鸿已于 2022
年 5 月 10 日办理了私募投资基金备案，基金编号为 SVN926，基金类型为创业
投资基金，管理人名称为金圆资本管理（厦门）有限公司。金圆资本管理（厦门）
有限公司的管理人登记编号为 P1001636。
     招商文旅现持有发行人 226.5005 万股股份，占发行人总股本 0.5483%。
     招商文旅成立于 2019 年 8 月 15 日，目前持有泉州台商投资区管理委员会市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350521MA334U9D2R 的《营业执照》，
注册资本为 50,000 万元，法定代表人为纪雅辉，住所为福建省泉州台商投资区
行政办公大楼旁规划展示馆 1 楼，经营范围为一般项目：非居住房地产租赁；以
自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划
服务；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；商业综合体管理服务；旅游
开发项目策划咨询；工程管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；体育经纪人服务；会议及展览服务；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；软件外包服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
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 游览景区管理；非物质文化遗产保护；露营地服务；物业管理；玩具、动漫及游
 艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼
 仪用品销售（象牙及其制品除外）。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
 自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；食品销售；食品互联网销售；
 餐饮服务；演出经纪；道路旅客运输经营；住宿服务；互联网信息服务。（依法
 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
 门批准文件或许可证件为准）。
     截至本法律意见书出具之日，招商文旅为泉州台商投资区管理委员会财政金
 融与国资局的全资子公司。
     招商文旅的股东泉州台商投资区管理委员会财政金融与国资局属于政府部
 门，因此招商文旅根据《上市公司国有股权监督管理办法》认定为国有股东。
 州台商投资区管理委员会财政金融与国资局关于同意国有股权 SS 标识的批复》
 （泉台管国资[2025]23 号），同意招商文旅在证券登记结算公司开立机构证券账
 户并标注“SS”国有股东标识。
     （三）发行人本次发行上市申报前 12 个月内新增股东的相关情况
 发行人股东，发行人本次发行上市申报前 12 个月内新增股东福创投、交控金石、
 金圆展鸿及招商文旅的基本情况详见本节之“（二）发行人股东的基本情况”之
 “3、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）”
                      “4、安徽交控金石新兴产业股权
 投资基金合伙企业（有限合伙）”“5、厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有
 限合伙）”及“6、泉州台商投资区招商文旅集团有限公司”部分。
 据等情况具体如下：
                                              是否   是否存   是否具
            持股数量   股份   入股
序号   股东名称                           价格及定价依据   真实   在争议   有股东
            （万股）   变动   原因
                                              持股   与纠纷   资格
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                                  评估结果，结合公司
                      增资   行人未
                                  所在行业市盈率及未
                                  来发展前景由各方协
并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报前 12 个月内新增股东福创投、交
控金石、金圆展鸿及招商文旅与发行人其他股东、董事、高级管理人员以及本次
发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
    （四）发行人股东之间的相互关系
    根据发行人说明、发行人股东出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人股东之间相互关系具体如下：
    发行人股东黄泽忠的父亲与黄炎煌的母亲系兄妹关系，黄泽忠与黄炎煌系表
兄弟关系。黄泽忠与黄炎煌签署了《一致行动协议》，双方构成一致行动关系。
    除上述情况外，发行人股东之间无其他关联关系。
    （五）发行人的控股股东及实际控制人
    发行人股东黄泽忠直接持有发行人 47.9442%的股份并担任发行人的董事兼
总经理，黄炎煌直接持有发行人 47.9442%的股份并担任发行人的董事兼副总经
理。黄泽忠与黄炎煌已签署了《一致行动协议》，约定在《一致行动协议》有效
期内（自双方签署后至公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月有效），
双方在行使股东或董事权利过程中采取一致行动，双方或其授权代理人在与公司
有关的下列事项上采取一致行动，作出共同的意思表示：1、向董事会、股东会/
股东大会行使提案权；2、行使关于董事、监事、高级管理人员的提名权；3、在
董事会、股东会/股东大会行使表决权；4、公司章程规定的其他职权。且双方自
成为公司董事、股东至《一致行动协议》签署之日，双方在行使董事和股东权利
时皆已保持一致意见。
    因此，黄泽忠与黄炎煌系表兄弟关系及存在一致行动关系，双方合计持有公
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司 95.8884%表决权，共同负责发行人的实际经营管理和重大事务的决策，能够
共同对发行人实施有效控制，为发行人的共同实际控制人。
  最近三年，黄泽忠与黄炎煌始终能够合计控制发行人 95%以上的表决权，且
分别担任发行人董事兼总经理和董事兼副总经理，共同拥有对发行人的控制权，
且控制权稳定。
  综上，本所律师认为，黄泽忠与黄炎煌为发行人的共同实际控制人，最近三
年未发生变更。
  （六）经本所律师核查，发行人由嘉德利有限整体变更设立，发起人不存在
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在
其他企业中的权益折价入股的情形，原属嘉德利有限资产已办理移交和过户手续。
  （七）发行人股份的锁定期安排
承诺：
  “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
  二、如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如果发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
  三、在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本
人如在担任公司董事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
                                   《公
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司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
  四、若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，就该
类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
  五、如发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净
利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份（指上市前取得，上
市当年仍持有的股份）锁定期限 6 个月；如发行人上市第二年较上市前一年净利
润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份（指上市前取得，上市
第二年仍持有的股份）锁定期限 6 个月；如发行人上市第三年较上市前一年净利
润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份（指上市前取得，上
市第三年仍持有的股份）锁定期限 6 个月。
  六、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证
券交易所相关规则的规定。
  七、如果监管规则对发行人股份锁定有新的规定，则本人在锁定发行人股份
时将执行届时适用的最新监管规则。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺。如因本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法
向发行人或其他投资者承担赔偿责任。”
锁定的承诺》，承诺：
  “一、本企业向发行人增资取得的股份，自公司完成增资工商变更登记手续
之日（2025 年 6 月 16 日）起 36 个月内且公司股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
  二、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就
该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
  三、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
  四、如果监管规则对发行人股份锁定有新的规定，则本企业及本企业的一致
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行动人在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
  综上，本所律师认为，发行人股东关于锁定期的承诺事项符合《公司法》
                                 《上
市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关规定。
  （八）发行人实际控制人与投资方特殊权利条款的情况
资方”）增资入股发行人时，发行人实际控制人黄泽忠、黄炎煌与投资方签署了
《关于对泉州嘉德利电子材料股份公司进行增资的补充协议书》
                           （本部分称“《增
资补充协议书》”），约定了合格上市、股权回购、优先购买权与随售权、反稀释
权、优先清算权等特殊权利。
  《增资补充协议书》同时约定了若发行人向证券交易所提交上市申请并获得
受理的，则《增资补充协议书》自受理时自动终止并对各方不再具有约束力。但
是若发行人最终未能完成发行人股票上市的（包括但不限于发行人向有权部门提
交上市申请后申请撤回或者证券交易所、中国证监会或其它有权部门不予同意发
行人上市申请），则各方同意《增资补充协议书》自始自动恢复法律效力，并对
各方具有约束力。如届时已经触发发行人未在 2028 年 12 月 31 日前实现首次公
开发行（国内 A 股）股票并上市的回购条件，则投资方有权在《增资补充协议
书》恢复法律效力之日起 6 个月内选择行使回购权。
  经本所律师核查，发行人实际控制人与投资方签署的《增资补充协议书》中
不存在发行人作为对赌协议当事人、相关约定可能导致公司控制权发生变化、对
赌条款与市值挂钩、协议约定影响发行人持续经营能力或其他影响投资者权益的
情形；且《增资补充协议书》将在发行人向证券交易所提交上市申请并获得受理
时自动终止并对各方不再具有约束力，不存在违反《监管规则适用指引——发行
类第 4 号》第 4-3 条相关规定的情形。
  综上，本所律师认为，发行人实际控制人与投资方签署的《增资补充协议书》
关于合格上市安排以及特殊权利条款的约定不会对发行人产生重大不利影响，不
存在违反《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 4-3 条相关规定的情形，不
会构成本次发行上市的实质障碍。
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  七、发行人的股本及其演变
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行
查验：
证书等；
  就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、与发行人现有及历史股东进行访
谈，了解相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录；同时就相关情况向当
事人通过访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）嘉德利有限的设立
  嘉德利有限由拥有菲律宾永久居留权的自然人郭丽珍出资设立，2002 年 3
月 26 日，郭丽珍签署了《泉州嘉德利电子材料有限公司章程》。
嘉德利电子材料有限公司”的批复》
               （惠外经贸[2002]056 号）：1、同意设立外资
企业申请、公司章程及引进设备清单。2、外资企业的投资总额 2,000 万美元，
注册资本为 800 万美元（投资总额与注册资本的差额部分由投资者境外自筹）。
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注册资本的投资构成：提供实物 100 万美元；提供外汇现金 700 万美元。企业注
册资本应在营业执照签发之日起三个月到资 15%以上，其余在三年内全部到位等。
外商投资企业批准证书》（批准号为外经贸闽泉外资字[2002]0146 号）。
营业执照》，企业类型为外资独资经营。
    （二）嘉德利有限历次股权变动情况
    （1）第一次增资的基本情况
额由 2,000 万美元增至 2,200 万美元，注册资本由 800 万美元增至 1,000 万美元。
新增注册资本 200 万美元以新增进口设备实物出资，缴资期限为营业执照变更之
日起三个月内到资 15%以上，其余在两年内全部缴足。同日，嘉德利有限投资者
作出决定，同意上述变更。
于同意泉州嘉德利电子材料有限公司增加投资规模等变更事项的批复》（惠外经
贸合[2003]084 号），同意嘉德利有限上述增资事项。2003 年 5 月 13 日，福建省
人民政府对嘉德利有限本次增资事宜换发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（批准号为外经贸闽泉外资字[2002]0146 号）。
    嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
《企业法人营业执照》。
    （2）嘉德利有限设立时及本次增资后合计 1,000 万美元注册资本的实缴情
况
                                         （泉
联外验字（2002）第 048 号），确认经审验，截至 2002 年 5 月 20 日，嘉德利有
限已收到股东郭丽珍缴纳的第一期注册资本 300 万美元，均以货币形式出资。
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                                          （CPA
天联外企资字（2003）第 8013 号），确认经审验，截至 2003 年 3 月 3 日，嘉德
利有限已收到股东郭丽珍缴纳的第二期注册资本 324.9969 万美元，均以货币形
式出资。截至 2003 年 3 月 3 日，嘉德利有限共收到股东缴纳的注册资本 624.9969
万美元。
                                         （泉
华天外验字（2005）第 004 号），确认经审验，截至 2005 年 1 月 24 日，嘉德利
有限已收到股东郭丽珍缴纳的第三期注册资本 375.0031 万美元，均以货币形式
出资。截至 2005 年 1 月 24 日，嘉德利有限共收到股东缴纳的注册资本 1,000 万
美元。
额由 2,200 万美元增至 4,500 万美元，注册资本由 1,000 万美元增至 2,000 万美元。
新增注册资本 1,000 万美元以未分配利润 750 万美元和外汇现汇 250 万美元投入。
同日，嘉德利有限投资者作出决定，同意上述变更。
县对外贸经局分别作出《福建省对外贸易经济合作厅关于同意泉州嘉德利电子材
料有限公司增资事项的批复》
            （闽外经贸资〔2010〕93 号）及《惠安县对外贸易
经济合作局关于转发<福建省对外贸易经济合作厅关于同意泉州嘉德利电子材料
有限公司增资事项的批复>的通知》
               （惠外经贸合[2010]041 号），同意嘉德利有限
上述增资事宜。福建省人民政府已对嘉德利有限本次增资事宜换发了《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》
               （批准号为商外资闽府外资字[2002]0045 号）。
                                        （泉
华天外验字（2010）第 004 号），确认截至 2009 年 12 月 31 日，嘉德利有限已收
到股东郭丽珍新增缴纳的注册资本 5,253.9840 万元，折合 769.4537 万美元，其
中实收资本 750 万美元，资本公积 19.4537 万美元。截至 2009 年 12 月 31 日，
连同变更前实收资本，变更后累计注册资本实收金额为 1,750 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
《企业法人营业执照》。
珍将其持有的嘉德利有限 50%股权作价 1,000 万美元转让给其孙子黄泽忠（当时
拥有加拿大永久居留权），将其持有的嘉德利有限 50%的股权作价 1,000 万美元
转让给其外孙黄炎煌（当时拥有中国澳门居留权）。
让协议书》。
县对外贸经局分别作出《福建省对外贸易经济合作厅关于泉州嘉德利电子材料有
限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资〔2010〕266 号）及《惠安县对外
贸易经济合作局关于转发福建省对外贸易经济合作厅<关于泉州嘉德利电子材料
有限公司股权转让等事项的批复>的通知》
                  （惠外经贸合[2010]173 号），同意嘉德
利有限上述股权转让事宜。福建省人民政府已对嘉德利有限本次股权转让事宜换
发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资闽府外资
字[2002]0045 号）。
   嘉德利有限就本次股权转让修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（外商合资）。
   本次股权转让完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号        股东姓名          出资额（万美元）        出资比例（%）
          合计               2,000.00        100.00
   （1）本次减资的内部决策程序
总额由 4,500 万美元减至 3,500 万美元，注册资本由 2,000 万美元减至 1,750 万美
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
元，其中黄泽忠和黄炎煌分别减资 125 万美元。
   （2）本次减资的公告和债务清偿事项
确认嘉德利有限对债权人要求公司债务清偿事宜都已处理完毕，嘉德利有限原有
的债务债权延续，债权人对嘉德利有限减少注册资本无异议。
   （3）本次减资的批复情况
展局关于同意泉州嘉德利电子材料有限公司减资等事项的批复》
                           （泉台管经〔2012〕
资事宜换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资闽泉
外资字[2002]0367 号）。
   （4）本次减资的验资情况
                                         （泉
华天外验字（2012）第 006 号），确认截至 2012 年 2 月 29 日，嘉德利有限已减
少注册资本 250 万美元，变更后的注册资本 1,750 万美元，实收资本 1,750 万美
元。
   （5）本次减资的工商变更登记
   嘉德利有限就本次减资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
《企业法人营业执照》。
   本次减资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号       股东姓名       出资额（万美元）        出资比例（%）
         合计            1,750.00        100.00
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
额由 3,500 万美元增至 5,800 万美元，注册资本由 1,750 万美元增至 2,600 万美元。
增资部分以嘉德利有限历年未分配利润 850 万美元投入。同日，嘉德利股东作出
投资者决议，同意上述变更。
关于同意泉州嘉德利电子材料有限公司增资等变更事项的批复》
                           （泉台管经〔2014〕
增资事宜换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资闽
泉外资字[2002]0367 号）。
告》（泉华天外验字（2014）第 011 号），确认截至 2013 年 12 月 31 日，嘉德利
有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,382.1847 万元，折合 882.7740 万美
元，其中实收资本 850 万美元，资本公积 32.7740 万美元。截至 2013 年 12 月 30
日，变更后的注册资本 2,600 万美元，实收资本 2,600 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
发了本次增资后新的《营业执照》。
   本次增资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
  序号         股东姓名      出资额（万美元）         出资比例（%）
        合计               2,600.00         100.00
额由 7,800 万美元增至 10,200 万美元，注册资本由原来的 2,600 万美元增至 3,400
万美元。新增注册资本 800 万美元由黄泽忠认缴 400 万美元，黄炎煌认缴 400 万
美元。增资部分以嘉德利有限历年未分配利润 800 万美元投入。同日，嘉德利股
东作出投资者决议，同意上述变更。
了《外商投资企业变更备案登记回执》（闽泉台资备 201800024 号）。
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
（泉华天外验字（2018）第 006 号），确认截至 2018 年 6 月 28 日，嘉德利有限
已收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,276.80 万元，折合 800 万美元，其中实收
资本 800 万美元。截至 2018 年 6 月 28 日，变更后的注册资本 3,400 万美元，实
收资本 3,400 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
业执照》。
   本次增资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号       股东姓名         出资额（万美元）         出资比例（%）
        合计               3,400.00         100.00
由“有限责任公司（外商合资）”变更为“有限责任公司（台港澳合资）”。
了《外商投资企业变更备案登记回执》（闽泉台资备 201900041 号）。
   嘉德利有限就本次公司类型变更事项修改了公司章程并申请办理了工商变
更登记，2019 年 7 月 22 日，台商市场监督管理局向嘉德利有限核发了本次公司
类型变更后新的《营业执照》。
   嘉德利有限本次公司类型变更后，嘉德利有限的股东及其股权结构未发生变
化。黄泽忠的股东身份由加拿大永久居民身份变更为中国香港居民身份；黄炎煌
的股东身份信息由中国澳门非永久性居民身份变更为中国澳门永久性居民身份。
额由 10,200 万美元增加至 15,200 万美元，注册资本由 3,400 万美元增加至 5,750
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
万美元。新增注册资本 2,350 万美元由黄泽忠认缴 1,175 万美元，黄炎煌认缴 1,175
万美元，增资部分以嘉德利有限历年未分配利润 2,350 万美元投入。
（泉华天外验字（2022）第 002 号），确认截至 2022 年 6 月 23 日，嘉德利有限
已收到股东缴纳的新增注册资本合计 15,763.5650 万元，折合 2,350 万美元，其
中实收资本 2,350 万美元。截至 2022 年 6 月 23 日，变更后的注册资本 5,750 万
美元，实收资本 5,750 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
业执照》。
   本次增资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号        股东姓名          出资额（万美元）           出资比例（%）
         合计                5,750.00           100.00
明由于黄泽忠长期在福建泉州工作、居住，为方便生活，自愿放弃香港投资移民。
泽忠自愿放弃中国香港投资移民身份的申请。2023 年 9 月 19 日，中国澳门特别
行政区政府身份证明局出具文件，声明因持证人黄炎煌要求注销，该局于 2023
年 9 月 19 日收回黄炎煌的中国澳门永久性居民身份（1452092（8））作注销。
责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；确认嘉德
利 有 限 的 注 册 资 本 为 39,610.420487 万 元 人 民 币 ， 其 中 黄 泽 忠 出 资 额
人民币，占注册资本 50%。
   嘉德利有限就本次股东身份及公司类型变更事项修改了公司章程并申请办
理了工商变更登记，2023 年 9 月 28 日，泉州台商投资区管理委员会行政审批服
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
务局向嘉德利有限核发了本次公司类型变更后新的《营业执照》。
  嘉德利有限本次公司类型变更后，嘉德利有限的股东及其股权结构未发生变
化。
了复核，出具了“容诚专字[2025]361Z0477 号”
                            《验资复核报告》，确认历次验资
报告所载事项与公司股东实际出资情况相符。
  （三）关于嘉德利有限历史沿革中相关事宜的说明
  嘉德利有限在 2002 年 5 月设立时，郭丽珍为中国国籍。郭丽珍于 2001 年 9
月 4 日取得菲律宾移民局通过菲律宾退休管理局签发的退休人士特别居住签证
（SRRV，编号为 M-002209）。根据菲律宾 OCAMPO 律师事务所于 2018 年 8 月
过菲律宾退休管理局签发，是一种特殊的非移民签证，为持有者提供多次入境菲
律宾和在菲律宾无限期居住的权利，持有 SRRV 的外籍人士有权在菲律宾永久居
住，持有人无需向移民局申请延长停留期限即可在菲律宾居住。
  根据国家外汇管理局综合司《关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外
商投资企业外方出资者有关问题的批复》
                 （汇综复[2005]64 号）：“中国公民取得
境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外汇管理法
规。”
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：“郭丽珍持
有菲律宾特殊退休者居住签证的情形符合当时作为外资股东身份资格的要求，嘉
德利当时符合外商独资企业性质的要求”。
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“菲律宾郭
丽珍作为投资外方于 2002 年 5 月 8 日经泉州市工商行政管理局审批设立泉州嘉
德利电子材料有限公司，企业类型为外商独资”。
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
  基于以上规定和相关主管部门出具的证明文件，本所律师认为，郭丽珍作为
取得菲律宾永久居留权的中国籍公民，具备在中国境内投资设立外商独资企业的
合格股东资格，嘉德利有限设立时的企业类型为外商独资企业。
在该次股权转让时，黄泽忠和黄泽忠均为中国国籍。其中，黄泽忠持有加拿大枫
叶卡（即加拿大政府永久居民证）（编号为 5890-1523），黄炎煌持有中国澳门特
别行政区非永久性居民身份证（编号为 1452092（8））。
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：“2010 年 8
月，黄炎煌及黄泽忠分别受让嘉德利 50%的股权时，黄炎煌澳门特别行政区非永
久性居民身份与黄泽忠加拿大政府永久居民身份符合当时作为外资股东的身份
资格要求，嘉德利当时的企业性质企业类型由‘有限责任公司（外国自然人独资）’
变更为‘有限责任公司（外商合资）’符合当时相关法律法规的规定。”
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“2010 年 8
月 16 日，泉州嘉德利电子材料有限公司经泉州市工商行政管理局审批办理了公
司企业类型和股权等事项变更登记。1.股东由‘菲律宾郭丽珍女士 2,000 万美元
万美元 50%’；2.企业类型由‘有限责任公司（外国自然人独资）’变更为‘有
限责任公司（外商合资）’。”
  综上，本所律师认为，黄泽忠和黄炎煌在 2010 年 3 月受让嘉德利有限股权
时具备作为嘉德利有限外资股东的资格。
  （1）本次企业类型变更的合规性分析
  在嘉德利有限由外资企业申请变更为内资企业时，相关法律法规对于外商投
资企业因自然人股东由境外身份工商登记变更为境内身份工商登记，进而企业类
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
型由外商投资企业变更为内资企业无直接禁止或限制性的规定。
   （2）本次企业类型变更已取得相关主管部门的确认文件
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“2023 年 9
月 28 日，泉州嘉德利电子材料有限公司经泉州台商投资区行政审批局审批办理
了公司企业类型和股权等事项变更登记。1.股东由‘黄炎煌（中国澳门）证照号
码：1452092(8)、黄泽忠（中国香港）证照号码：M422240(2)’变更为‘黄炎煌
证照号码：35052119851122255X、黄泽忠证照号码：350502198703120014’。2.
企业类型由‘有限责任公司（台港澳合资）’变更为‘有限责任公司（自然人投
资或控股）’”。
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：
                             “嘉德利通过
股东国别变更登记，股东由外资身份变更为内资身份并相应使企业类型由‘有限
责任公司（台港澳合资）’变更为‘有限责任公司（自然人投资或控股）’的情形，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东及其所持嘉德利的股权未发生变
更。截至本证明出具之日，嘉德利的股东内资身份及内资企业性质合法有效。”
   综上，本所律师认为，嘉德利有限公司类型由外商投资企业变更为内资企业
已取得相关审批和确认文件，变更过程合法合规。
   （3）本次企业类型变更对于嘉德利有限企业所得税优惠的影响
   根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第二
条：“本法所称外商投资企业，是指在中国境内设立的中外合资经营企业、中外
合作经营企业和外资企业。”以及第八条：
                  “对生产性外商投资企业，经营期在十
年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第
五年减半征收企业所得税„„外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已
免征、减征的企业所得税税款。”
   嘉德利有限自 2002 年 5 月设立至 2023 年 9 月公司类型变更为内资企业时，
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书
其作为外商投资企业的实际经营期已满十年。
德利电子材料有限公司有关税务情况的说明》，
                    “该公司自 2002 年 5 月设立至 2023
年 9 月变更为内资企业时，其作为外商投资企业的实际经营期已满十年。该公司
自 2002 年 5 月设立至 2007 年 12 月 31 日期间，可根据《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》
            （主席令 1991 年第 45 号）
                             ‘第八条对生产性外商投
资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金
属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行法规。外商投资企业实际经营期
不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。’的相关规定适用企业
所得税优惠政策。”
   综上，本所律师认为，嘉德利有限的公司类型变更为内资企业，其作为外商
投资企业的实际经营期已满十年，本次企业类型变更不会对其过去已享受的外商
投资企业的企业所得税优惠政策造成影响。
   （1）代付出资的基本情况
   在嘉德利有限设立及第一次增资时，原股东郭丽珍在实缴出资款时存在代付
出资的情形。
   根据本所律师对郭丽珍夫妇及其早期在中国香港的商业合作伙伴子女的访
谈，在嘉德利有限设立时，由郭丽珍夫妇和其商业合作伙伴向有业务往来的第三
方筹措资金并代为向嘉德利有限直接汇款。各方之间相互往来的款项均已结清及
偿还，相关事宜已全部完结，关于发行人不存在任何形式的股权代持、委托持股
或其他利益安排，也不存在任何纠纷及潜在纠纷。除上述由商业伙伴通过第三方
向 嘉 德 利 汇 款 后 ， 郭 丽 珍 还 委 托 第 三 方 供 应 商 BRUECKNER FAR EAST
LIMITED 向嘉德利进行出资，郭丽珍夫妇及 BRUECKNER FAR EAST LIMITED
均已确认双方不存在任何债权债务及纠纷争议，其对发行人的股份、股权不存在
代持、委托持股或其他利益安排，其对发行人之股份、股权、利益无任何纠纷、
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
争议、或其他主张要求。
  根据国浩律师（香港）事务所于 2024 年 6 月 20 日出具的《有关：泉州嘉德
利电子材料股份公司（前称：泉州嘉德利电子材料有限公司）代付出资事宜的香
港法律意见书香港法律意见书》
             （以下简称《香港法律意见书》），
                            “根据《时效条
例》(香港法例第 347 章)(‘《时效条例》’)第 4（1）条，（a）基于简单合约或
侵权行为的诉讼及（b）强制执行担保的诉讼，于诉讼因由产生的日期起计满 6
年后，不得提出。泉州嘉德利代付出资事宜发生均已超过 19 年，若代付出资合
作方与泉州嘉德利及郭女士之间因泉州嘉德利代付出资事宜存有尚未了结的债
权债务(如有)，该等债权债务根据《时效条例》取消，即香港法庭不会支持该等
债权债务的追讨诉求。”
  依据《香港法律意见书》，
             “基于泉州嘉德利代付出资事宜在其他司法管辖区
(包括但不限于中国内地)之法律下是合法、且不会与公共政策相抵触的假设前题
下，代付出资合作方之代付出资行为并未违反香港现行适用的法律。”
  （2）代付出资的合法合规性
  根据《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》
（汇发〔2003〕30 号）6、外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名
称不一致的，外汇局可为其办理验资询证与外资外汇登记，同时应在外方出资情
况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“2002 年 5
月 8 日经泉州市工商行政管理局审批设立泉州嘉德利电子材料有限公司，注册资
本为 800 万美元，2003 年 5 月 16 日经泉州市工商行政管理局审批办理了注册资
本等事项变更登记，注册资本由 800 万美元变更为 1000 万美元。”
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：
                             “嘉德利存在
的注册资本实际缴款人与股东不一致的情形不违反当时有效的法律法规，股东对
嘉德利的实缴出资已足额到位。”
                                        “你
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
公司（统一社会信用代码：91350521738009714）于 2002 年 5 月 8 日至 2024 年
分局行政处罚的情形。”
   综上所述，本所律师认为，在嘉德利有限设立及第一次增资时存在代付出资
的情形不违反当时相关法律法规的规定，亦不存在受到处罚的情形，不存在纠纷
或潜在纠纷，发行人股权清晰，不会对本次上市构成实质性法律障碍。
   （1）发行人未分配利润转增及整体变更为股份公司的基本情况
   嘉德利有限在 2010 年至 2022 年期间，合计有 4 次以未分配利润转增注册资
本。根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税
字〔1994〕20 号）第二条，“下列所得，暂免征收个人所得税：„„（八）外
籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。”
   （2）相关主管部门针对历次未分配利润转增涉及的个人所得税的确认文件
   根据泉州市地方税务局泉州台商投资区税务分局以及国家税务总局泉州台
商投资区税务局出具的相关确认文件，嘉德利有限在 2010 年至 2022 年期间进行
的 4 次以未分配利润转增注册资本涉及的相关股东符合《财政部、国家税务总局
关于个人所得税若干政策问题的通知》财税字[1994]020 号文的相关规定，确认
暂免征收个人所得税。
   根据发行人提供的税收完税证明及个人所得税纳税记录，发行人的发起人股
东黄泽忠、黄炎煌已就嘉德利有限整体变更为股份有限公司事宜缴纳了涉及的个
人所得税。
   综上，本所律师认为，嘉德利有限在 2010 年至 2022 年期间进行的 4 次以未
分配利润转增注册资本涉及的相关股东符合《财政部、国家税务总局关于个人所
得税若干政策问题的通知》财税字[1994]020 号文的相关规定，暂免征收个人所
得税事宜已取得了相关税务主管部门的确认；发行人的发起人股东黄泽忠、黄炎
煌已就发行人整体变更为股份公司事宜缴纳了涉及的个人所得税。
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
  （1）本次股权转让及股权转让款支付的基本情况及公证情况
价 1,000 万美元转让给其孙子黄泽忠，将其持有的嘉德利有限 50%的股权作价
和真实性，并声明黄泽忠及黄炎煌无需支付股权转让款；2017 年 12 月 12 日，
福建省泉州市刺桐公证处对前述《声明书》予以公证并出具了《公证书》
                               （（2017）
闽泉桐证内字第 5161 号）。
  （2）相关法律法规规定
  根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理
的通知》（国税函〔2009〕285 号）及《关于股权转让所得个人所得税计税依据
核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）规定：“（一）符合下
列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：……（二）本条第一项
所称正当理由，是指以下情形：……3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义
务的抚养人或者赡养人；……”
  （3）相关税务主管部门就本次股权转让不涉及个人所得税的确认文件
函》：“2010 年 3 月，嘉德利自然人股东郭丽珍将其持有嘉德利 100%股权中的
让给其外孙黄炎煌。本次股权转让经批准后于 2010 年 8 月办理了工商变更登记。
由于本次股权的转让方和受让方系直系亲属，本次股权转让的转让方不涉及需缴
纳个人所得税的情形。”
  综上，本所律师认为，本次股权转让是发行人原股东郭丽珍及其近亲属之间
的股权转让，不存在无正当理由的股权转让收入明显偏低的情形，本次股权转让
的转让方不涉及需缴纳个人所得税的情形，且不涉及到发行人，因此，本次股权
转让未实际支付股权转让款事宜不会对本次发行上市造成实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
  根据惠安县对外贸易经济合作局于 2003 年 5 月 9 日作出的《惠安县对外贸
易经济合作局关于同意泉州嘉德利电子材料有限公司增加投资规模等变更事项
的批复》（惠外经贸合[2003]084 号），嘉德利有限当时的注册资本为 1,000 万
美元，其中 300 万美元应为实物出资，700 万美元应为现金外汇出资。但嘉德利
有限前述 1,000 万美元注册资本实际全部由原股东郭丽珍以现金方式实缴出资，
与前述批复要求的出资方式不一致，且嘉德利有限未履行相应的变更出资方式涉
及的主管部门批准程序。
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：“股东以生
产设备方式出资变更为现金方式出资且未依法履行报批程序的情形不属于重大
违法违规情形，嘉德利及其股东不存在因前述事项受到行政处罚的情形，本局对
于前述情况将不予处罚。”
  经核查，嘉德利有限原股东郭丽珍未按照相关批复确定的出资方式进行出资，
但其已实际完成实缴出资义务，不存在出资不实的情形，且该等情形已经相关主
管部门出具确认文件，确认该等事项不属于重大违法违规情形，发行人及其股东
郭丽珍不会因该等事项受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，嘉德利有限原股东郭丽珍未按照相关批复确定的出资
方式进行出资，以及嘉德利有限未履行相应的变更出资方式涉及的主管部门批准
程序事宜，不会构成发行人本次上市的实质性法律障碍。
  （四）改制为股份有限公司
  根据容诚会计师于 2024 年 2 月 28 日出具的“容诚审字[2024]361Z0042 号”
《审计报告》，确认截至审计基准日 2023 年 10 月 31 日，嘉德利有限的净资产
值为 75,858.768829 万元。嘉德利有限全体股东一致同意将在基准日 2023 年 10
月 31 日的净资产值 75,858.768829 万元中的 39,618 万元折为股份公司的股本
本法律意见书正文“四、发行人的设立”部分）。
国浩律师（上海）事务所                                                          法律意见书
立时的注册资本为 39,618 万元，股本为 39,618 万股。
     股份公司设立后，发行人的股本结构如下：
序号           股东姓名                     持股数量（万股）                   持股比例（%）
            合计                              39,618.00              100.00
     （五）发行人设立后的股本演变
册资本由 39,618 万元增加至 41,316.7540 万元，本次增资的具体情况如下：
                                                    新增股数
序号     增资方名称           增资金额（万元）                                   每股价格（元）
                                                    （万股）
       合计               150,000,000                 1,698.7540         —
     发行人就本次增资事宜修改了公司章程，并向泉州市监局申请工商变更登记。
     本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称                    持股数量（万股）                  持股比例（%）
            合计                              41,316.7540           100.0000
     本次增资招商文旅履行了资产评估及备案程序，招商文旅将评估结果向泉州
台商投资区管理委员会财政金融与国资局办理了备案并取得了《接受非国有资产
评估项目备案表》。
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
报告》，确认截至 2025 年 6 月 9 日，嘉德利已收到福创投、交控金石、金圆展
鸿、招商文旅缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，其中计入注册资本（股本）
人变更后的注册资本 41,316.7540 万元，累计股本 41,316.7540 万元。
   本次增资完成后至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变更。
   经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发
行人设立后的增资符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的
法律程序，合法、真实、有效。
   （六）根据发行人股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人股东所持公司股份不存在质押及其他权利限制的情形。
   八、发行人的业务
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
   就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户及供应商，并进行了访
谈，制作了访谈记录；取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及取得相关
主管部门出具的证明文件以及《专项信用报告》等方式进行了查验。
   本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
   （一）经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经营范围为：
                                  “一
     国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
     般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；塑料制品
     制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货
     物进出口；技术进出口；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须
     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输
     电业务、供（配）电业务”。
       经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
     和规范性文件的规定，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》
     的规定，符合国家产业政策。
       （二）发行人的业务资质证书及认证证书
       截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的生产经营所必要的业
     务资质许可证书及认证证书如下：
序号      主体    资质证书/认证名称         证书编号              颁发单位        有效期
                                               福建省科学技术厅、福建   2024.12.4
                                                 福建省税务局          3
              固定污染源排污登                                       2024.8.14
                 区）                                              3
              环境管理体系认证                         北京世标认证中心有限
                 证书                                公司
              职业健康安全管理                         北京世标认证中心有限
               体系认证证书                              公司
              汽车行业质量管理                                       2024.9.16
                                               德凯质量认证（上海）有
                                                   限公司
              汽车行业质量管理                                       2024.9.16
                                               德凯质量认证（上海）有
                                                   限公司
       经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营必要的经营许可
     或资质文件。
       （三）根据《专项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发
     行人未因从事 BOPP 电工膜研发、生产和销售相关业务受到相关主管部门的行政
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
处罚。
   （四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未在境外设立子公司及分
支机构。
   （五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事 BOPP
电工膜研发、生产和销售，最近三年内没有发生重大变化。
   （六）根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、
元、72,817.69 万元及 36,749.92 万元，占发行人各期营业收入的比例分别为
   （七）根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人
为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》；
国浩律师（上海）事务所                               法律意见书
     就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访了发行人的部分重要客户及供
应商，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员通过访谈等方式进行
了查验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）发行人的关联方
     根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和中
国证监会相关规定，发行人的主要关联方情况如下：
     发行人控股股东、实际控制人为黄泽忠和黄炎煌。
     厦门嘉德利系发行人的子公司（详见本法律意见书正文“十、发行人的主要
财产”之“（四）发行人的子公司”部分）。
事和高级管理人员关系密切的家庭成员
     发行人的董事和高级管理人员详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分。
     发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关系密切的家庭成员包
括该等人员配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
切的家庭成员控制、直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及控股子公司）以及主要投资者个人、
关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他
企业
序号        关联方名称                  关联关系说明
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
                             公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英直接持
                             空压设备有限公司持股 22.50%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英持股
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
                             公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
                             华德集团有限公司持股 75.90%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             德机电设备有限公司持股 95%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英担任执
                             的公司
     泉州台商投资区永亨小额贷款有 公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英担任董
             限公司             事的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             董事兼经理的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             陈景虹持股 90%并担任执行董事兼总经理的公司
      TOLPEC INTERNATIONAL   公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
       HOLDING CO.,LIMITED   陈景虹持股 100%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             陈 景 虹 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 、 TOLPEC
                             INTERNATIONAL HOLDING CO.,LIMITED 持
                             股 100%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             陈景虹持股 99%的公司
     厦门光子华德股权投资合伙企业 公司实际控制人之一黄泽忠持有份额 25.20%、其
           （有限合伙）            兄弟黄泽华持有份额 33.60%的企业
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
              司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                      合计持股 100%的公司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                      合计控制 100%股权的公司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、公司实际控
                      股权的公司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                      合计控制 100%股权的公司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                      合计控制 100%股权的公司
                      公司实际控制人之一黄炎煌持股 48%的公司（已
                      吊销）
                      公司实际控制人的爷爷/外公黄栋良（已去世）持
                      股 60%并担任执行董事、奶奶/外婆持股 30%；公
                      司董事长黄焕明持股 4%、其配偶黄碧芬持股 6%
                      并担任董事的公司（已吊销）
                      公司实际控制人的爷爷/外公黄栋良持股 80%并
                      担任董事长的公司（已吊销）
     泉州台商投资区川阳塑料制品加 公司实际控制人的爷爷/外公黄栋良的弟弟黄锡
              工厂      川实际控制的企业
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 76%并担任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 40%并担任执行董事兼总经理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 65%并担任执行董事兼总经理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 70%的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平担
                      任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 55%并担任总经理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 90%的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平担
                      任执行董事的公司
国浩律师（上海）事务所                               法律意见书
                      任董事长的公司
     泉州台商投资区聚诚智能机械合 公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平实
       伙企业（有限合伙）      际控制的合伙企业
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平担
                      任董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 33.33%的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的姐妹黄玉芬的
     泉州台商投资区华南机械有限责
          任公司
                      理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的姐妹黄玉芬的
                      配偶黄华明持股 90.20%并担任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平的
                      配偶骆妮娜持股 55%并担任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕华持股 100%并担任
                      执行董事兼经理的公司
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕华的配偶苏文河持股
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕华的配偶苏文河为经
                      营者的个体工商户
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕芬的配偶郭镇波为经
                      营者的个体工商户
     福建省创新创业投资管理有限公
         司厦门分公司
                      公司独立董事陈榕的兄弟陈文光持股 60%并担任
     福州市鼓楼区米罗艺术培训中心
          有限公司
                      事长的公司
                      公司独立董事陈榕的兄弟陈文光担任负责人的单
                      位
     福州市仓山区德知艺术培训学校 公司独立董事陈榕的兄弟陈文光的配偶黄芯持股
          有限公司        80%并担任董事长兼经理的公司
                      公司独立董事陈榕的姐妹陈兰芳担任财务负责人
                      的公司
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
                       体工商户
                       公司财务总监黄坤锋的父亲黄清辉（已故）为经
                       营者的个体工商户
                       公司财务总监黄坤锋的姐姐黄钰铃为经营者的个
                       体工商户
                       公司财务总监黄坤锋姐姐的配偶黄静东为经营者
                       的个体工商户
                       公司董事会秘书黄圣权配偶林燕红为经营者的个
                       体工商户
                       公司董事会秘书黄圣权配偶哥哥林渭彬为经营者
                       的个体工商户
     （1）报告期内曾担任发行人的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的
家庭成员
     发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员（详见本法律意见书正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），发行人报告期内董事、
监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
     （2）报告期内曾经的关联法人或其他组织
序号        关联方名称                      关联关系说明
                         公司实际控制人黄泽忠、黄炎煌曾分别持股
                         公司实际控制人黄泽忠、黄炎煌曾分别持股
                         公司实际控制人黄泽忠、黄炎煌曾分别持股
                         公司实际控制人之一黄泽忠曾担任执行董事兼
                         总经理的公司（于 2023 年 10 月注销）
                         公司实际控制人之一黄泽忠曾持股 100%的中
                         国香港公司（于 2024 年 6 月注销）
                         公司实际控制人之一黄泽忠的配偶郭晓岚曾持
                         年 12 月注销）
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
                        任执行董事兼经理、福建华德集团有限公司曾
                        持股 100%的公司（于 2025 年 7 月注销）
                        公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配
                        出）
                        福建华德集团有限公司曾持股 51%的公司（于
                        公司实际控制人黄泽忠和黄炎煌曾合计控制
                        公司实际控制人之一黄炎煌曾持股 100%的中
                        国香港公司（于 2024 年 6 月注销）
                        公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平
                        公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平
                        司（于 2022 年 12 月退出）
                        公司报告期内的董事刘湘玫担任董事会秘书的
                        公司
                        公司报告期内的董事刘湘玫持股 100%并担任
                        董事兼经理的公司
                        公司报告期内的董事刘湘玫担任执行董事兼总
                        经理，其配偶林晓辉持股 100%的公司
                        公司报告期内的董事刘湘玫的配偶林晓辉持股
                        公司报告期内的监事林炜烽的配偶薛冰冰持股
                        公司报告期内的监事林炜烽的配偶薛冰冰持股
     福州市仓山区夏尔汇教育咨询服务 公司独立董事陈榕的兄弟陈文光曾持股 100%
           有限公司         并担任执行董事的公司（于 2023 年 3 月注销）
     福州市仓山区夏尔汇教育咨询服务 公司独立董事陈榕的兄弟陈文光曾担任负责人
      有限公司晋安东二环分公司      的分公司（于 2022 年 11 月注销）
     泽易兴（厦门）企业管理合伙企业 公司报告期内的董事庄志刚的儿子庄兴担任执
         （有限合伙）         行事务合伙人的合伙企业
                        公司董事会秘书黄圣权配偶哥哥林渭彬曾持股
                        年 12 月注销）
                        公司报告期内的监事黄巧玲的母亲黄雪如为经
                        营者的个体工商户
国浩律师（上海）事务所                                                         法律意见书
     （二）关联交易
     经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内发生的主要关联交易情况具体
如下：
     报告期内，发行人与关联方的关联采购和销售情况如下：
                                                                    单位：万元
                  交易                                交易金额
     关联方名称
                  内容       2025 年 1-6 月       2024 年度    2023 年度     2022 年度
      华东电力      采购设备              6.02          26.01        -           15.22
 泉州台商投资区川       采购包装
 阳塑料制品加工厂          物
 泉州台商投资区川       销售再造
                                   -            37.50        -             -
 阳塑料制品加工厂          粒
   注 1：以上金额均为不含税金额。
   注 2：2022 年 6 月，发行人与华东电力签署《螺杆压缩机销售合同》，约定发行人向华
东电力采购螺杆式空压机；2024 年 7 月，发行人与华东电力签署《销售合同》，约定发行
人向华东电力采购干式无油螺杆空压机设备及配套产品；2025 年 6 月，发行人与华东电力
签署两份《销售合同》，约定发行人向华东电力采购螺杆式空压机、干燥机等设备及配套产
品。
   注 3：2021 年 12 月，发行人与泉州台商投资区川阳塑料制品加工厂（本部分以下简称
“川阳塑料制品厂”）签署《产品采购合同》，约定发行人向川阳塑料制品厂采购塑料制品，
合同期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日。此后，发行人与川阳塑料制品厂分别于
的《产品采购合同》。
   注 4：2024 年 3 月至 5 月，发行人与川阳塑料制品厂签署多份《产品销售合同》，约定
发行人向川阳塑料制品厂销售聚丙烯粒子。
     报告期内，发行人与发行人关联方资金拆借情况具体如下：
                                                                    单位：万元
科目     关联方名称            年度                    本期拆出           本期计提利息收入
资 金                    2024 年度                  -                    -
        华东电力
拆借                     2023 年度                700.00                7.32
   注：2023 年度发行人向华东电力出借 700 万元，截至 2023 年末出借资金本金及利息已
收回。
     国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
       （1）接受关联方担保
       报告期内，发行人及其子公司接受关联方为其授信或借款提供担保的具体情
     况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                             是否已
序号      债权人          担保方      担保方式       担保金额       债务起始日 债务到期日 经履行
                                                                             完毕
     兴业银行股份有限公
       司泉州分行
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公
                   黄炎煌、洪云瑜、
                   黄焕明、黄碧芬、
          行
                     华东电力
                   黄泽忠、黄炎煌、
                           最高额保证         8,000.00
                   郭晓岚、洪云瑜
                     黄泽忠     最高额抵押       1,732.40
     招商银行股份有限公
       司泉州分行         黄炎煌     最高额抵押       2,222.84
                     陈美英     最高额抵押       942.60
                     黄焕明     最高额抵押       960.84
                   黄泽忠、郭晓岚、
     上海浦东发展银行股
     份有限公司泉州分行
                   黄焕明、黄碧芬
                   黄泽忠、郭晓岚、
     上海浦东发展银行股
     份有限公司泉州分行
                   黄焕明、黄碧芬
                   黄泽忠、郭晓岚、
     上海浦东发展银行股
     份有限公司泉州分行
                   黄焕明、黄碧芬
     上海浦东发展银行股 黄泽忠、郭晓岚、
     份有限公司泉州分行 黄炎煌、洪云瑜
     招商银行股份有限公 黄泽忠、黄炎煌、
       司泉州分行   郭晓岚、洪云瑜
     国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
                     黄泽忠   最高额抵押         1,464.00
                     黄炎煌   最高额抵押         1,886.00
                     陈美英   最高额抵押         1,052.85
                     黄焕明   最高额抵押         1,303.35
                   黄泽忠、黄炎煌、
                           最高额保证         4,500.00
                   洪云瑜、郭晓岚
                     黄泽忠   最高额抵押         1,464.00
     招商银行股份有限公
       司泉州分行         黄炎煌   最高额抵押         1,886.00
                     陈美英   最高额抵押         983.00
                     黄焕明   最高额抵押         1,217.00
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公
                   黄炎煌、洪云瑜、
                   黄焕明、黄碧芬、
          行
                    华东电力
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公
                   黄炎煌、洪云瑜、
                   黄焕明、黄碧、
          行
                    华东电力
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公 黄炎煌、洪云瑜、
          行        黄栋良、郭丽珍、
                    华东电力
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公 黄炎煌、洪云瑜、
          行        黄栋良、郭丽珍、
                    华东电力
     兴业银行股份有限公
       司泉州分行
     兴业银行股份有限公
       司泉州分行
     兴业银行股份有限公 黄泽华、华德机
       司泉州分行          电
国浩律师（上海）事务所                                                               法律意见书
  注：郭晓岚系黄泽忠配偶，洪云瑜系黄炎煌配偶。
  （2）为关联方提供担保
“招商银行泉州分行”）签订《集团综合授信业务合作协议书》，约定招商银行
泉州分行为发行人及其关联方华德机电提供总计 7,500 万元的综合授信额度，其
中向发行人提供 6,500 万元的授信额度，向华德机电提供 1,000 万元的授信额度。
华德机电在协议项下所欠招商银行泉州分行或其相应分支机构的授信本金余额
（最高不超过授信额度金额），以及相应的利息、罚息和费用等由发行人作为连
带责任保证人。该《集团综合授信业务合作协议书》于 2023 年 8 月终止，在担
保期限内，发行人未实际承担担保责任。
  报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况具体如下：
                                                                           单位：万元
   项目         2025 年 1-6 月        2024 年度                 2023 年度         2022 年度
关键管理人员薪酬         293.10               852.44               673.53          525.67
注：关键管理人员为发行人董事、监事、高级管理人员。
  报告期各期末，关联方应收应付款项情况如下：
                                                                           单位：万元
 关联方名称        款项性质           2025.6.30       2024.12.31      2023.12.31   2022.12.31
泉州台商投资区
川阳塑料制品加       应付账款            50.18            23.73           54.48        23.91
   工厂
  华东电力        应付账款             6.80             1.61                -         -
  （三）关联交易的决策程序和公允性
  发行人于 2025 年 8 月 20 日、2025 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会
议和 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于对公司 2022 年度、2023 年度、
期内与各关联方发生的关联交易进行了确认。同时，发行人独立董事专门会议进
行了审议，认为公司与关联方之间的关联交易的签订和决策及审批程序符合《公
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司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，履行了诚信义务；
关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，公司已采取规范和减少
关联交易的有效措施。
    经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联采购及销售
价格系根据产品市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    发行人与华东电力之间的资金拆借系短期资金拆借，发行人为资金的拆出方，
拆借资金本金已全部结清且已计提利息，该等情形未损害发行人及其他股东利益。
    关联方为发行人提供担保为发行人的受益性事项，关联方未要求发行人提供
反担保，该等关联担保没有损害发行人及其他股东利益。
    发行人为关联方提供担保涉及的原授信合同未实际履行，发行人未实际承担
担保责任，该等情形未损害发行人及其他股东利益。
    （四）发行人在《公司章程》和《公司章程（草案）》对关联交易的相关规
定
    发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》规定了有关关联交易的特殊
决策程序，其中，包括了关联股东及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回
避程序。
    其中发行人《公司章程（草案）》关于关联交易的主要规定具体如下：
    第四十四条规定：“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：„„（九）审议批准本章程规定的担保、关联交易、财务资
助、重大交易事项；„„”
    第四十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：„„（六）
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；„„
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任”
  第四十六条规定：“除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股
东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。„„”
  第八十六条规定：“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
  第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：„„（七）在股东会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；„„”
  第一百一十五条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
  股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
除本章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：„„
  （四）公司发生的关联交易（为关联人提供担保的除外），达到下述标准之
一的，应当提交董事会审议通过，并及时披露：
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的交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  董事会可授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于 30 万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
审议决定。
  公司与关联方发生的交易达到本章程所述标准的，应当经董事会审议通过后
提交股东会审议。„„
  第一百二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。”
  第一百三十三条规定：“下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；„„”
  第一百三十四条规定：“公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。„„”
  （五）发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在
关联交易中的特别职权，对公司的关联交易进行了制度上的规范。
  经核查，发行人已经在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等制度
中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
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  （六）发行人股东和实际控制人及相关主体就减少和规范关联交易事项出具
的承诺
  就减少和规范关联交易事项，发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董
事、高级管理人员已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
  “一、除已经披露的关联交易以外，本人控股或实际控制的企业与发行人之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定应
披露而未披露的关联交易。
  二、本人控股或实际控制的企业将尽量避免与发行人之间产生新增关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易
事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行
人的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
  三、如本人违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根据本承
诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人因此遭受的全部损失，本人
因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。”
  （七）同业竞争
  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事 BOPP
电工膜研发、生产和销售，发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
从事与发行人主营业务相同或相似的业务等同业竞争的情形。
  就避免同业竞争事项，公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
  “一、本人不会利用对发行人的控制关系损害公司及其他股东（特别是中小
股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。
  二、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接以任何形式
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上
述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
  三、对于本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员
直接或间接控制的除发行人外的其他企业，本人及本人关系密切的家庭成员将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地
位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人
进行同业竞争，本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔
偿责任。
  四、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业未来不会向与发行人相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商
业机密。
  五、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人以外的其他企业若将来直接或间接从事的业务与发行人
构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独
立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出
资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，
维护发行人及发行人其他股东的利益。
  如果本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的，本人将及
时向发行人足额赔偿相应损失。”
  （八）经核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
     国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
     尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     资产主管机构出具的相关查询文件；
       就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
     文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及检索专利、商标、软件著作权
     相关政府部门网站等方式进行了查验。
       本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
       （一）土地使用权
       截至报告期末，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
                                                                               他项
序号   权利人    不动产权证号           位置           面积（㎡） 用途         类型     终止日期
                                                                               权利
           闽（2024）泉州台商    泉州台商投资区
           闽（2024）泉州台商    泉州台商投资区
           闽（2024）泉州台商                                商务
                          泉州台商投资区
                          东园镇东园村
           闽（2024）厦门市不    厦门市海沧区白
     厦门嘉
     德利
                号         路交叉口东南侧
       （二）自有房产
       截至报告期末，发行人拥有的房产具体情况如下：
                                                           建筑面积                他项
序号   权利人      不动产权证号                      详细地址                         用途
                                                           （m2）                权利
     国浩律师（上海）事务所                                                               法律意见书
                不动产权第 0011440 号            区杏秀路 790 号
               闽（2024）泉州台商投资区        泉州台商投资区东园镇锦厝村
                不动产权第 0009249 号          厝仔 289 号
          （三）知识产权
          （1）境内注册商标
          截至报告期末，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共有 2 项，具体情况
     如下：
序号       权利人          商标              注册号               类别              专用权期限          他项权利
          （2）境外注册商标
          截至报告期末，发行人拥有的境外注册商标具体情况如下：
                                                 注册日             截止有
     序号    权利人      商标     注册号       类别                                     国家或地区
                                                  期              效日期
                                                                        欧盟、法国、德国、
                                                                        西班牙、保加利亚
          根据泉州市众创致远知识产权代理有限公司于 2025 年 7 月 8 日出具的《情
     况说明》及发行人确认，发行人持有的境外注册商标处于有效状态。
          （1）自有专利
          截至报告期末，发行人及其子公司拥有的专利共 99 项，其中 8 项专利系继
     受取得，发行人及其子公司不存在与其他第三方共用专利情形，具体详见“附件：
     发行人专利权清单”。
          根据专利转让协议并经发行人确认，在购买专利的转让协议中，以及该等继
     受取得专利后续使用过程中，发行人与原权利人就继受取得专利不存在约定收益
     分成等情形。根据本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书
国网等官方网站查询及发行人确认，发行人继受取得专利的转让过程不存在违反
相关法律法规的情形，转移手续已办理完成。发行人继受取得上述专利不存在瑕
疵、纠纷和潜在纠纷，不会对发行人持续经营及独立性产生重大不利影响。
     （2）专利许可
术转让（专利、技术秘密实施许可）合同》和《技术转让（专利、技术秘密实施
许可）补充协议书》，约定中国电力科学研究院有限公司将其持有的“高等规窄
分子量分布聚丙烯树脂双向拉伸薄膜的制备方法”
                     （专利号“ZL202411073917.4”）
专利以及国产聚丙烯薄膜批量化制备技术秘密、超洁净电介质薄膜加工适配技术
秘密以普通许可的方式许可发行人使用，授权发行人使用该等专利和技术秘密，
使用、生产、销售、许诺销售、进口因该等专利和技术秘密而产生的产品。许可
使用费包含基本使用费 150 万元和提成费，许可期限自 2025 年 6 月 30 日至 2035
年 6 月 30 日，许可期满后，发行人继续使用该等专利和技术秘密的，合同自动
续期 5 年。续期后的基本使用费不再收取，提成费许可条款仍按原合同约定执行。
     截至报告期末，发行人拥有的软件著作权情况如下：
序号    权利人     软件名称           登记号             登记日期       取得方式        他项权利
             嘉德利 QMS 系
                V1.0
     （四）发行人的子公司
     截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司厦门嘉德利，具体
情况如下：
     公司名称                     厦门市嘉德利新材料有限公司
     法定代表人             黄泽忠                注册资本           10,000 万元
     成立时间       2023 年 1 月 13 日           营业期限
                                                           月 12 日
                                                  有限责任公司（自然人投资或
统一社会信用代码 91350205MAC7042333               公司类型
                                                        控股的法人独资）
     登记机关     厦门市海沧区市场监督管理局
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
  注册地址    厦门市海沧区东孚大道 2999 号 255 室
          一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
          新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用设备制造；
          电子专用设备销售；真空镀膜加工；货物进出口；技术进出口。（除依
  经营范围    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
          发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
          关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
          许可证件为准）。
  股东情况    发行人持股 100%
 实缴出资情况   10,000 万元
  根据发行人确认以及《专项信用报告》等证明文件，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人子公司厦门嘉德利合法设立并有效存续，发行人所持厦门嘉
德利的股权不存在纠纷及潜在纠纷。
  （五）发行人的分支机构
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无分支机构。
  （六）发行人拥有的主要固定资产及在建工程
  截至报告期末，发行人主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输工具
等。根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人固定资产账面
价值金额为 36,706.27 万元，其中因授信受限抵押固定资产为 6,978.79 万元。
  截至报告期末，发行人在建工程包括第七、八号生产线项目、嘉德利厦门新
材料生产基地（一期）、总部综合大楼等在建工程以及工程物资。根据容诚会计
师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人在建工程账面价值金额为 33,942.98
万元。
  （七）根据发行人确认及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的土地使
用权、房屋、商标、专利等资产，发行人子公司为依法设立且合法存续的企业法
人，发行人合法持有该等公司股权，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重
大法律瑕疵。除发行人拥有的土地使用权、房产因银行授信借款设定抵押外，发
行人拥有的其它主要财产不存在担保或权利受到限制的情形。
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
     十一、发行人的重大债权债务
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户及供应商，了
解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠
纷的情况等方式进行了查验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     本部分以下所称的重大合同是指，报告期内公司及子公司已履行及正在履行
的合同中，对公司的生产经营活动、未来发展或财务规划具有重要影响的合同，
或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
     （一）重大合同
     经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的年度交
易金额超过 2,000 万元以及对发行人生产经营具有重要影响的销售合同如下：
                                                     目前履行情
序号       客户名称      合同标的     合同类型        合同期限
                                                       况
      厦门法拉电子股份有限            框架合同/      2023 年度       履行完毕
          公司                     订单    2024 年度       履行完毕
 国浩律师（上海）事务所                                                     法律意见书
           有限公司                            订单    效，到期无异议
                                                  自动续期 2 年
       广东迈特斐薄膜科技有                     框架合同/        2023 年度       履行完毕
            限公司                            订单      2024 年度       履行完毕
       河南华佳新材料技术有                     框架合同/        2023 年度       履行完毕
            限公司                            订单      2024 年度       履行完毕
       东电化电子元器件（珠                     框架合同/
        海保税区）有限公司                          订单
                                                  署生效后失效
       广东顺德凯普司特电子                     框架合同/        2022 年度       履行完毕
         材料有限公司                            订单      2024 年度       履行完毕
       宁波新容电器科技有限                     框架合同/        2023 年度       履行完毕
             公司                            订单      2024 年度       履行完毕
       郑州华晶新能源科技有                     框架合同/
            限公司                            订单
       东丽薄膜加工（中山）                     框架合同/
           有限公司                            订单
       浙江七星青和电子科技                     框架合同/
           有限公司                            订单
      发行人报告期内上述主要客户的基本情况如下：
 名称      成立日期          住所          注册资本             经营范围             股权结构
                                                镀膜材料的制造；2、研究、
                                                开发各类型的高新科技电        截至报告期末，
                                                子基础元器件及相关配套        厦门市法拉发
                                                件；高新技术转让；3、批       展有限公司持
                                                发机械电子设备、日用百        股 37.33%；香港
厦门法拉电                                           货、纺织品、五金交电化        中央结算有限
子股份有限                             22,500 万元     工（化学危险品除外）、        公 司 持 股
          月 12 日     新园路 99 号
 公司                                             建筑材料、工艺美术品（不       7.06%，厦门建
                                                含金银首饰）；4、机电产       发集团有限公
                                                品、轻工业品、化工产品        司 5.25%；其他
                                                的进出口和代理业务；本        股东合计持股
                                                企业自产产品的出口及生        50.36%。
                                                产所需物资的进口；加工
                                                贸易业务。
上海鹰峰电                上海市松江区                     许可项目：货物进出口；
子科技股份                石湖荡镇唐明                     技术进出口。（依法须经
有限公司                  路 218 号                   批准的项目，经相关部门
 国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
                                                批准后方可开展经营活
                                                动，具体经营项目以相关
                                                部门批准文件或许可证件
                                                为准）一般项目：技术服
                                                务、技术开发、技术咨询、
                                                技术交流、技术转让、技
                                                术推广；电子元器件制造；
                                                变压器、整流器和电感器
                                                制造；电力电子元器件制
                                                造；电子专用设备制造
                                                等。
                     佛山市顺德区                     薄膜材料蒸镀、分切加工；
                                                               宋 朋 辉 持 股
                     勒流街道办事                     研究开发蒸镀、分切工艺
广东迈特斐                                                          74.1%；邹卫东
薄膜科技有                              2,000 万元                    持股 15.12%；姚
 限公司                                                           成 椿 持 股
                       之二十九                     术进出口业务。
                                                               四川东材科技
                                                电子元件和材料的生产、    集团股份有限
                     河南省新乡市                     制造、销售；销售：电子    公 司 持 股
河南华佳新
材料技术有                              4,073 万元
 限公司
                     产业园 19 号                   及零配件；货物进出口、    永 辉 持 股
                                                技术进出口。         8.42%；李海燕
                                                               持股 2.38%。
                                                一般项目：电子元器件制
东电化电子                                           造；电子元器件批发；电    东电化爱普科
元器件（珠   1998 年 7 月   珠海市香洲区        1,700 万美     子元器件零售；电力电子    斯（上海）投资
海保税区）      7日         联峰路 4 号          元        元器件制造；电力电子元    有限公司持股
有限公司                                            器件销售；普通货物仓储    100%。
                                                服务等。
                                                制造、销售：元器件专用
广东顺德凯                佛山市顺德区
                                                材料及设备，货物或技术    查 日 新 持 股
普司特电子   2018 年 1 月   北滘镇黄龙村
材料有限公      3日        委会龙乐路 1
                                                行政审批的货物和技术进    股 20%。
  司                  号车间 D 之一
                                                出口除外）。
                                                一般项目：技术服务、技
                                                               深圳王子新材
                                                术开发、技术咨询、技术
                                                               料股份有限公
                                                交流、技术转让、技术推
                                                               司持股 85%；宁
                                                广；电容器及其配套设备
宁波新容电                宁波市镇海区                                    波容叁企业管
器科技有限                骆驼街道通和                                    理合伙企业（有
 公司                   东路 228 号                                 限合伙）持股
                                                造；机械电气设备销售；
                                                电子元器件制造；电子元
                                                               圳）投资有限公
                                                器件批发；货物进出口；
                                                               司持股 5%。
                                                技术进出口；进出口代理。
                     郑州高新区西                     电子元件、电子材料、储    郑州华晶金刚
郑州华晶新
能源科技有                              3,000 万元
         月 18 日      交叉口东辅道                     料及金刚石薄膜、刀具、    司持股 45%；陈
 限公司
                     向南 100 米路                  模具、金属材料及零件表    鸿杰持股 35%；
 国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
                            东                    面生长纳米级超硬材料的      王 军 友 持 股
                                                 研究、技术咨询、生产、      20%。
                                                 加工、销售等。
                                                 一般项目：塑料制品制造；
                                                 新型膜材料制造；塑料制
                                                 品销售；新型膜材料销售；
东丽薄膜加                    中山火炬开发                                   东丽薄膜加工
工（中山）                    区火炬路 20                                  （香港）有限公
有限公司                        号                                     司持股 100%。
                                                 销售；电子专用材料研发；
                                                 电子测量仪器销售；电子
                                                 专用设备制造等。
                                                 一般项目：工程和技术研
                                                 究和试验发展；劳务服务
                                                 （不含劳务派遣）；生产
                                                 线管理服务；人力资源服
                         浙江省湖州市                  务（不含职业中介活动、
浙江七星青                    长兴县煤山镇                  劳务派遣服务）；专用化      浙江七星电子
和电子科技                    南太湖电子信      2,100 万元    学产品销售（不含危险化      股份有限公司
             月 23 日
有限公司                     息产业园发展                  学品）；金属工具销售；      持股 100%。
                          大道 50 号                涂料销售（不含危险化学
                                                 品）；油墨销售（不含危
                                                 险化学品）；化工产品销
                                                 售（不含许可类化工产品）
                                                 等。
      （1）原材料采购合同
      经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的年度交
 易金额超过 2,000 万元以及对发行人生产经营具有重要影响的原材料采购合同如
 下：
                                                                    目前履行
    供应商名称                采购产品           合同类型          合同期限
                                                                     情况
                                            订单                      履行完毕
                                                      订单合同确定
                                            订单                      履行完毕
                                                      订单合同确定
Borouge PTE Limited      聚丙烯树脂
                                            订单                      履行完毕
                                                      订单合同确定
                                     战略合作协议/       2025 年度内依照单次
                                                                    正在履行
                                            订单        订单合同确定
      （2）设备采购合同
     国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
         经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的年度交
     易金额超过 2,000 万元以及对发行人生产经营具有重要影响的设备采购合同如下：
                                                  合同金额                    目前履行
 供应商名称          代理商名称     合同标的            合同类型               签署日期
                                                  （万欧元）                    情况
                  /      电容膜生产线           供货合同     833.90    2020.12.25   履行完毕
                福建苏美达机
                电设备有限公   电容膜生产线           供货合同    1,306.00   2021.1.26    履行完毕
                  司
                福建苏美达机
                电设备有限公   电容膜生产线           供货合同    1,496.50   2022.12.23   正在履行
                  司
     Brückner
 Maschinenbau     /      电容膜生产线           供货合同    1,496.50   2022.12.23   正在履行
      GmbH
                福建苏美达机
                电设备有限公   电容膜生产线           供货合同     998.00    2024.4.27    正在履行
                  司
                福建苏美达机
                电设备有限公   电容膜生产线           供货合同    1,538.00   2023.12.8    正在履行
                  司
                  /      电容膜生产线           供货合同    1,538.00   2023.12.8    正在履行
         发行人报告期内上述主要供应商的基本情况如下：
     公司（Borouge PLC）的子公司，主要从事通用塑料的生产、研发和销售。
     装置、装备、机械和特殊系统的制造和销售。
         经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的对发行
     人生产经营具有重要影响的委托代理合同如下：
序号     受托方名称          合同主要内容               签订时间        款项及结算          目前履行
    国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
                                                                          情况
                 受托方代理参与和外商签订进
                 口合同，代为对外开立信用证和
                                                       向受托方支付进
                 付款，从外商处受让货物所有权
                                                       口合同和合同履
                                                      行期间所有款项，
         机电设备有   手续及相关物流事宜，在委托方
                                                      包括进口货款、代
                                                      理费、进口税款、
                 定地点，同时在整个设备进口过
                                                        其他相关费用
                 程中就商务事宜为委托方提供
                     所需咨询服务
         经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行和正在履行的金额超
    过 2,000 万元的工程施工合同如下：
                                                              金额        目前履行
    序号    发包人      承包人         工程名称             签订日期
                                                             （万元）        情况
                 福建坤建建设有
                   限公司
                                                 /2024.3.2
                 福建坤建建设有 新建 7、8 号超薄 BOP
                   限公司     P 新材料生产线项目
                           年产 4,625 吨双向拉伸
                 中衢城投建设有
                   限公司
                               产线项目
                 福建金联建设有   新建嘉德利厦门新材
                   限公司      料生产基地项目
         （1）授信合同
         经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过
     序
          授信银行   金额（万元）       期限                     担保人          担保方式
     号
国浩律师（上海）事务所                                                                 法律意见书
        招商银行股                                            黄焕明、黄泽忠、
                                                                           最高额保证、
                                                                           最高额抵押
        泉州分行                                                   洪云瑜
        中国银行股                                            发行人、华东电力、
                                                                           最高额保证、
        份有限公司                                            黄焕明、黄碧芬、
        泉州台商投                                            黄泽忠、郭晓岚、
                                                                           保证金质押
        资区支行                                              黄炎煌、洪云瑜
        上海浦东发                                            发行人、黄焕明、
        展银行股份                                            黄碧芬、黄泽忠、 最高额保证、
        有限公司泉                                            郭晓岚、黄炎煌、          最高额抵押
         州分行                                                   洪云瑜
        中国农业银
        行股份有限                   从首笔贷款资金的                 发行人、厦门嘉德 最高额保证、
        公司厦门海                   提款日起 60 个月内                        利       最高额抵押
         沧支行
        兴业银行股
                                                         发行人、黄泽忠、 最高额保证、
                                                               黄炎煌         最高额抵押
        泉州分行
        （2）借款合同
        经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过
                                  金额
序号             借款银行                                  借款期限                 借款利率
                                （万元）
         招商银行股份有限公                                   2026.2.11         动周期利率为 1.40%
           司泉州分行                                     2025.3.19-        浮动利率，第一个浮
         兴业银行股份有限公                                   2024.11.28-
           司泉州分行                                     2025.11.27
         中国银行股份有限公
                行
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
    限公司厦门海沧支行                  书确定
  经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，在合同当事人严
格履行的前提下不存在重大法律风险。
  （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人无因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人确认，《审计报告》中
所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营和管理等
活动而发生。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人报告期内的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，
了解了发行人重大资产变化的相关情况。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，2025 年 5 月 27 日，发行人召
开 2025 年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由 39,618 万元增加至
发行人设立后的股本演变”部分）。除上述情形外，报告期内，发行人不存在其
他合并、分立、增加、减少注册资本等行为，且不存在重大资产置换、资产剥离、
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
资产出售或收购的行为。
  （二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
  十三、公司章程的制定与修改
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》
       《业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
  就公司章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后
适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引（2025）》《上
市公司治理准则（2025 修订）》《上市规则》等相关制度进行了比对核查等方
式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人公司章程的制定
  经本所律师核查，发行人最初的公司章程为嘉德利有限 2002 年设立时，郭
丽珍签署的嘉德利有限章程，并办理了工商备案手续。发行人于 2024 年 3 月设
立时，发行人创立大会审议通过发行人章程，并办理了工商备案手续。
  发行人现行有效的公司章程经发行人 2025 年第三次股东大会审议通过，并
办理了工商备案手续，修订程序和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
  （二）发行人公司章程最近三年的历次修订
  经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人公司章程修
订情况如下：
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
序号        时间                            主要修订内容
                    变更股东身份类型及企业类型；公司注册资本由 5,750 万美元
                    变更为 39,610.420487 万元人民币。
     经核查，本所律师认为，发行人公司章程最近三年的制定及历次修订已履行
法定程序。
     （三）《公司章程（草案）》的制定情况
     为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市
公司章程指引（2025）》
            《上市公司治理准则（2025 修订）》及《上市规则》的要
求，发行人于 2025 年 9 月 5 日召开的第四次临时股东会审议通过了上市后适用
的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效。
     （四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）
                                      》
符合《公司法》
      《证券法》
          《上市公司章程指引（2025）》
                         《上市公司治理准则（2025
修订）》
   《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 修订）》等法律
法规及规范性文件的规定。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
相关文件；
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
  就发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本
所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人
董事、监事和高级管理人员进行培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行
访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）经本所律师核查，自发行人设立至 2025 年 7 月 28 日，发行人的组织
机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及公司各职能部门构成。2025
年 7 月 28 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过决议不再设置
监事会，监事会的职权由发行人董事会审计委员会行使。
  截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则
（2025 修订）》等有关规定建立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规
定，股东会为公司的权力机构；董事会对股东会负责，董事会设有独立董事以及
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会等各专门委员会，
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；总经理对公司董事会负责，主持
公司的日常经营管理工作。发行人根据经营和管理需要，设副总经理、财务负责
人及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。发行人下设生产部、研发部、市场部、
采购部、质量部、设备工程部、财务部、人力资源部、行政管理部、储运部、证
券部、内审部等部门，具有健全的组织机构。
  （二）经本所律师核查，发行人已制订专门的股东会、董事会、总经理工作
细则及董事会各专门委员会工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度。
独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
  （四）经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人历
次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
  （五）经本所律师核查，自发行人设立至至本法律意见书出具之日，发行人
股东大会/股东会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  （六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事和高级管理
人员的法定义务和责任。
  （七）发行人已建立健全的内部控制制度
  根据容诚会计师出具的《内部控制审计报告》以及发行人《内部控制评价报
告》并经本所律师核查，发行人于 2025 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
监事会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
  就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事和高级管理人员
进行访谈了解其任职资格情况并取得了承诺函、检索监管机构的网站及相关交易
所网站核查董事和高级管理人员是否具备任职资格。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
  发行人董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事黄焕明、黄泽忠、黄炎
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
煌、郭汉乡、翁武宁、杜建强和 3 名独立董事许少波、许一婷、陈榕，其中杜建
强为发行人职工代表董事，黄焕明为董事长。其中黄焕明与黄炎煌系父子关系，
黄焕明与黄泽忠系姑侄关系，黄泽忠与黄炎煌系表兄弟关系。
  发行人董事翁武宁由发行人 2025 年第二次临时股东大会选举产生，发行人
董事郭汉乡由发行人 2025 年第五次临时股东会选举产生，职工代表董事杜建强
由发行人职工代表大会选举产生，除翁武宁、郭汉乡、杜建强外的其他董事由发
行人创立大会暨第一次股东大会选举产生，董事长由发行人第一届董事会第一次
会议选举产生。
  自发行人设立至 2025 年 7 月 28 日，发行人监事会由 3 名监事组成，包括 2
名非职工代表监事黄巧玲、骆桂东和 1 名职工代表监事陈振伟，其中陈振伟为监
事会主席。发行人职工代表监事的人员不少于监事会人员的三分之一。
议不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  发行人现有高级管理人员 5 名，分别为公司总经理黄泽忠、副总经理黄炎煌、
副总经理杜建强、财务负责人黄坤锋、董事会秘书黄圣权。
  发行人高级管理人员由发行人第一届董事会第一次会议聘任产生。
  根据公司现任董事及高级管理人的无犯罪记录证明、董事、监事及高级管理
人的确认并经本所律师对中国证监会和相关交易所网站检索核查，发行人现任董
事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
  最近三年，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
  （1）报告期初，嘉德利有限董事会成员为黄栋良、黄焕明、黄泽忠、黄炎
煌、黄碧芬，其中黄栋良为董事长。
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
  （2）2022 年 11 月，嘉德利有限召开股东会，黄栋良辞任董事职务并新增
陈美英为董事会成员，并由黄焕明担任董事长。
  （3）2024 年 3 月，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，嘉德利有限整
体变更为股份公司，并选举黄焕明、黄泽忠、黄炎煌、庄志刚、刘湘玫、杜建强、
许少波、许一婷、陈榕为发行人第一届董事会成员。同日，发行人第一届董事会
第一次会议选举黄焕明担任发行人董事长。
  （4）2025 年 5 月，董事刘湘玫辞去公司董事职务，发行人召开 2025 年第
二次临时股东大会，选举翁武宁为发行人第一届董事会非独立董事。
  （5）2025 年 9 月，董事庄志刚辞去公司董事职务，发行人召开 2025 年第
五次临时股东会，选举郭汉乡为发行人第一届董事会非独立董事。
  （1）报告期初，嘉德利有限不设监事会，设监事一名，由林炜烽担任。
  （2）2024 年 3 月，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，嘉德利有限整
体变更为股份公司，并选举黄巧玲、骆桂东为发行人第一届监事会非职工代表监
事。同日，发行人职工代表大会选举陈振伟担任发行人职工代表监事。
  （3）2025 年 7 月 28 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  （1）报告期初，嘉德利有限总经理为黄碧芬。
  （2）2022 年 11 月，嘉德利有限召开董事会，将总经理由黄碧芬变更为黄
泽忠。
  （3）2024 年 3 月，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘任黄泽忠为
总经理，黄炎煌、杜建强为副总经理，黄坤锋为财务负责人、黄圣权为董事会秘
书。
  经本所律师核查，发行人董事及高级管理人员的变动，主要是出于满足公司
业务发展和完善股份公司治理结构的考虑，发行人聘任了独立董事，并选聘了主
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
要由其内部培养的人员担任高级管理人员。报告期内，发行人个别董事因个人原
因辞任，但发行人的管理团队始终保持稳定，最近三年内董事、高级管理人员的
变化不会影响公司的持续经营。
  本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近三年董事
及高级管理人员未发生重大变化。
  （三）经核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名，不少于发行人董事会人
数的三分之一，符合相关要求。
  经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格以及职权范围符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定的要求。
  十六、发行人的税务
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
报告》；
文件。
  就发行人的税务情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；并取得了主管部门出具的证明文件等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）报告期内，发行人及其子公司的主要税种和税率为：
      税种          计税依据          税率
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
   增值税              应税收入                13%
 城市维护建设税           应纳流转税额             5%、7%
  教育费附加            应纳流转税额               3%
 地方教育附加            应纳流转税额               2%
  企业所得税            应纳税所得额             15%、25%
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策具体情况如下：
务总局福建省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202135000679），有效
期三年。2024 年 12 月 4 日，发行人通过高新技术企业复审，并取得高新技术企
业证书（证书编号：GR202435002575），有效期三年。报告期内，发行人享受高
新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
  根据财政部、税务总局公告2023年第43号《财政部 税务总局关于先进制造
业企业增值税加计抵减政策的公告》的规定，自2023年1月1日至2027年12月31
日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
报告期内，发行人享受上述增值税加计抵减政策。
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2021 年第 13 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日起，公司开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
研发费用税前加计扣除政策的公告》
               （2023 年第 7 号），自 2023 年 1 月 1 日开始
研发费用税前加计扣除政策仍与前述政策保持一致，《财政部、税务总局关于进
一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021 年第 13 号）同时废止。报
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
告期内，公司享受上述研发费用加计扣除政策。
     根据《财政部 税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》
（财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号），公司在 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得
额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除，发行人享受上述税收优惠政策。
     根据《泉州市全力抗疫助企保民生促发展若干政策措施》，为减轻企业税费
负担，落实“六税两费”减征政策，按照 50%税额幅度减征资源税、城市维护建
设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税
和教育费附加、地方教育附加，适用主体由增值税小规模纳税人扩展至小型微利
企业和个体工商户。对受公共卫生事件影响较大的工业中小企业，可申请免征其
     根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》
      （财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工
商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使
用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附
加。发行人子公司厦门市嘉德利享受上述税收优惠政策。
     本所律师认为，发行人享受的上述所得税优惠符合相关法律、法规和规范性
文件的要求。
     （三）发行人享受的补贴收入
     发行人及其子公司报告期内实际收到的单笔金额 10 万元以上的财政补贴情
况如下：
                                                    金额
序号    公司名称     政府补助项目            批准文件     批准机关
                                                  （万元）
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
             次性稳就业奖        政策兑现审批表》          投资区管
                 补                           理委员会
                                             民生保障
                                               局
      公司名                                              金额
序号           政府补助项目            批准文件          批准机关
        称                                             （万元）
                        《泉州台商投资区管理委员
             泉州台商投资
                        会印发<泉州台商投资区关于        泉州台商
             区关于扶持工
             业企业绿色发
                        措施>的通知》
                              （泉台管〔2022〕 理委员会
             展若干措施
                                             泉州台商
                                             投资区管
                        《泉州台商投资区管理委员
                                             理委员会
                        会科技经济发展局 泉州台商
                                             科技经济
                                             发展局、泉
                                             州台商投
                 金      级技术改造专项资金安排计
                                             资区管理
                        划的通知》（泉台经管〔2024〕
                                             委员会财
                                             政金融与
                                             国资局
                                             泉州市财
             批企业研发经     技术局关于清算 2021 年度第
                                             政局、泉州
                                             市科学技
            助省级、市级资     补助省级、市级资金的通知》
                                              术局
                 金      （泉财指标〔2023〕1193 号）
                        《泉州台商投资区管理委员
                        会办公室关于印发<泉州台商
                                             泉州台商
                        投资区一季度工业经济“促
                        生产、拓市场、开门红”系列
                        措施>的通知》（泉台管办发
             增效用电奖励                          科技经济
                        明电〔2024〕2 号）及《泉州
                                             发展局
                        台商投资区财税奖补政策兑
                              现审批表》
                        《泉州台商投资区管理委员         泉州台商
            区级企业技术      会关于印发泉州台商投资区         投资区管
             改造专项       加快推进新型工业化发展的         理委员会
                        若干措施的通知》（泉台管办        科技经济
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
                         规〔2024〕1 号）及《泉州台    发展局
                         商投资区财税奖补政策兑现
                                审批表》
                                             泉州台商
             企业新型学徒      《关于泉州嘉德利电子材料
                                             投资区管
             制电工（中级      有限公司企业新型学徒制电
            工）班培训补贴      工（中级工）班培训补贴资金
                                             民生保障
                 资金             的公示》
                                              局
                                             泉州台商
                         《泉州台商投资区财税奖补
                            政策兑现审批表》
                 补                           民生保障
                                              局
                                             泉州台商
                 助              况说明》         科技经济
                                             发展局
                         《泉州市工业和信息化局转
                         发福建省财政厅 福建省工业
                         和信息化厅关于下达 2024 年
                         一季度增产增效奖励资金（第
            资金（第一批）                           化局
                         一批）的通知》（泉工信运行
                            〔2024〕157 号）
                         《泉州市财政局 泉州市工业
                         和信息化局关于下达 2023 年
             市明星梯队企                          政局、泉州
             业管理提升项                          市工业和
                         提升项目补助资金的通知》
             目补助资金                           信息化局
                         （泉财企指〔2024〕103 号）
                                                        金额
序号   公司名称    政府补助项目              批准文件        批准机关
                                                      （万元）
             引导企业加快      2022 年泉州市商务发展若干     泉州市商
             到资项目扶持      措施申报指南的通知》（泉商        务局
                 资金         务〔2022〕42 号）
                                             福建省科
                                             学技术厅
             企业研发投入      人企业研发投入奖励名单的
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
                 奖励      通知》（闽科企〔2023〕5 号）
                         《泉州市财政局 泉州市商务
                         局关于下达 2022 年第四季度    泉州市财
             度第一批市级
             利用外资扶持
                         金的通知》（泉财指标〔2023〕 市商务局
                 资金
                         《泉州市财政局 泉州市市场
                                             泉州市财
             第六届泉州市      监督管理局关于下达第六届
                                             政局、泉州
                                             市市场监
             名奖奖励资金      励资金的通知》（泉财指标
                                             督管理局
                            〔2023〕823 号）
                                             泉州台商
                                             投资区管
             批对外开放奖      《泉州台商投资区财税奖补
             励（支持外贸发        政策兑现审批表》
                                             科技经济
                 展类）
                                             发展局
                                             泉州台商
                         《泉州台商投资区财税奖补
                            政策兑现审批表》
                 业奖补                         民生保障
                                              局
                                                       金额
序号   公司名称    政府补助项目              批准文件        批准机关
                                                     （万元）
                         《泉州市工业和信息化局 泉
                         州市财政局关于落实激励明
                                             泉州市财
             激励明星梯队      星梯队企业快速发展等扶持
                                             政局、泉州
                                             市工业和
                 专项      〔2021〕25 号）及《泉州台商
                                             信息化局
                         投资区财税奖补政策兑现审
                                    批表》
                         《泉州市财政局 泉州市工业
                                             泉州市财
             省级两化融合      和信息化局关于下达省级两
                                             政局、泉州
                                             市工业和
             项目奖补资金      补资金的通知》（泉财指标
                                             信息化局
                            〔2022〕324 号）
             泉州台商投资      《泉州台商投资区管理委员        泉州台商
             业项目基础设      工业招商项目供地及相关优        理委员会
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
           施建设补助       惠政策暂行规定（2019 年修
                       订）>的通知》
                             （泉台管（2019）
                       理委员会科技经济发展局出
                           具的情况说明》
                       《泉州市人民政府办公室关
                       于印发泉州市抓创新促应用
                                            泉州市人
                       专项行动方案的通知》（泉政
                                            民政府办
                       办〔2021〕34 号）、《泉州台
           “高新技术企                           公室、泉州
              业”奖励                          台商投资
                       发促进民营企业平稳健康发
                                            区管理委
                       展实施意见的通知》（泉台管
                                             员会
                       〔2021〕23 号）及《亲清家园
                          资金拨付审批表》
                       《泉州台商投资区管理委员
                                            泉州台商
                       会关于印发促进民营企业平
           专利运用和保                           投资区管
                       稳健康发展实施意见的通知》
                       （泉台管〔2021〕23 号）及《泉
              施类）                           科技经济
                       州台商投资区财税奖补政策
                                            发展局
                            兑现审批表》
                                            泉州台商
                       《泉州台商投资区财税奖补
                          政策兑现审批表》
              业奖补                           民生保障
                                             局
                       《福建省财政厅 福建省市场
                                            福建省财
                                            政厅、福建
                                            省市场监
              项资金      知》（闽财行指〔2021〕16
                                            督管理局
                                     号）
                       《泉州市人民政府办公室关
                                            泉州台商
                       于印发泉州市抓创新促应用
                                            投资区管
           科技创新奖励      专项行动方案的通知》（泉政
           （高新企业类） 办〔2021〕34 号）及《泉州
                                            科技经济
                       台商投资区财税奖补政策兑
                                            发展局
                              现审批表》
    经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门
批复和确认，符合有关法律法规的规定。
    （四）发行人的纳税情况
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
  根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认，发行人及子
公司报告期内依法纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、
违规而被税务部门处罚。
  综上所述，本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政
法规和规范性文件的要求；发行人所享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴
合法、有效，其经营成果对税收优惠不存在重大依赖；发行人及子公司不存在因
偷、漏税等重大违法行为受到有关税务部门重大行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     就发行人的环境保护、产品质量、技术等标准情况，本所律师采用书面审查
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的
证明文件以及《专项信用报告》；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查
验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未因违反环境保护方
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。本次募集资金投资项目符合
国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形。
  （二）发行人的产品质量和安全生产情况
  根据《专项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人生产经营符
合国家和地方安全生产的法规要求，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务
规范，报告期内发行人未发生安全生产方面的事故，未因违反产品质量标准、服
务规范和安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
  （三）发行人的社会保险和住房公积金情况
  经本所律师核查，报告期各期末发行人社会保险和住房公积金的缴纳人数及
缴纳比例如下：
                                                   未缴纳原因
        员工    缴纳                       未缴纳
  项目                占应缴纳人数比例                 退休返    自愿放    新入职
        人数    人数                        人数
                                              聘      弃     办理中
 养老保险         470     90.56%            77    28     33     16
 工伤保险         470     90.56%            77    28     33     16
 失业保险         470     90.56%            77    28     33     16
 医疗保险         470     90.56%            77    28     33     16
 生育保险         470     90.56%            77    28     33     16
住房公积金         454     87.48%            93    28     47     18
 养老保险         397     91.47%            63    26     34      3
 工伤保险         396     91.45%            64    27     34      3
 失业保险         396     91.03%            64    25     36      3
 医疗保险         397     91.47%            63    26     34      3
 生育保险         396     91.03%            64    25     36      3
住房公积金         375     86.41%            85    26     56      3
 养老保险         307     84.11%            75    17     57      1
 工伤保险         306     84.07%            76    18     57      1
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书
 失业保险         283    77.53%            99    17   81      1
 医疗保险         307    84.11%            75    17   57      1
 生育保险         283    77.53%            99    17   81      1
住房公积金         279    76.44%            103   17   85      1
 养老保险         271    84.16%            66    15   51    —
 工伤保险         270    83.59%            67    14   53    —
 失业保险         164    50.77%            173   14   159   —
 医疗保险         271    84.16%            66    15   51    —
 生育保险         164    50.77%            173   14   159   —
住房公积金         37     11.49%            300   15   285   —
  报告期初，公司存在社会保险和住房公积金缴纳比例较低的情形，主要系公
司员工绝大部分为农业户口，该等人员主要因办理了新型农村社会养老保险或新
型农村合作医疗保险自愿放弃缴纳社会保险，并自愿放弃了缴纳住房公积金。
  对于报告期内发行人未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，根据《专
项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反社
会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
  根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规
的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。针对
上述情形，发行人实际控制人出具了《承诺函》，承诺：
                        “如因发行人及其子公司
因本次发行并上市前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而
被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、
滞纳金，或因有关人员向发行人及其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会
保险及住房公积金事宜给发行人及其子公司造成其他损失，本人将对发行人及其
子公司作全额赔偿，且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子
公司不会因此遭受任何损失。”
  综上，报告期内发行人已就未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形
进行了有效整改，并逐步提升了社会保险和住房公积金的缴纳比例。发行人已取
得了《专项信用报告》，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
关法律、法规和规章而受到行政处罚，同时发行人实际控制人亦针对补缴作出了
书面承诺。因此，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     十八、发行人募集资金的运用
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）募集资金投资项目
     经发行人第一届董事会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过，
本次募集资金用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号            项目名称                 投资总额        拟投入募集资金金额
              合计                   79,488.46     72,500.00
     本次发行上市所募集的资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金。
本次发行上市募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，
募集资金到位后置换先期已预先投入的自筹资金支付的款项。如本次发行上市实
际募集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将通过自筹资金解决；如本次发
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
行上市的实际募集资金超过募集资金投资项目投资额，公司将根据中国证监会及
证券交易所的有关规定，履行相关审议程序后使用。
     （二）募集资金投资项目获得的项目备案、环境保护和用地
序号    项目名称                  项目备案                    环评审批/备案
      新建嘉德利
               《厦门市企业投资项目备案证明》（项目代码：
      厦门新材料                                         厦海环审〔2024〕
      生产基地（一                                           87 号
                          〔2024〕377 号
       期）
      补充流动资
        金
     募投项目“新建嘉德利厦门新材料生产基地（一期）”建设地点位于厦门市
海沧区 05-05 一农片区白佬沙路与霞涂楼路交叉口东南侧，公司已取得该宗土地
的国有建设用地使用权，不动产权证号为“闽（2024）厦门市不动产权第 0000888
号”。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、
法规履行了项目备案手续，取得了项目实施用地的土地使用权证；需办理环评审
批的“新建嘉德利厦门新材料生产基地（一期）”已取得了相关环保部门同意项
目建设的环保审批意见。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
     （三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
     （四）发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过了《募集资金管理制度》，
发行人建立了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户
集中管理，专款专用。
     （五）经本所律师核查，募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
人进行合作的情形。
     （六）经本所律师核查，募集资金投资项目完成后，不会产生同业竞争或者
对发行人的独立性产生不利影响。
     十九、发行人业务发展目标
  本所律师依据《证券法》
            《公司法》
                《注册管理办法》
                       《编报规则第 12 号》
                                  《首
发上市法律业务执业细则》
           《业务管理办法》
                  《业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人业务发展目标情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进
行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查
验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展
目标如下：
  公司聚焦国家“双碳”战略、新材料发展及新能源高端制造产业快速崛起的
历史机遇，锚定在高端电容膜和复合集流体基膜市场的领先定位，明确提出“项
目高效建设与投产推进、产品研发创新与量产推进、人才引育并重与研发合作深
化”三大战略目标，构建由“产能建设规划、产品创新与量产、支撑能力强化、
风险管控举措”组成的四项发展策略，致力于实现从国内领先基膜供应商向全球
一流基膜制造企业的跨越。通过高性能新材料研发、工艺技改、产品创新、结构
优化和生态协同，在技术壁垒日趋严苛、行业集中度提升的大势下，公司将持续
强化技术壁垒，提升体系韧性，构筑企业长期竞争力。
  （二）经本所律师核查，发行人发展战略和业务发展目标符合国家法律、法
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师依据《证券法》
            《公司法》
                《注册管理办法》
                       《编报规则第 12 号》
                                  《首
发上市法律业务执业细则》
           《业务管理办法》
                  《业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
和承诺；
  就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师采用书面审查包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事和
高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等主体出具的承诺函；取得有关政
府部门出具的证明文件以及《专项信用报告》；以及检索了相关政府部门、法院
网站等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的，可能影响发行人持续经营以及对
发行人业务和经营活动等产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （二）根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人及相关董事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员和核心技术
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》做了总括性的审
阅，特别对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在因引用法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
  二十二、其他需要说明的事项
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
主板上市后未来三年和长期股东分红回报规划》；
  就发行人上市后的分红政策、分红规划及本次发行上市的相关承诺、所处行
业的信息披露等事项，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制
作了影印副本等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
  根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的
利润分配政策主要规定如下：
  （1）利润分配形式
  公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票股利分红。具备现金分红条
件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 3 个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
  （2）利润分配条件
  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在
满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
  （3）利润分配的期间间隔和现金分红比例
  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应
保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的
现金分红政策：
  当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司利润分配的一般审议程序
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表明确
意见。
  股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
  公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议
通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做
出情况说明。
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
  审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  （2）调整利润分配政策的决策机制和程序
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
  （二）股东未来分红回报规划
  发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过了《泉州嘉德利电子材料股份公
司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后未来三年和长期股东分红
回报规划》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、
制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后未来三年和长期股东分红回报计划
以及股东回报规划的合理性分析等条款。
  本所律师认为，《泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所主板上市后未来三年和长期股东分红回报规划》中股东未来分红回报
规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投
资者的合法权益。
  综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配
事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
  国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
       （三）本次发行上市的相关承诺
       根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》“第
  十二节 附件”之“附件一、与投资者保护相关的承诺具体内容”充分披露了关
  于本次发行上市相关的承诺，承诺内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容
  与格式准则第57号——招股说明书》《监管规则适用指引——发行类第4号》《监
  管规则适用指引——发行类第10号》等规范要求，相关承诺及约束措施合法有
  效。
       （四）所处行业的信息披露
       根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》披露了
  报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法
  律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响，详见
  《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”。
  发行人已结合行业特征、自身情况等，披露了发行人实际面临的风险因素，详见
  《招股说明书》“第三节 风险因素”。同时发行人及其全体董事、审计委员会
  委员、高级管理人员已就《招股说明书》所披露的内容真实、准确、完整作出相
  关声明承诺。
       发行人信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，并以投资者需求
  为导向，结合企业自身特点进行有针对性的信息披露；发行人已充分披露与生产
  经营密切相关的主要法律法规、行业政策及其对发行人的具体影响；发行人已结
  合行业特征、自身情况等充分地揭示行业相关的风险。
       （五）合作研发情况
       报告期内，发行人的主要合作研发项目情况如下：
合作项目   合作对象         主要内容               研发成果分配和收益分成      保密措施
                                                     自合同生效后十
电容膜用           为的表征研究，评价不同批次料粒的
                                                     年内合作双方涉
聚丙烯铸           性质稳定性；并通过对铸片的微观结        发行人单独拥有专利所有
                                                     密人员对知识产
片的结构    四川大学   构进行多方面评价，阐明不同产线铸        权及使用权，相应的经济
                                                     权和其他声明需
调控与性           片的结构差异，熔体过冷对铸片形态         利益全部归发行人。
                                                     要保密的信息遵
能优化            结构的影响；
                                                     守保密义务。
  国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
                总额 30 万元；
                年 12 月。
                                                 由双方共同确定立项并由
                                                 发行人提供全部研究经费
                                                                未经对方书面许
                                                 的研发项目以及由双方联
                                                 合申请承担的国家和地方
                技术的开发、工程转化与相关应用研                                自人员均不得将
                                                 有关政府部门的科技项目
                究；技术服务、技术咨询；原料、产                                本协议内容以及
薄膜电介                                             所取得的成果属发行人所
                品等的表征测试，仪器设备的深度应                                该等保密信息透
质材料产     四川大学                                    有，发行人有权针对该等
                用与功能拓展；人才联合培养和培训                                露给第三方，或
学研合作                                             研究成果申请专利，发行
                等；                                              用于本协议约定
                                                 人有权将基于本协议所产
                                                 生的发行人单独所有的成
                                                 果及专利进行商业转化，
                                                                     途。
                                                 相关收益由发行人单独所
                                                 有。
双向拉伸            数，阐明产线速度和热定型对 BOPP                              自合同生效后十
聚丙烯电            薄膜结晶结构和电气性能的影响规                                 年内合作双方涉
                                                 发行人单独拥有专利所有
容膜的热            律，开发高性能 BOPP 电容膜产品；                             密人员对知识产
         四川大学                                    权及使用权，相应的经济
定型工艺            2、发行人支付研究开发经费和报酬                                权和其他声明需
                                                  利益全部归发行人。
改进与性            总额为 40 万元；                                      要保密的信息遵
能提升             3、合同期限为 2024 年 9 月 1 日至                         守保密义务。
         经发行人确认及本所律师核查，发行人主要合作研发项目不涉及发行人关键
  核心技术，不存在将重要研发环节外包的情形，发行人不存在对上述合作方的重
  大依赖，上述合作研发情况不会对发行人日常生产经营造成重大影响。
         （六）关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
  信息披露和核查要求自查表（2025 年 5 月修订）》的核查及落实情况
                                   是否
  序号            核查问题                                  落实情况
                                   适用
          构成重大不利影响的同业竞                       详见本法律意见书正文“九、关联交易及同
                争                              业竞争”之“（七）同业竞争”
                                             详见本法律意见书正文“六、发起人和股东
                                                  股东及实际控制人”
                                             详见本法律意见书正文“六、发起人和股东
                                                   锁定期安排”
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
                                 详见本法律意见书正文“三、本次发行上市
                                       的实质条件”
       期权激励计划和员工持股计
             划
                                 详见法律意见书正文“六、发起人和股东（实
                                 际控制人）”及本所出具的《国浩律师（上
                                 司股东信息披露以及证监会系统离职人员
                                     入股情况的专项核查意见》
                                 详见本法律意见书正文“六、发起人和股东
                                 （实际控制人）”及本所出具的《国浩律师
                                 份公司股东信息披露以及证监会系统离职
                                   人员入股情况的专项核查意见》
       资产管理产品、契约型私募投
         资基金投资发行人
                                 详见本法律意见书正文“七、发行人的股本
                                 及其演变”及本所出具的《国浩律师（上海）
                                 股东信息披露以及证监会系统离职人员入
                                     股情况的专项核查意见》
       股权质押、冻结或发生诉讼仲             详见本法律意见书正文“七、发行人的股本
             裁                       及其演变”之“（六）”
                                 详见本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁
                                       或行政处罚”
                                 详见本法律意见书正文“十、发行人的主要
                                         财产”
                                 详见本法律意见书正文“九、关联交易及同
                                      “（二）关联交易”
       董事、高级管理人员、核心技             详见本法律意见书正文“十五、发行人董
            术人员                   事、监事和高级管理人员及其变化”
                                 详见本法律意见书正文“十、发行人的主要
                                   财产”之“（一）土地使用权”
                                 详见本法律意见书正文“十七、发行人的环
                                      发行人的环境保护”
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
                                  详见本法律意见书正文“十七、发行人的环
                                   发行人的社会保险和住房公积金情况”
       公众公司、H 股公司或境外分
        拆、退市公司申请 IPO
                                  详见本法律意见书正文“十八、发行人募集
                                        资金的运用”
                                  详见本法律意见书正文“二十二、其他需要
                                         关承诺”
                                  详见本法律意见书正文“二十二、其他需要
                                  说明的事项”之“（五）合作研发情况”
       继受取得或与他人共用专利、              详见本法律意见书正文“十、发行人的主要
           技术许可                      财产”之“（三）知识产权”
                                  详见本法律意见书正文“八、发行人的业
                                  务”之“（二）发行人的业务资质证书”及
                                  术等标准”之“（二）发行人的产品质量和
                                        安全生产情况”
                                  详见本法律意见书正文“十七、发行人的环
                                   发行人的产品质量和安全生产情况”
       注销或转让重要关联方（含子              详见本法律意见书正文“九、关联交易及同
            公司）                    业竞争“之“（一）发行人的关联方”
                                  详见本法律意见书正文“三、本次发行上市
                                        的实质条件”
                                  详见本法律意见书正文“十六、发行人的税
                                          策”
                                  详见本法律意见书正文“十一、发行人的重
                                   大债权债务”之“（一）重大合同”
                                  详见本法律意见书正文“十一、发行人的重
                                   大债权债务”之“（一）重大合同”
                                  详见本法律意见书正文“二十二、其他需要
                                      市后的利润分配政策”
                                  详见本法律意见书正文“二十二、其他需要
                                          露”
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
        中小商业银行披露及核查要
              求
       二十三、结论意见
       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《上市规则》关于本次发行上市的实质条件，本次发行
上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行上市尚需上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。
      （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
                      第三节         签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于           年   月   日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
        徐     晨
                                      经办律师：
                                              唐银锋   律师
                                              吕万成   律师
                                              李彦玢   律师
       国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
           附件：发行人专利权清单
                                                                                 取得 他项
序号   权利人    发明人         专利名称               类型        专利号             申请日
                                                                                 方式 权利
                     一种便于安装更换的塑料           发明                                    受让
                       薄膜收卷装置              专利                                    取得
                     一种可粘贴的石墨烯防腐           发明                                    受让
                       薄膜及制备方法             专利                                    取得
                     平面各向异性磁阻薄膜及           发明                                    受让
                        其制备方法              专利                                    取得
                                           发明                                    受让
                                           专利                                    取得
                     一种用于无线充电的同步
                                           发明                                    原始
                                           专利                                    取得
                        制备方法
                     一种汽车用混合原料耐高
                                           发明                                    原始
                                           专利                                    取得
                        制备工艺
                     一种提高利用率的电容用           发明                                    受让
                      薄膜生产接带装置             专利                                    取得
                     一种应用于双向拉伸薄膜           发明                                    受让
                        生产设备               专利                                    取得
                     一种功能性光电薄膜位置           发明                                    受让
                        调整机构               专利                                    取得
                     聚丙烯薄膜及聚丙烯薄膜           发明                                    受让
                       制备方法与应用             专利                                    取得
         黄炎煌、杜建强、
                  一种电容器用聚丙烯基膜              发明                                    原始
                    及其制备方法                 专利                                    取得
         黄良山、黄瑜龙
         杜建强、黄炎煌、
                  双面结构均匀的金属化电              发明                                    原始
                  容器用基膜及其制备方法              专利                                    取得
            黄强
         杜建强、黄炎煌、
         郭汉乡、李仕林、
         黄瑜龙、黄良山、 低回卷聚丙烯薄膜的生产              发明                                    原始
         何昆艺、涂晓明、     方法                   专利                                    取得
         黄志恩、黄碧强、
           汪泽富
       国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
         黄炎煌、杜建强、
         郭汉乡、辜少捷、
         黄庆锋、康东东、 一种类环状嵌段共聚物耐            发明                                    原始
         黄紫阳、庄耿栋、 高温薄膜的生产方法              专利                                    取得
         黄杰钟、王锦清、
           黄泽云
         黄炎煌、杜建强、
         郭汉乡、辜少捷、
                  一种含 CBC 的烯烃聚合          发明                                    原始
                   物膜及其制备方法              专利                                    取得
         庆锋、曹科勤、康
            东东
         黄炎煌、杜建强、
         郭汉乡、辜少捷、
                  一种双轴拉伸聚烯烃膜及            发明                                    原始
                     其制备方法               专利                                    取得
         庆锋、曹科勤、康
            东东
           黄栋良、林炜烽、 一种横拉出口膜面清洁装          实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡       置               新型                                    取得
           黄栋良、林炜烽、 一种横拉出口链夹抽废气          实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡      装置               新型                                    取得
           黄栋良、林炜烽、                      实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡                       新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 一种拉伸预热区风箱盖板          实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷    风道吹口组件             新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 一种分切机刀槽辊前置展          实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷      平装置              新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 用于薄膜生产流水线的旋          实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷     转加热辊              新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种绝缘的电容器用聚丙          实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强      烯薄膜              新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、                      实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强                       新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种具有形变可恢复性的          实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强   耐高压聚丙烯薄膜            新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种表面防撞击的高强度          实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强     聚丙烯薄膜             新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
           黄柏凯、杜建强      丙烯薄膜               新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种抑制电磁干扰用聚丙            实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强    烯薄膜电容器               新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种超薄耐高温聚丙烯电            实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强    容器金属化薄膜              新型                                    取得
           林炜烽、崔云振、 一种改进的薄膜表面粗化            实用                                    原始
            黄强、郭汉乡      装置                 新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种导电性能好的石墨烯            实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡      薄膜                 新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种电容器薄膜用自动切            实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡      断装置                新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种高阻隔强韧性聚丙烯            实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡      薄膜                 新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、                        实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡                         新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、                        实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡                         新型                                    取得
                                           实用                                    原始
                                           新型                                    取得
                     一种一次性装卸卷芯和双           实用                                    原始
                       道门卸卷设备              新型                                    取得
                     一种用于聚丙烯薄膜生产           实用                                    原始
                        的加热辊               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用的           实用                                    原始
                        拉伸机构               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜加工用的           实用                                    原始
                        收卷装置               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用的           实用                                    原始
                        切割装置               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用的           实用                                    原始
                       空气净化装置              新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用原           实用                                    原始
                        料混合装置              新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
                         装置               新型                                   取得
                     一种聚丙烯膜生产用分切          实用                                   原始
                          机               新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                     一种抗老化双向拉伸复合          实用                                   原始
                         薄膜               新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                     一种双向拉伸聚丙烯薄膜          实用                                   原始
                        冷却结构              新型                                   取得
                     一种提高薄膜质量的切膜          实用                                   原始
                         装置               新型                                   取得
                     一种双向聚丙烯薄膜生产          实用                                   原始
                      用的膜卷转向装置            新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                     一种效率高的薄膜裁剪设          实用                                   原始
                          备               新型                                   取得
                     一种高效长寿命光电化学          实用                                   原始
                         薄膜               新型                                   取得
       国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
                                          新型                                    取得
                      一种高延展性的聚丙烯薄         实用                                    原始
                           膜              新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 一种预热拉伸区入口加热           实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷      机构                新型                                    取得
           黄栋良、林炜烽、 一种新型改进结构的高强           实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡    度聚丙烯薄膜              新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种能促进热量发散的电           实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强     容器薄膜               新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种防刮损电容器的聚丙           实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强      烯薄膜               新型                                    取得
           林炜烽、崔云振、                       实用                                    原始
            黄强、郭汉乡                        新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种高韧性电容器用石墨         实用                                    原始
                          烯薄膜             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种耐高温型金属化聚丙         实用                                    原始
                          烯薄膜             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种聚丙烯薄膜生产用送         实用                                    原始
                          料机构             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种用于薄膜加工的分条         实用                                    原始
                           机              新型                                    取得
                      一种聚丙烯薄膜生产用挤         实用                                    原始
                          出装置             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书
                                            新型                                    取得
                                            实用                                    原始
                                            新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜表面清洁            实用                                    原始
                         装置                 新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜卷暂存收            实用                                    原始
                         纳装置                新型                                    取得
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         郭进涛、黄志恩、 一种新能源充电平台用聚               实用                                    原始
         黄良山、康东东、    丙烯薄膜                   新型                                    取得
         曹科勤、何昆艺、
           涂晓明
         黄炎煌、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         黄强、黄志恩、黄 一种适用于新能源车用低               实用                                    原始
         良山、康东东、黄 失效率滤波电容用薄膜                新型                                    取得
         柏楷、郭松城、张
            铭炜
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         汪泽富、黄杰钟、 一种光伏逆变器用电容聚               实用                                    原始
         黄良山、康东东、    丙烯薄膜                   新型                                    取得
         庄思典、孙泽鑫、
         黄森桂、谢培洪
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
                  一种 OBD 用电容器用聚             实用                                    原始
                      丙烯薄膜                  新型                                    取得
         黄良山、康东东、
         黄晓龙、庄森源
           黄泽忠、黄炎煌、                         实用                                    原始
             郭汉乡                            新型                                    取得
           黄炎煌、黄泽忠、 一种可防止聚丙烯薄膜收             实用                                    原始
             郭汉乡     卷交错紊乱的装置               新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种可回收性环保聚丙烯             实用                                    原始
             郭汉乡        薄膜                  新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种聚丙烯薄膜生产用张             实用                                    原始
             郭汉乡      力拉伸检测装置               新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
           黄泽忠、黄炎煌、 一种聚丙烯薄膜生产用模           实用                                    原始
             郭汉乡        压设备               新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种聚丙烯薄膜抗拉伸阻           实用                                    原始
             郭汉乡       燃检测平台              新型                                    取得
           黄炎煌、黄泽忠、                       实用                                    原始
             郭汉乡                          新型                                    取得
           黄炎煌、黄泽忠、                       实用                                    原始
             郭汉乡                          新型                                    取得
                      一种薄膜生产用的联动式         实用                                    原始
                        张紧调节装置            新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种聚丙烯薄膜输送张力         实用                                    原始
                         控制装置             新型                                    取得
         黄炎煌、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         张俊卿、黄杰钟、 一种新能源车用滤波电容             实用                                    原始
         黄良山、康东东、    器用薄膜                 新型                                    取得
         陈新泉、陈世雄、
           张忠胤
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         苏远、黄炎煌、黄 一种耐穿击电容器用聚丙             实用                                    原始
         良山、康东东、郭     烯薄膜                 新型                                    取得
         财龙、黄碧强、陈
          晓峰、黄泽云
         黄炎煌、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         辜少捷、黄瑜龙、 一种低水分电容器用聚丙             实用                                    原始
         黄良山、康东东、     烯薄膜                 新型                                    取得
         庄耿栋、黄紫阳、
           黄世添
              国浩律师（上海）事务所
                                  关           于
         泉州嘉德利电子材料股份公司
                 首次公开发行股票并在
              上海证券交易所主板上市
                                       之
                 补充法律意见书（一）
       上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                           邮编：200085
              电话/Tel: +86 21 52341668      传真/Fax: +86 21 52341670
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                  二〇二六年一月
国浩律师（上海）事务所                                                                                        补充法律意见书（一）
                                                      目           录
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（一）
                国浩律师（上海）事务所
              关于泉州嘉德利电子材料股份公司
     首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
                补充法律意见书（一）
致：泉州嘉德利电子材料股份公司
  国浩律师（上海）事务所接受泉州嘉德利电子材料股份公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。
  本所及指派的律师依据《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行
股票并上市法律业务执业细则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于 2025 年 11 月 1 日出具了《国浩
律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所主板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《国浩律
师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所主板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的
审核问询函》（上证上审[2025]200 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本
所遵照上交所的要求，就《审核问询函》所提出的有关事项进行了核查并出具《国
浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所主板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见
书”）。除有特别说明外，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见书一致，
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（一）
对于法律意见书、律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说
明。
  本补充法律意见书为法律意见书和律师工作报告之补充性文件，应与法律意
见书和律师工作报告一起使用。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（一）
                第一节 引言
  一、律师应当声明的事项
  本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  （三）本所律师同意发行人自行或依据审核要求在相关文件中部分或全部引
用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
  （四）发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
  （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其
进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
  （六）本所律师对于非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些
数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中
国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（一）
  （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
  （八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
  （九）本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法
律意见书为准。
  （十）如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与法
律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（一）
                 第二节 正文
  问题 6、关于共同控制与公司治理
  根据申报材料：
        （1）公司共同控股股东、实际控制人黄泽忠、黄炎煌系表兄
弟关系，两人各持有公司 47.94%股份，合计 95.89%；两人签署《一致行动协议》，
约定在协议有效期内如双方未达成一致意见，双方均应投反对票；
                            （2）实际控制
人及多名亲属担任发行人董事、高管职位；
                  （3）实际控制人及家庭成员控制或曾
控制多家公司，报告期存在部分关联交易，多家关联方注销。
  请发行人说明：
        （1）公司章程、协议或者其他安排关于实际控制人共同控制
的约定情况，实际控制人在公司管理、日常经营、高管提名、人事任免等方面
的具体分工，实际控制人是否存在替家庭成员或其他主体代持股份的情况，结
合发行人三会及经营管理的实际运作情况、实际控制人的家庭成员情况、家族
传承安排、公司历史沿革及股权变动情况说明实际控制人认定是否准确；
                               （2）结
合报告期内历次股东大会、董事会、监事会及日常运作中与重大事项有关的表
决情况，说明《一致行动协议》的实际执行过程中是否存在意见分歧的情形及
相关解决措施，目前关于发生意见分歧时的解决机制是否具有有效性和可操作
性，是否仍可能存在共同控制人内部僵局的情况及相关解决措施，是否存在影
响发行人控制权稳定的情形；（3）《一致行动协议》的签署时间及有效期，期满
后发行人是否存在控制权或管理层变更并对发行人持续经营、公司治理造成重
大不利影响的风险；
        （4）结合两名实际控制人绝对控股、多数董事高管均为家族
成员、公司历史沿革及家族安排等情况，说明发行人公司治理结构是否健全及
运行良好，两人共同拥有公司控制权的情况是否影响发行人的规范运作，现有
股权结构、公司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害，发行人上市
后在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人
不当控制行为等方面的具体措施和安排；
                 （5）关联交易信息披露是否完整，公司
章程等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的规定和具体履行情况，
发行人关于关联交易的决策机制是否有效；报告期内注销关联方的业务开展情
况、注销的原因及合理性，报告期内是否存在违法违规情形，是否存在为发行
人承担成本费用或其他输送利益的情形。
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（一）
  请发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
  回复：
  一、公司章程、协议或者其他安排关于实际控制人共同控制的约定情况，
实际控制人在公司管理、日常经营、高管提名、人事任免等方面的具体分工，
实际控制人是否存在替家庭成员或其他主体代持股份的情况，结合发行人三会
及经营管理的实际运作情况、实际控制人的家庭成员情况、家族传承安排、公
司历史沿革及股权变动情况说明实际控制人认定是否准确
  （一）公司章程、协议或者其他安排关于实际控制人共同控制的约定情况
  经本所律师核查，发行人《公司章程》及其历次修订版本未设置关于实际控
制人共同控制的约定。
  双方于 2021 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》，其中关于实际控制人共同
控制的约定情况如下：
  为实现双方对公司的共同实际控制，保持公司控制权的持续稳定，维护双方
利益并使公司利益最大化，任何一方对公司不能单独实施控制。双方根据有关法
律、法规的规定作为一致行动人行使董事和股东权利，承担董事和股东义务，共
同负责和参与公司的经营管理。
  在与公司有关的下列事项上采取一致行动，作出共同的意思表示：1、向董
事会、股东会/股东大会行使提案权；2、行使关于董事、监事、高级管理人员的
提名权；3、在董事会、股东会/股东大会行使表决权；4、公司章程规定的其他
职权。
  双方同意在协议有效期内按照下列程序和方式行使提案权、提名权和表决权。
  （1）一方拟向董事会、股东会/股东大会行使提案权或提名权时，应事先就
提案内容或提名人选与另一方进行充分沟通、协商，并根据另一方的意见、建议、
要求进行修改，直至提案内容或提名人选得到双方一致认同后，由其中一方以自
身的名义或以双方共同的名义向公司董事会、股东会/股东大会提出相关议案。
如双方不能就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单方向公司董事会、股东
会/股东大会提出相关议案。
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（一）
     （2）对于由一方或双方共同提出的相关议案，双方应根据事先的沟通、协
商结果，就提案或提名在董事会、股东会/股东大会作出相同的表决意见。
     （3）对于非由一方或双方共同提出的议案，双方应在公司董事会、股东会/
股东大会召开之前就议案进行充分沟通、协商，直至双方对议案的表决形成一致
意见，据此在董事会、股东会/股东大会作出相同的表决意见；或者，一方授权
委托另一方对全部议案进行表决。
     （4）如双方难以达成一致意见，在议案内容符合法律、法规、规范性文件
及公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃
权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而
另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如
议案的内容违反法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，则双方均应对该议
案投反对票。
     （5）任何一方需要委托他人出席公司董事会或股东会/股东大会及行使表决
权的，应当优先委托另一方作为其代理人，当另一方也不出席公司董事会或股东
会/股东大会行使表决权时，双方应当委托同一人作为其代理人。双方均需按本
协议第二条前款所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东
会/股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。
     （二）实际控制人在公司管理、日常经营、高管提名、人事任免等方面的
具体分工情况
     发行人实际控制人在公司管理、日常经营、高管提名、人事任免等方面的具
体分工情况如下：
姓名    担任职务情况   在公司管理、日常经营的分工     在高管提名、人事任免的分工
               作为公司董事提议召开董事会    作为公司总经理，在与黄炎煌充分
               会议，通过出席董事会会议参    沟通协商后提名公司 其他副总经
               与发行人重大事项的决策；     理、财务总监等高级管理人员；
      发行人董事、   作为公司总经理，主要领导和    除高级管理人员的管理人员人事任
黄泽忠   总经理；厦门   管理发行人市场、采购、储运    免，根据谁主要领导和管理谁进行
      子公司董事    等部门工作；           提名原则，共同管理部门共同提名
               与黄炎煌共同管理公司人力资    的原则，在与黄炎煌进行充分沟通
               源、行政部等部门工作以及共    协商后履行相应程序进行 人事任
               同负责厦门子公司的经营管     免。
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（一）
               理。
               作为公司董事提议召开董事会      在黄泽忠提名其他副总经理、财务
               会议，通过出席董事会会议参      总监等高级管理人员前，与其充分
               与发行人重大事项的决策；       沟通协商，确定高级管理人员候选
               作为公司副总经理，主要领导      人；
      发行人董事、
               和管理发行人生产、研发、设      除高级管理人员的管理人员人事任
黄炎煌   副总经理；厦
               备工程等部门工作；          免，根据谁主要领导和管理谁进行
      门子公司经理
               与黄泽忠共同管理公司人力资      提名原则，共同管理部门共同提名
               源、行政部等部门负责厦门子      的原则，在与黄泽忠进行充分沟通
               公司的经营管理。           协商后履行相应程序进行 人事任
                                  免。
  （三）实际控制人是否存在替家庭成员或其他主体代持股份情况
  实际控制人黄泽忠家庭成员为其配偶、母亲、未成年子女以及哥哥，黄炎煌
家庭成员为其配偶、父母及未成年子女。
  根据实际控制人以及以上成年家庭成员的确认，并经本所律师核查，实际控
制人不存在替家庭成员或其他主体代持股份的情况。
  （四）结合发行人三会及经营管理的实际运作情况、实际控制人的家庭成
员情况、家族传承安排、公司历史沿革及股权变动情况说明实际控制人认定是
否准确
  报告期内，黄泽忠和黄炎煌作为公司股东提议股东会/股东大会议案，并提
名董事候选人，两人均出席了发行人报告期内历次股东会/股东大会并行使股东
表决权，公司报告期内历次股东会/股东大会审议的议案均审议通过，两人提名
的董事候选人均通过股东会/股东大会选举成为公司董事。黄泽忠和黄炎煌作为
公司的股东，能够通过在股东会上行使表决权决定公司的重大事项。
  报告期内，黄泽忠和黄炎煌作为董事提议需由公司董事会审议的议案，并参
与公司董事会决策，公司报告期内历次董事会审议的议案均在两人以及提名董事
的表决下审议通过。黄泽忠和黄炎煌作为董事能够在董事会上行使对公司重大事
项的表决权。
  发行人原非职工代表监事系由黄泽忠和黄炎煌提名和选举，报告期内，发行
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
人监事能够依法作出决策，发行人监事会在正常有序召开和决策。
  同时，黄泽忠与黄炎煌分别担任发行人总经理和副总经理，共同负责公司的
日常经营管理活动，发行人在两人的共同经营管理下规范运作，运行良好。
  黄泽忠的家庭成员为其配偶、母亲、未成年子女以及哥哥，黄炎煌的家庭成
员为其配偶、父母及未成年子女，无兄弟姐妹。
  发行人前身系由黄泽忠祖母、黄炎煌外祖母郭丽珍创办，创办后由郭丽珍及
其配偶黄栋良、黄炎煌父母黄焕明及黄碧芬共同经营管理。
排。因黄泽忠父亲当时已去世，且黄泽忠已参与公司经营，因此郭丽珍及黄栋良
将公司 50%的股权直接转让给孙子黄泽忠（郭丽珍及黄栋良另外将其创办的泉州
市华德机电设备有限公司的控股权转让给黄泽忠哥哥黄泽华）；因黄炎煌父母参
与公司经营管理，加之黄炎煌无兄弟姐妹，因此郭丽珍及黄栋良与黄炎煌父母商
量后将公司 50%的股权直接转让给外孙黄炎煌。
股权转让给其外孙黄炎煌，郭丽珍及黄栋良就本次股权转让相关事宜于福建省泉
州市刺桐公证处进行了公证。自 2010 年 3 月至今，除公司股东黄泽忠和黄炎煌
历次同比例进行未分配利润转增注册资本，以及 4 名外部投资人股东于 2025 年
  黄泽忠和黄炎煌自 2010 年 3 月通过家族企业传承取得发行人股权至今已超
过 15 年，在此过程中祖父辈逐步退出公司的经营决策，由两人逐步参与和决定
公司重大经营决策，报告期初至今已在公司三会及实际经营层面形成对公司管理、
日常经营、高管提名、人事任免等所有重大事项的最终共同决策。
族企业传承习惯，黄泽忠和黄炎煌的家庭成员均不持有发行人的股权，不存在股
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
权代持的情形；家庭成员中除黄焕明目前担任公司董事长外，其他家庭成员均未
在发行人及子公司处任职，也未参与公司的重大经营决策以及公司生产、人事、
财务等方面的经营管理。
  黄泽忠和黄炎煌自 2010 年 3 月受让公司股权后至今始终能够合计控制发行
人 95%以上的表决权，控股权保持高度稳定；同时发行人其他股东均认可黄泽忠
和黄炎煌的共同实际控制人身份。
  黄泽忠和黄炎煌作为公司的控股股东、实际控制人，能够通过行使表决权决
定公司股东会的审议重大事项，并作为董事在董事会上行使对公司重大事项的表
决权；黄泽忠与黄炎煌分别担任发行人董事兼总经理和董事兼副总经理，共同负
责公司的日常经营管理活动。在两人的共同控制及经营管理下发行人治理结构健
全、运行良好，两人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
  综上所述，本所律师认为，黄泽忠和黄炎煌认定为公司实际控制人符合《<
首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四
条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招
股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》等相
关规定，发行实际控制人认定准确。
  二、结合报告期内历次股东大会、董事会、监事会及日常运作中与重大事
项有关的表决情况，说明《一致行动协议》的实际执行过程中是否存在意见分
歧的情形及相关解决措施，目前关于发生意见分歧时的解决机制是否具有有效
性和可操作性，是否仍可能存在共同控制人内部僵局的情况及相关解决措施，
是否存在影响发行人控制权稳定的情形
  （一）报告期内历次股东大会、董事会、监事会及日常运作中与重大事项
有关的表决情况
  根据发行人报告期的股东会/股东大会、董事会、监事会文件以及发行人实
际控制人出具的确认文件并经本所律师核查：
  报告期内，发行人召开的股东会/股东大会具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（一）
                 股东会/股东大
序号   召开日期                        主要议题/审议事项    一致行动人表决情况
                 会名称/届次
                                             全体股东均出席，全部议案
     月 20 日      股东会         度授信
                                             决一致
     月 10 日      股东会                         通过，一致行动人表决一致
     月 20 日                  本               通过，一致行动人表决一致
                                             全体股东均出席，全部议案
     月 29 日      股东会         事会；选举监事等
                                             决一致
     月7日         股东会                         通过，一致行动人表决一致
                             年度关联交易预计、年      全体股东均出席，全部议案
     月 19 日      股东会
                             借               决一致
                                             全体股东均出席，全部议案
     月2日         股东会         区扩建
                                             决一致
                                             全体股东均出席，全部议案
     月 26 日      股东会         程等
                                             决一致
     月3日         股东会         购买土地            通过，一致行动人表决一致
                                             全体股东均出席，全部议案
     月 19 日      股东会         度授信
                                             决一致
                             整体变更为股份公司相      全体股东均出席，全部议案
     月 29 日      股东会
                             营业期限等           决一致
                             整体变更为股份公司；      全体股东均出席，全部议案
     月 17 日      一次股东大会
                             监事会等            决一致
                             报出财务报表、年度财      全体股东均出席，全部议案
     月5日         大会
                             配、年度授信等         决一致
                                             全体股东均出席，全部议案
     月6日         临时股东大会      集资金投资项目等
                                             决一致
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     月 12 日      临时股东大会       心展示          通过，一致行动人表决一致
                              董事会工作报告、监事
                              会工作报告、报出财务   全体股东均出席，全部议案
     月 21 日      大会
                              预算、利润分配、年度   决一致
                              授信等
                                           全体股东均出席，全部议案
     月 26 日      临时股东大会       授权有效期
                                           决一致
                                           全体股东均出席，全部议案
     月 27 日      临时股东大会       董事等
                                           决一致
                                           全体股东均出席，全部议案
     月 28 日      临时股东大会       制度等
                                           决一致
                              首次公开发行上市、制   全体股东均出席，全部议案
     月5日         临时股东会        市后利润分配方案、确   决一致，关联交易确认议案
                              认报告期内关联交易等   履行回避表决程序
                                           全体股东均出席，全部议案
     月 27 日      临时股东会
                                           决一致
                                           全体股东均出席，全部议案
     月5日         临时股东会
                                           决一致
     报告期内历次股东会/股东大会均由全体股东出席参会，全部议案经出席股
东会/股东大会的有表决权的股东一致审议通过，一致行动人均表决一致，不存
在意见分歧以及均反对的情形。
     报告期内，发行人召开的董事会会议具体情况如下：
序号   召开日期        董事会名称/届次      主要议题/审议事项    一致行动人表决情况
     月4日         事会            年度授信        行动人董事表决一致
     月9日         事会                        董事表决一致
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     月 29 日      事会                       董事表决一致
     月6日         事会                       董事表决一致
                              年度关联交易预计、
     月3日         事会                       行动人董事表决一致
                              金拆借
     月1日         事会           区扩建         行动人董事表决一致
     月2日         事会           及购买土地       董事表决一致
     月3日         事会           年度授信        行动人董事表决一致
     月 29 日      事会                       董事表决一致
                              选聘高级管理人员、
     月 17 日      一次会议                     行动人董事表决一致
                              会等
                              报出财务报表、年度
                                          全部议案均表决通过，一致
     月 15 日      二次会议         润分配、年度关联交
                                          交易议案履行回避表决程序
                              易预计、年度授信等
     月 20 日      三次会议         募集资金投资项目等   行动人董事表决一致
                              报出财务报表、终止
     月 28 日      四次会议                     行动人董事表决一致
                              展示
                              董事会工作报告、总
                              经理工作报告、报出
                                          全部议案均表决通过，一致
     月 29 日      五次会议         决算及预算、利润分
                                          交易议案履行回避表决程序
                              配、年度关联交易预
                              计、年度授信等
     月9日         六次会议         会授权有效期      行动人董事表决一致
     月 21 日      七次会议         立董事候选人等     行动人董事表决一致
     月 11 日      八次会议         司制度等        行动人董事表决一致
     月 20 日      九次会议         制定上市后适用制    行动人董事表决一致，关联
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（一）
                           度、上市后利润分配    交易确认议案履行回避表决
                           方案、确认报告期内    程序
                           关联交易等
     月 12 日      十次会议      人            董事表决一致
     月 29 日      十一次会议     控制审计报告       行动人董事表决一致
     月 20        十二次会议                  行动人董事表决一致
     报告期内历次董事会均由全体董事出席参会，全部议案经出席董事会的有表
决权的董事一致审议通过，一致行动人均表决一致，不存在意见分歧以及均反对
的情形。
     报告期内历次监事会均由全体监事出席参会，全部议案经出席监事会的全体
监事一致审议通过，发行人实际控制人均未担任监事，不涉及出席监事会并表决
的情形。
     报告期内发行人日常运作中与重大事项有关的决定由黄泽忠和黄炎煌充分
协商沟通后作出，一致行动人均意见一致，不存在意见分歧以及均反对的情形。
     综上，发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会涉及重大事项相关议
案经有表决权的股东和董事审议后均已获得一致通过，发行人实际控制人在报告
期内历次股东会/股东大会、董事会以及日常运作中与重大事项有关的表决不存
在意见分歧以及均反对的情形，发行人实际控制人均未担任监事，不涉及出席监
事会并表决的情形。
     （二）《一致行动协议》的实际执行过程中是否存在意见分歧的情形及相关
解决措施
     根据发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会等会议文件，本所律师
对发行人实际控制人的访谈并经本所律师核查，报告期内发行人实际控制人对历
次股东会/股东大会、董事会审议议案的提出和表决均不存在意见不一致的情形。
同时，自《一致行动协议》签署至今，发行人实际控制人在公司所有重大决策和
日常经营管理、董事、监事和高级管理人员提名以及人事任免等方面均表决一致，
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（一）
不存在意见分歧的情形。
  综上，《一致行动协议》的实际执行过程中一致行动人不存在意见分歧的情
形。
     （三）目前关于发生意见分歧时的解决机制是否具有有效性和可操作性，
是否仍可能存在共同控制人内部僵局的情况及相关解决措施，是否存在影响发
行人控制权稳定的情形
  双方在协议有效期内行使提案权、提名权和表决权的程序和方式具体详见本
补充法律意见书之“问题 6、关于共同控制与公司治理”之“一、公司章程、协
议或者其他安排关于实际控制人共同控制的约定情况，……说明实际控制人认定
是否准确”之“（一）公司章程、协议或者其他安排关于实际控制人共同控制的
约定情况”内容。
  根据《一致行动协议》的约定，双方在董事会和股东会/股东大会上行使提
案权和表决权、行使公司董事、监事和高级管理人员的提名权以及公司章程规定
的其他职权的事项上采取一致行动，需充分沟通协商达成一致意见。在行使提案
或提名权时，如充分沟通后仍无法就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单
方向公司董事会、股东会/股东大会提出相关议案。
  在董事会或股东会/股东大会上行使表决权时，双方应根据事先沟通协商的
结果，作出相同的表决意见。如双方无法达成一致意见，在议案内容符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的前提下，如一方同意，另一方反对，则表决意见
结果为反对；如一方同意，另一方弃权，则表决结果为反对；如一方反对，另一
方弃权，则表决结果为反对。如议案内容违反法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，则双方均投反对票。
  上述意见分歧时的解决机制已涵盖了双方履行《一致行动协议》过程中行使
董事会和股东会/股东大会的提案权和表决权、提名权等方面所有可能涉及的情
形，具有可操作性，能够保证《一致行动协议》的有效履行。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
影响发行人控制权稳定的情形
  双方签署的《一致行动协议》关于存在意见分歧时的解决机制，能够以保持
双方绝对一致为原则，不会出现双方无法作出一致意见的情形，关于意见分歧时
的解决机制具有有效性和可操作性，《一致行动协议》在实际执行过程中不存在
意见分歧的情形，不存在可能导致共同控制人内部僵局的情况，不存在影响发行
人控制权稳定的情形。
  综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》在实际执行过程中不存在意见
分歧的情形，关于意见分歧时的解决机制具有有效性和可操作性，不存在可能导
致共同控制人内部僵局的情况，不存在影响发行人控制权稳定的情形。
     三、《一致行动协议》的签署时间及有效期，期满后发行人是否存在控制权
或管理层变更并对发行人持续经营、公司治理造成重大不利影响的风险
     （一）《一致行动协议》的签署时间及有效期
  黄泽忠与黄炎煌于 2021 年 1 月 1 日签订《一致行动协议》，协议自双方签署
后至公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月有效。协议有效期届满后可
续签，由双方以书面方式确定。协议签署后，在协议所述有效期内，协议不可撤
销。
     （二）期满后发行人是否存在控制权或管理层变更并对发行人持续经营、
公司治理造成重大不利影响的风险
  《一致行动协议》到期后不会对发行人持续经营、公司治理造成重大不利影
响，具体原因如下：
致行动
  两名实际控制人系亲属关系，在长期的共同经营与公司治理过程中，两名实
际控制人始终分工有序并在所有重大事项的决策中保持一致，未发生过争议或纠
纷，基于亲属关系、长期的共同经营与公司管理经历、始终一致的表决结果，目
前不存在关于两人无法继续保持一致行动关系的重大不利事由。同时，《一致行
动协议》到期后，双方承诺其一致行动关系的期限将自动延长不低于三十六个月，
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（一）
发行人的控制权稳定可持续。
系的变化而导致管理队伍的重大不利变化
  发行人现有董事会成员中，除实际控制人及黄炎煌父亲黄焕明担任董事长外，
其他非独立董事均与实际控制人不存在亲属关系，且其中一名董事为公司投资人
股东代表董事，一名董事为发行人职工代表董事。此外，发行人已聘任了三位独
立董事参与公司的规范治理。
  发行人高级管理人员在《公司章程》等公司治理制度及公司内控体系下，
能够在发行人日常生产经营管理活动中规范履行职责。发行人已经组建了符合
现代企业管理要求的高级管理人员队伍，并结合发行人各项管理制度及内部控制
制度形成了较为完善的管理体系，不会因或有的一致行动关系变化而导致管理队
伍的重大不利变化。
  发行人目前已设置了股东会、董事会、董事会专门委员会等组织机构，制定
了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》
  《对外投资管理制度》
           《独立董事工作制度》
                    《财务管理制度》
                           《内部审计制
度》
 《内部控制制度》
        《总经理工作细则》
                《董事会秘书工作制度》
                          《防范大股东及
其关联方资金占用制度》以及董事会专门委员会工作细则等相关制度。发行人已
建立健全的法人治理结构，制定并严格执行公司治理和内部控制制度，具备稳定
运营的治理基础。
  此外，发行人依托健全的法人治理结构、内部控制制度、引进的投资人股东
以及本次发行上市后增加的社会公众股东的综合制约，在本次发行上市后，公司
治理水平将在现有良好基础上持续提高，即便届时发行人的管理层发生正常变更
亦不会对发行人的持续经营、公司治理造成重大不利影响。
  根据黄泽忠与黄炎煌签署的《一致行动协议》，两人的一致行动关系未附条
件且在协议有效期内不可撤销，协议自双方签署后至公司首次公开发行股票并上
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（一）
市之日起三十六个月有效。为降低《一致行动协议》期满后对发行人持续经营、
公司治理可能造成的不利影响，同时进一步加强两人的一致行动关系，黄泽忠与
黄炎煌已作出承诺，在《一致行动协议》到期后，双方一致行动关系的期限将自
动延长不低于三十六个月。
  综上，本所律师认为，发行人不会因《一致行动协议》的有效期届满而导致
发行人的控制权和管理层发生重大不利变化，亦不会对发行人的持续经营、公司
治理造成重大不利影响。
  四、结合两名实际控制人绝对控股、多数董事高管均为家族成员、公司历
史沿革及家族安排等情况，说明发行人公司治理结构是否健全及运行良好，两
人共同拥有公司控制权的情况是否影响发行人的规范运作，现有股权结构、公
司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害，发行人上市后在股东利益
保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制行为
等方面的具体措施和安排
  （一）结合两名实际控制人绝对控股、多数董事高管均为家族成员、公司历
史沿革及家族安排等情况，说明发行人公司治理结构是否健全及运行良好，两
人共同拥有公司控制权的情况是否影响发行人的规范运作，现有股权结构、公
司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害
董事会和管理层规范运作，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及
分工明确、相互制约的治理原则，有利于保证公司治理结构的运行良好。具体情
况如下：
  （1）发行人已具备健全的公司治理结构及内部控制和治理制度
  发行人已建立健全公司治理结构，确立、完善了由股东会、董事会和经营管
理层组成的公司治理结构，在公司董事会下设立了审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会作出重大决策提供咨询、
建议，保证董事会议事、决策的独立性、准确性及公允性。此外，发行人聘任了
总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，作为股东会、董
事会决策和日常经营活动的执行层，并根据业务运作的需要设置了生产部、研发
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
部、市场部、采购部、质量部、设备工程部、财务部、人力资源部、行政管理部、
储运部、证券部、内审部等完整的职能部门，具有健全的组织结构。
  发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，制定
了《公司章程》
      《股东会议事规则》
              《董事会议事规则》
                      《独立董事工作制度》
                               《总
经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等规章制度，建立健全了相关的内部控
制和治理制度。同时为保护上市后发行人及中小投资者的利益，确保发行人合规
经营和规范运作，发行人已制定了以保护中小投资者为目的上市后适用的公司内
部治理制度，发行人的公司治理机制将在上市后进一步完善，发行人及中小投资
者的合法权益将得到充分保护。
  （2）发行人在股份公司设立后优化了公司股权结构并完善董事会成员和高
级管理人员结构和构成
  为优化公司的股权结构，发行人 2025 年引进了 4 名国资控制的投资人外部
股东，公司股东人数由原来 2 名股东变更为 6 名股东。
  为完善公司治理结构，发行人股份公司设立时的董事会成员中，3 名家族成
员董事分别为黄泽忠和黄炎煌、黄焕明，另外 6 名董事庄志刚、刘湘玫、杜建强、
许少波、许一婷、陈榕均与实际控制人不存在亲属关系，其中庄志刚、刘湘玫为
发行人聘任的外部董事，许少波、许一婷、陈榕为发行人独立董事，杜建强为发
行人副总经理。2025 年 5 月，发行人选举投资人股东代表董事翁武宁进入公司
董事会，原外部董事刘湘玫辞任发行人董事。2025 年 7 月，发行人根据新《公
司法》要求选举职工代表董事，由原董事杜建强担任。2025 年 9 月发行人外部
董事庄志刚因个人身体原因辞任，发行人新选举了与实际控制人不存在亲属关系
的郭汉乡为公司董事。自发行人股份公司设立至今，发行人董事会成员中实际控
制人及家族成员一直为 3 名，其他非家族成员一直为 6 名。
  同时，自发行人股份公司设立至今，发行人聘任了与实际控制人不存在亲属
关系的副总经理杜建强和董事会秘书黄圣权担任高级管理人员参与公司的日常
生产经营管理。发行人高级管理人员在《公司章程》等公司治理制度及公司内控
体系下，能够在发行人日常生产经营管理活动中规范履行职责。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
发行人公司治理结构运行良好，发行人现有股权结构、公司治理架构不会导致中
小投资者权益易受侵害，具体如下：
  （1）发行人治理结构运行良好，实际控制人通过行使董事、股东权利参与
公司治理不会因两人共同控制影响发行人的规范运作
  发行人董事会成员中实际控制人及家族成员为 3 名，其他非家族成员为 6 名，
实际控制人作为董事参与董事会决策及作为股东参与股东会决策，发行人《公司
章程》等制度文件未规定实际控制人拥有高于其他董事或其他股东的权利，实际
控制人通过股东会、董事会规范行使权利，不存在超越该等决策机构对发行人实
施控制的情形，决策形成过程中不存在产生意见争议、分歧及纠纷的情况，两人
绝对持股和共同控制的情况不存在影响发行人规范运作的情形。同时，公司于
且投资人股东代表董事参与公司规范运作，该等情形有利于规范公司治理，防范
实际控制人通过行使表决权及不当经营管理等方式对公司治理及内部控制产生
重大不利影响。
  发行人股份公司设立后，发行人按照《公司章程》及相关制度的规定召集、
召开股东会/股东大会、董事会、监事会，相关会议的召集、召开、表决、决议
等程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定。同时发行人独立董事
自任职以来，能够按照会议通知要求按时出席相关会议并依法就特定事项发表意
见，不存在缺席会议的情况，履行独立董事职责。公司的独立董事对公司治理进
行监督，有利于公司规范公司治理，防范控股股东及实际控制人通过行使表决权
及经营管理等方式对公司治理及内部控制产生不利影响。
  （2）发行人监事会及审计委员会等能够对公司形成有效监督
  发行人报告期内的监事、监事会成员均非实际控制人的家族成员，报告期内
能够充分行使监督职权。发行人监事会取消后，由董事会审计委员会行使原监事
会职权。发行人董事会审计委员会中陈榕、许少波、翁武宁均与实际控制人不存
在关联关系，其中陈榕、许少波系发行人独立董事，翁武宁系由投资人股东代表
董事，发行人董事会审计委员会根据《公司法》《公司章程》等规定行使监事会
的职权，开展内部控制评价相关工作，能够实现对公司形成有效的监督作用。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（一）
  根据容诚会计师就公司截至报告期末的内部控制情况出具的《内部控制审计
报告》，其认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
  （3）发行人高级管理人员能够规范履行职责，实际控制人不存在不当干预
的情形
  发行人高级管理人员在《公司章程》等公司治理制度及公司内控体系下，能
够在发行人日常生产经营管理活动中规范履行职责，发行人实际控制人不能通过
实际控制人身份直接干涉高级管理人员的履职与管理。发行人现有高级管理人员
队伍具备任职所需的专业能力并能够有效地落实公司内控制度。同时发行人的生
产、销售、研发、采购、财务等核心岗位的管理人员均由发行人基于内部管理制
度综合考虑其从业经验、管理能力等方面进行聘任，发行人实际控制人不存在不
当干预发行人人事任免决定的情况。
  （4）发行人实际控制人已出具相关承诺函及强化管理层的规范运作意识
  发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少并规范
关联交易的承诺函》等相关承诺。该等承诺一经作出即具有法律效力，对发行人
控股股东、实际控制人均具有法律约束力，如未履行该等承诺并因此给发行人或
其他投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人将依法承担赔偿责任。发
行人已督促公司实际控制人、董事、高级管理人员以及主要管理人员深入学习《公
司法》
  《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所制定的业务规则等相关法律、
法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度，强化管理层的
规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运作。
  综上，本所律师认为，发行人公司治理结构健全，运行良好，两人共同拥有
公司控制权的情况不会影响发行人的规范运作，发行人现有股权结构、公司治理
架构不会导致中小投资者权益易受侵害。
  （二）发行人上市后在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督
制衡、防止实际控制人不当控制行为等方面的具体措施和安排
  发行人本次发行上市后在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督
制衡、防止实际控制人不当控制等方面，已采取了相应的针对性措施和安排，具
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（一）
体情况如下：
排
    （1）建立健全股东投票机制，保护中小投资者行使表决权
    为保护中小投资者行使表决权，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等适用于上
市公司的法律、法规及规范性文件制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》《股东会议事规则（草案）》等制度，涉及的累积投票机制和中小股东单独
计票等股东投票机制的建立健全，加大了对中小投资者的保护力度，有利于发行
人更加重视听取中小投资者的意见，有助于中小投资者有效参与发行人的决策程
序并行使股东权利；同时该等机制有助于防范控股股东、实际控制人利用其控制
地位妨碍公司治理或有其他不当行为，促使和保障发行人的决策机构能够形成合
理有效的、符合发行人和全体股东利益的相关决议。本次发行上市后，发行人将
通过股东投票机制和安排，切实保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策
和选择管理者等事项的权利。
    （2）积极履行股东分红回报规划，保障中小投资者利润分配的权利
    为切实保障公司股东尤其是中小投资者利润分配的权利，发行人于本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》《上市后未来三年和长期股东分红回报规划》
对公司利润分配政策作出了制度性安排。同时，发行人已出具《关于利润分配政
策的承诺》，公司将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现
金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配，以保障中小投资者
利润分配的权利。
    （3）建立健全信息披露相关制度，保护中小投资者的知情权
    为加强发行人信息披露管理工作，保障股东知情权，发行人已根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等适用于上市公司的法
律、法规及规范性文件制定了本次发行上市后适用的《董事会秘书工作制度（草
案）》《信息披露事务管理制度（草案）》等制度。本次发行上市后，发行人和相
关信息披露义务人将严格遵循关于信息披露的各项规定，及时、公平地披露信息，
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（一）
确保披露信息的真实、准确、完整，保护中小投资者的知情权。
  （4）加强投资者关系管理工作，保障中小投资者的合法权益
  为加强发行人与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是中小投资者的合法权益，发行人制定了本次发行上市后适用的《投资者
关系管理制度（草案）》。本次发行上市后，发行人将不断加强与投资者和潜在投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业
整体价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，充分保障中小投资者的合法
权益。
  （5）强化独立董事、董事会审计委员会在中小投资者合法利益保护以及监
督制衡方面的作用
  为切实保护中小投资者合法利益，发行人已根据《上海证券交易所股票上市
规则》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                               《上市公司
独立董事管理办法》等适用于上市公司的法律、法规及规范性文件制定了《独立
董事工作制度（草案）》，本次发行上市后发行人将严格执行并不断完善《独立董
事工作制度》，充分发挥独立董事在保护中小投资者合法利益方面的重要作用。
在独立董事的选任方面，发行人将严格按照规定，考察独立董事是否满足任职条
件，并优先选择经验丰富、专业能力突出的资深人士担任发行人独立董事；充分
发挥独立董事在关联交易、对外担保、对外投资、利润分配等重要事项上的作用；
发行人将认真听取独立董事的意见，积极配合独立董事履行职责，健全公司外部
监督制衡机制。此外，发行人董事会审计委员会将按照《公司法》的规定行使监
事会的职权，行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
督等职权，以健全公司外部监督制衡机制。
  （1）持续完善健全公司治理结构
  发行人已建立健全公司治理结构，确立和完善了由股东会、董事会和经营管
理层组成的公司治理结构，建立健全了相关的内部控制制度。本次发行上市后，
发行人及管理层人员将加强跟踪监管动态，随着上市公司治理结构相关的政策变
化，不断完善包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的内部控制
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（一）
体系，充分确保发行人的各项经营活动有序开展。
    （2）充分保障发行人内部治理及内部控制有效运作
    发行人已建立了由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、运作规范的相互协调
和相互制衡机制。本次发行上市后，发行人将严格执行各项治理制度，保证股东
会、董事会的规范有效运作，确保发行人的相关机构能够做出合理、有效的内部
决策。
    （3）通过不断学习强化发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员的规范运作意识
    发行人已督促公司董事、高级管理人员深入学习《公司法》《证券法》及中
国证监会、上海证券交易所制定的业务规则等相关法律法规及规范性文件，认真
执行《公司章程》及公司内部控制制度，强化管理层的规范运作意识，保障公司
各项内部制度和内部机构规范运行。本次发行上市后发行人将不断加强对控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员的培训，提升其诚信和规范意识；加强董
事、高级管理人员的勤勉及忠实义务的责任意识，充分发挥其在公司经营管理决
策过程中的作用；督促控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员遵照相关法
律法规经营公司，忠实履行职责。
    （1）建立完善对外担保、对外投资、关联交易、防范关联方资金占用等机
制
    发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》
                        《上市公司治理准则》
                                 《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等适用于上市公司的法律、法规及规范性文件制定了《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
            《董事会议事规则（草案）》
                        《关联交易管理制度（草
案）》
  《对外投资管理制度（草案）》
               《对外担保管理制度（草案）》
                            《防范大股东及
其关联方资金占用制度（草案）》等制度，就对外担保、对外投资、关联交易、
防范关联方资金占用等决策程序和规则作出了合理、有效的规定，以防范发行人
控股股东、实际控制人利用其控制地位直接或间接地占用发行人资金或资源。
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（一）
  （2）发行人控股股东、实际控制人及相关方严格遵守公开承诺事项
  在本次发行上市过程中，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
                  《关于减少并规范关联交易的承诺函》
等公开承诺文件，该等承诺事项具备相关要件，内容明确、具体、可执行。同时
本次发行上市后，发行人将敦促控股股东、实际控制人及相关方严格遵守该等承
诺事项。
  （3）充分发挥职工代表董事及独立董事在公司内部决策中的作用
  除控股股东、实际控制人以外，发行人部分员工已通过提名或选举的方式成
为发行人的董事、高级管理人员，发行人也通过选举方式聘请了专业人士成为发
行人的独立董事。发行人将充分发挥此类人员的专业知识及客观的独立判断，为
发行人经营管理提供建议、协助改进经营活动，从而提高公司决策水平，降低控
股股东、实际控制人控制不当的风险。
相关承诺
  为健全公司治理结构，防止实际控制人不当控制，公司实际控制人已作出承
诺：“自本承诺函作出之日起，为完善公司的治理结构，实际控制人保证公司董
事会成员中，实际控制人及其家族成员董事将占董事会成员的少数，非家族成员
董事占董事会成员中的多数。公司目前五名高级管理人员名额中，将不会新增实
际控制人及其家族成员以及关联方的高级管理人员名额”。
  综上，本所律师认为，发行人已建立健全公司治理结构，确立、完善了由股
东会、董事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了相关的内部控制制
度。发行人已根据相关法律、法规及规范性文件，在上市后的股东利益保护、公
司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制行为等方面采取
了有效的措施和安排，以保护中小投资者的利益。
  五、关联交易信息披露是否完整，公司章程等制度文件中对关联交易的决
策程序及回避程序的规定和具体履行情况，发行人关于关联交易的决策机制是
否有效；报告期内注销关联方的业务开展情况、注销的原因及合理性，报告期
内是否存在违法违规情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（一）
情形
     （一）关联交易信息披露是否完整，公司章程等制度文件中对关联交易的
决策程序及回避程序的规定和具体履行情况，发行人关于关联交易的决策机制
是否有效
  经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定完整认
定和披露了发行人报告期内的关联方及关联交易，不存在根据相关规定应认定为
关联方及关联交易而未认定和披露的情形。
履行情况
  （1）公司章程等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的规定
  自报告期初至发行人股份公司设立前的公司章程等制度文件未对关联交易
的决策程序及回避程序作出相应规定。
  发行人股份公司设立后，公司章程等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序作出了相应规定。发行人目前适用的《公司章程》对关联交易的决策程序
及回避程序的具体规定如下：
  第三十七条规定：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：…….（十三）审议批准本章程规定的关联交易事项；…….
  第三十八条规定：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：…….（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。…….
  第三十九条规定：公司与关联方发生的成交金额（包括承担的债务和费用）
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，须经
股东会审议通过。
  公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第七十七条规定：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
  审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会说明其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出
席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东
以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
  （五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股
东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；
  （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避，有关该
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（一）
关联事项的决议无效。
  在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决
定该股东是否回避。
  应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
  关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
  第一百零三条规定：董事会行使下列职权：
  …….（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…….
  第一百零六条规定：…….（四）公司发生的关联交易（为关联人提供担保
的除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会审议通过：
交易；
超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
  董事会可授权总经理决定公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元以
及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于 300 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关
联关系，该关联交易由董事会审议决定。
  公司与关联方发生的交易达到本章程所述标准的，应当经董事会审议通过后
提交股东会审议。…….
  第一百零七条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（一）
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  第一百零八条规定：董事长行使下列职权：…….（六）在股东会和董事会
授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等
事项。…….
  第一百三十四条规定：下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
  （一）应当提交董事会审议的关联交易；…….
  第一百三十六条规定：公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。…….
  同时，发行人的《股东会议事规则》
                 《董事会议事规则》
                         《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》等相关制度文件根据《公司章程》对关联交易的决策程序
及回避程序等作出了相应规定。
  （2）具体履行情况
  有限责任公司阶段，发行人的公司治理结构较为简单。发行人当时有效的《公
司章程》并未对关联交易的决策及回避程序作出明确规定。
  有限责任公司阶段的关联交易履行了关联交易决策程序，但公司董事会成员
均为实际控制人及其家庭成员，所有董事和股东均为关联董事和关联股东。为确
保公司董事会和股东会能对关联交易议案形成决议，有限责任公司阶段的全体关
联董事和关联股东均参与相关关联交易议案的审议和表决。有限责任公司监事对
发生的关联交易均进行了审议并发表了同意的意见，因该监事不属于关联方，无
需回避表决。
  发行人于 2024 年 3 月整体变更为股份有限公司后，建立了健全的公司治理
结构，制定并完善了关联交易相关制度，规定了股东会、董事会审议关联交易事
项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易的具体
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（一）
决策程序。
  发行人股份公司设立后的关联交易已按照当时有效的制度文件要求履行必
要的审议决策和回避程序，除涉及议案全体董事均为关联方的，则提交股东大会
审议，涉及议案全体股东均为关联方，则由全体股东共同审议和表决外，涉及的
关联方在审议相关关联交易时已回避，全体独立董事均发表了相关意见，全体监
事均一致表决通过。
  报告期内，发行人不涉及主要产品销售及主要原材料采购的关联交易，对关
联方辅助设备及包装物的采购金额相对较小，对偶发性的关联方资金拆出及为关
联方担保在有限责任公司阶段已进行了清理规范。
  发行人于 2025 年 8 月 20 日、2025 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会
议和 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于对公司 2022 年度、2023 年度、
期内与各关联方发生的关联交易进行了确认。同时，发行人独立董事专门会议进
行了审议，认为公司与关联方之间的关联交易的签订和决策及审批程序符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，履行了诚信义务；
关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，公司已采取规范和减少
关联交易的有效措施。关联董事及关联股东回避表决，由非关联董事和关联股东
进行表决。
  发行人关于关联交易的决策机制有效，具体情况如下：
  （1）发行人已建立了完善的关联交易决策机制和公司治理制度
  发行人在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决策机制，该等
决策机制符合《公司法》等法律法规及规范性文件关于关联交易事项的相关规定，
具体规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准或属于规定情形的
需经董事会或股东会审议，同时规定关联董事和关联股东应回避表决。发行人已
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（一）
建立了完善的关联交易决策机制和公司治理制度。
    （2）发行人审计委员会、独立董事对关联交易事项进行有效监督
    根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《独立董事工作制度》等制度的规定，发行人审计委员会、独立董
事有权依据其职责对关联交易事宜进行监督。发行人审计委员会成员与实际控制
人不存在关联关系，因此发行人董事会、审计委员会能够在关联方回避表决的情
形下按照相关规定对关联交易进行审议并形成有效决议，发行人独立董事亦将按
照相关规定对发行人的关联交易发表相关意见。因此，发行人在对其关联交易进
行审议决策过程中，除履行董事会、股东会审议程序外，审计委员会和独立董事
亦有权对相关事项发表意见，从而发挥监督作用，确保发行人关联交易决策机制
的有效性。
    （3）发行人外部股东及非关联董事在关联交易的决策机制中能发挥积极作
用
    发行人 2025 年 6 月引进了 4 名投资人外部股东，且均为国资控制股东，与
发行人实际控制人不存在关联关系；在发行人董事会成员中，投资人股东代表董
事翁武宁、职工代表董事杜建强、董事郭汉乡及独立董事许少波、许一婷、陈榕
与发行人实际控制人不存在关联关系，在董事会 9 名成员中，非关联董事占 6 名，
占董事会席位的多数以上。
    如发行人发生与实际控制人及其关联方相关的关联交易，在股东会、董事会
审议关联交易时，非关联股东及非关联董事在关联交易决策机制中能发挥积极作
用，有效维护发行人的合法权益。
    （4）发行人上市后将有社会公众股东参与关联交易的决策
    根据本次发行上市方案，本次公开发行的股份占本次发行上市后公司股份总
数的比例不低于 10%。发行人完成本次发行上市后，社会公众股东可以在发行人
股东会审议关联交易相关议案时参与决策。因此，尽管实际控制人所控制的股份
占比较高，但本次发行上市完成后，发行人的《公司章程》等制度文件中关于关
联交易回避表决的相关机制可以正常运行，发行人具有有效的关联交易决策机制。
    （5）报告期内发生的关联交易已履行必要的审议和确认程序
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）
    公司报告期内已发生的关联交易已经由公司董事会、监事/监事会、股东会/
股东大会审议和确认，并由独立董事发表了相关意见，认为公司与关联方之间的
关联交易的签订和决策及审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等
公司内部规章制度的规定，履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联
股东合法权益的情形，公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
    综上，本所律师认为，公司报告期内已发生的关联交易已经由公司董事会、
监事/监事会、股东会/股东大会审议和确认，并由独立董事发表了相关意见。发
行人建立了完善的关联交易决策机制和公司治理制度，发行人审计委员会、独立
董事对关联交易事项进行有效监督；发行人非关联股东及非关联董事在关联交易
的决策机制中能发挥积极作用；发行人上市后将有社会公众股东参与关联交易的
决策。因此，发行人关于关联交易的决策机制有效。
    （二）报告期内注销关联方的业务开展情况、注销的原因及合理性，报告
期内是否存在违法违规情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益
的情形
    根据报告期内实际控制人及家庭成员控制或曾控制的注销关联方（以下称
“注销关联方”，本部分所称注销关联方均指实际控制人及家庭成员控制的注销
关联方，不包括独立董事等相关的注销关联方）的工商档案文件、财务报表、银
行流水等，以及本所律师与注销关联方相关人员的访谈，注销关联方的相关情况
如下：
序
      关联方名称        实际经营业务                    注销原因
号
    泉州英柏机电有                          实际控制人清理无实际经营业务的关
    限公司                              联方并注销
    泉州嘉德利电子                          实际控制人清理无实际经营业务的关
    科技有限公司                           联方并注销
              该公司 2022 年度和 2023 年
                                     该公司不再开展口罩销售业务后，且无
    泉州市嘉德利医   度开展口罩销售业务，业务
    疗科技有限公司   收 入 分 别 为 5.75 万 元 和
                                     注销。
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（一）
     装备有限公司    度和 2024 年度开展空压机      无其他经营计划，股东决定注销。
               租赁业务，业务收入分别为
     江苏鑫宏达气体                        因该公司未开展实际经营业务，且无经
     装备有限公司                         营计划，经股东协商一致后决定注销
                                    实际控制人原拟设立该等香港公司作
                                    营主体开展业务；后实际控制人投资计
                                    划调整致使该等香港公司不再具备其
                                    清理并予以注销。
               报告期内仅作为泉州英柏
               机电有限公司的持股股东          实际控制人设立该等香港公司作为持
               （持股 100%），未开展实际      股型公司并在中国境内持有相关公司
               经营                   股权；后因其持股的相关中国境内公司
     香港嘉名实业有   报告期内分别仅作为泉州          无实际经营业务且已注销，该等香港公
     限公司       嘉德利电子科技有限公司          司不再具有存续目的，因此实际控制人
     香港旭豪实业有   的持股股东（分别持股           相应进行了清理并予以注销。
     限公司            ，未开展实际经营
     经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企
业信用信息公示系统等相关网络公开信息、相关政府部门出具的证明文件、国浩
律师（香港）事务所关于中国香港注销关联方出具的法律意见书以及本所律师访
谈报告期内注销关联方的相关人员，注销关联方报告期内未受到过行政处罚，不
存在重大违法违规情形。
     根据发行人确认、本所律师对注销关联方相关人员、发行人主要客户及供应
商等相关方的访谈并经本所律师核查，报告期内，注销关联方不存在为发行人承
担成本费用或其他输送利益的情形。
     综上所述，本所律师认为，以上注销关联方的注销原因具有一定的合理性，
报告期内未受到过行政处罚，不存在重大违法违规情形，不存在为发行人承担成
本费用或其他输送利益的情形。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（一）
  七、本所律师的核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  本所律师执行的核查程序如下：
卷表及签署的确认函，并对双方进行访谈，了解关于实际控制人共同控制的约定
情况；
                  《股东会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《财务管理制
度》《内部审计制度》《内部控制制度》等公司治理制度和内部控制文件；
的说明，访谈实际控制人确认其工作分工安排；
件，以及公司历史沿革股权转让的公证文件，了解其家族传承安排以及了解公司
历史沿革中股权转让的相关事宜；
控制人替家庭成员代持股份的情形；
会等会议文件，核查发行人报告期内三会的实际运作和表决情况；
（草案）》
    《独立董事工作制度（草案）》
                 《信息披露事务管理制度（草案）》
                                《上市
后未来三年和长期股东分红回报规划》等制度文件；
防止实际控制人不当控制的相关承诺、自动延长一致行动关系期限的承诺；
的股东大会/股东会、董事会、监事会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（一）
证明文件、调查问卷表、户口簿，发行人与关联方之间的销售采购、担保合同等
相关关联交易协议、合同，核查发行人关于关联交易是否披露完整；
间的销售采购、担保合同等相关关联交易协议、合同，核查发行人关于关联交易
的决策机制是否有效；
及是否存在违法违规情形。
银行流水、纳税申报表及财务报表等资料，以及工商主管部门出具的证明文件；
信用信息公示系统等相关网络公开信息，核查中国境内注销关联方是否存在违法
违规情形；
方出具的法律意见书；
承担成本费用或其他输送利益的情形。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》等相关规定，发行实际控制
人认定准确；
   《一致行动协议》的实际执行过程中一致行动人不存在意见分歧以及均反
对的情形，关于意见分歧时的解决机制具有有效性和可操作性，不存在可能导致
共同控制人内部僵局的情况，不存在影响发行人控制权稳定的情形；
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
管理层发生重大不利变化，亦不会对发行人的持续经营、公司治理造成重大不利
影响；
不会影响发行人的规范运作，发行人现有股权结构、公司治理架构不会导致中小
投资者权益易受侵害；
营管理层组成的公司治理结构，建立健全了相关的内部控制制度。发行人已根据
相关法律、法规及规范性文件，在上市后的股东利益保护、公司治理有效性、健
全内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制行为等方面采取了有效的措施和安
排，以保护中小投资者的利益；
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定完整认定和披露了发行人
报告期内的关联方及关联交易，不存在根据相关规定应认定为关联方及关联交易
而未认定和披露的情形；
会/股东大会审议和确认，并由独立董事发表了相关意见。发行人建立了完善的
关联交易决策机制和公司治理制度，发行人审计委员会、独立董事对关联交易事
项进行有效监督；发行人非关联股东及非关联董事在关联交易的决策机制中能发
挥积极作用；发行人上市后将有社会公众股东参与关联交易的决策。发行人关于
关联交易的决策机制有效；
规情形，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
  问题 13、关于其他
  根据申报材料，发行人实际控制人于 2025 年 6 月与 4 名新进投资方签署对
赌协议，在特定条件下实际控制人需回购投资方所持有的发行人的全部股份，
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（一）
同时各方签署补充协议约定对赌条款自上市申请获得受理之日起自动终止（附
恢复条款）。
     请发行人说明：
           （1）目前对赌条款的终止情况，各方关于对赌条款状态的认
可情况，是否存在补充协议或其他利益安排；
                   （2）相关特定条件是否可能在发行
人上市后触发，如是，说明请测算实控人需承担回购义务的资金金额范围，是
否会对发行人股权稳定性造成不利影响。
     请发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
     回复：
     一、目前对赌条款的终止情况，各方关于对赌条款状态的认可情况，是否
存在补充协议或其他利益安排
     （一）目前对赌条款的终止情况
  根据《增资补充协议书》约定，如发行人向证券交易所提交上市申请并获得
受理的，则《增资补充协议书》自受理时自动终止并对各方不再具有约束力。
  发行人已向上海证券交易所提交上市申请，在上海证券交易所于 2025 年 11
月 6 日受理发行人提交的上市申请时，《增资补充协议书》及其项下的对赌条款
已终止。
     （二）各方关于对赌条款状态的认可情况，是否存在补充协议或其他利益
安排
  新进投资方（福创投、交控金石、金圆展鸿及招商文旅）已作出确认；
                                “一、
发行人已向上海证券交易所提交上市申请并于 2025 年 11 月 6 日获得受理，本企
业与发行人控股股东、实际控制人黄泽忠和黄炎煌及其他相关方签署的《关于对
泉州嘉德利电子材料股份公司进行增资的补充协议书》自发行人获得受理时自动
终止并对各方不再具有约束力，《关于对泉州嘉德利电子材料股份公司进行增资
的补充协议书》及其项下的对赌条款已终止，本企业对此予以认可。
  若发行人最终未能完成发行人股票上市的（包括但不限于发行人向有权部门
提交上市申请后申请撤回或者证券交易所、中国证监会或其它有权部门不予同意
发行人上市申请），则《关于对泉州嘉德利电子材料股份公司进行增资的补充协
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（一）
议书》自始自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。如届时已经触发发行人未
在 2028 年 12 月 31 日前实现首次公开发行（国内A股）股票并上市的回购条件，
则投资方有权在《关于对泉州嘉德利电子材料股份公司进行增资的补充协议书》
恢复法律效力之日起 6 个月内选择行使回购权。
  二、本企业除与发行人控股股东、实际控制人黄泽忠和黄炎煌及其他相关方
签署《关于对泉州嘉德利电子材料股份公司进行增资的协议书》和《关于对泉州
嘉德利电子材料股份公司进行增资的补充协议书》外，不存在其他补充协议或其
他利益安排。”
  公司实际控制人黄泽忠和黄炎煌也作出认可《增资补充协议书》及其项下的
对赌条款已终止，各方之间不存在补充协议或其他利益安排的确认。
  因此，各方均认可《增资补充协议书》及其项下的对赌条款已终止，各方之
间不存在补充协议或其他利益安排。
  二、相关特定条件是否可能在发行人上市后触发，如是，说明请测算实控
人需承担回购义务的资金金额范围，是否会对发行人股权稳定性造成不利影响。
  （一）相关特定条件是否可能在发行人上市后触发
  根据《增资补充协议书》约定，若发行人最终未能完成发行人股票上市的（包
括但不限于发行人向有权部门提交上市申请后申请撤回或者证券交易所、中国证
监会或其它有权部门不予同意发行人上市申请），则各方同意《增资补充协议书》
自始自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。
  根据《增资补充协议书》约定并经签署各方确认，如发行人完成发行上市的，
相关特定条件不会在发行人上市后触发。
  （二）如是，说明请测算实控人需承担回购义务的资金金额范围，是否会
对发行人股权稳定性造成不利影响。
  如上所述，相关特定条件不会在发行人上市后触发。
  三、本所律师的核查程序和核查意见
  （一）核查程序
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（一）
  本所律师执行的核查程序如下：
进投资方签署的增资协议补充协议书；
及项下对赌条款的终止情况和认可情况，以及是否存在补充协议或其他利益安排、
相关特定条件是否可能在发行人上市后触发的情形；
核查其对增资协议补充协议书及项下对赌条款的终止情况和认可情况，以及是否
存在补充协议或其他利益安排、相关特定条件是否可能在发行人上市后触发的情
形。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
《增资补充协议书》及其项下的对赌条款已终止；
不存在补充协议或其他利益安排。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（一）
                  第三节            签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之补充法律意见书（一）》签署
页）
本补充法律意见书于         年   月     日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
         徐    晨
                                   经办律师：
                                           唐银锋   律师
                                           吕万成   律师
                                           李彦玢   律师
              国浩律师（上海）事务所
                                  关           于
         泉州嘉德利电子材料股份公司
                 首次公开发行股票并在
              上海证券交易所主板上市
                                       之
                 补充法律意见书（二）
       上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                           邮编：200085
              电话/Tel: +86 21 52341668      传真/Fax: +86 21 52341670
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                  二〇二六年二月
国浩律师（上海）事务所                                                                                     补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
              国浩律师（上海）事务所
          关于泉州嘉德利电子材料股份公司
    首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
              补充法律意见书（二）
致：泉州嘉德利电子材料股份公司
  国浩律师（上海）事务所接受泉州嘉德利电子材料股份公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。
  本所及指派的律师依据《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于 2025 年 11 月 1 日出
具了《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）
及《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股
票并在上海证券交易所主板上市之律师工作报告》
                     （以下简称“律师工作报告”），
于 2026 年 1 月 13 日就上交所针对发行人本次发行的申请文件出具的《关于泉州
嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核
问询函》（上证上审[2025]200 号），出具了《国浩律师（上海）事务所关于泉
州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第
二轮审核问询函》
       （上证上审[2026]3 号）
                     （以下简称“《第二轮审核问询函》”）。
本所遵照上交所的要求，就《第二轮审核问询函》所提出的有关事项进行了核查
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
并出具《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发
行股票并在上海证券交易所主板上市之补充法律意见书（二）》。除有特别说明，
本补充法律意见书中所用的简称与法律意见书一致，对于法律意见书、律师工作
报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
  本补充法律意见书为法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）之
补充性文件，应与法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）一起使用。
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（二）
                第一节 引言
一、律师应当声明的事项
  本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  （三）本所律师同意发行人自行或依据审核要求在相关文件中部分或全部引
用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
  （四）发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
  （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其
进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
  （六）本所律师对于非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些
数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（二）
国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
     （八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
     （九）本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法
律意见书为准。
     （十）如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与法
律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（二）
                第二节 正文
问题 7、关于共同控制
  根据申报材料及问询回复：（1）公司共同控股股东、实际控制人黄泽忠、
黄炎煌系表兄弟关系，两人各持有公司 47.94%股份，合计 95.89%；两人签署
《一致行动协议》，约定在协议有效期内如双方未达成一致意见，双方均应在
董事会、股东会/股东大会中对相关议案投反对票；（2）《一致行动协议》自双
方签署后至公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月有效。协议到期后，
双方承诺其一致行动关系的期限将自动延长不低于三十六个月。
  请发行人披露：（1）结合发行人股东会、董事会的决策机制及董事会结构
等，说明在黄泽忠、黄炎煌持股比例相等且接近 50%的情况下，按照《一致行
动协议》的约定是否会导致公司僵局；明确说明黄泽忠、黄炎煌发生意见分歧
或者纠纷时的解决机制，能否形成有效决议，是否存在降低决策效率从而给公
司生产经营和发展带来潜在风险；如存在相关风险，说明降低风险的保障措施；
（2）结合前述问题，说明黄泽忠、黄炎煌两人共同拥有公司控制权的情况是否
影响发行人的规范运作，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》关于共同
实际控制人的相关规定。
  请发行人律师简要概括核查过程，并发表明确意见。
  回复：
  一、结合发行人股东会、董事会的决策机制及董事会结构等，说明在黄泽
忠、黄炎煌持股比例相等且接近 50%的情况下，按照《一致行动协议》的约定
是否会导致公司僵局；明确说明黄泽忠、黄炎煌发生意见分歧或者纠纷时的解
决机制，能否形成有效决议，是否存在降低决策效率从而给公司生产经营和发
展带来潜在风险；如存在相关风险，说明降低风险的保障措施
  （一）结合发行人股东会、董事会的决策机制及董事会结构等，说明在黄泽
忠、黄炎煌持股比例相等且接近 50%的情况下，按照《一致行动协议》的约定
是否会导致公司僵局
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（二）
  根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的相关规定，股东会决议
分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当经出席股东会的股东所持
表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
  发行人董事会目前 9 名成员，其中包括实际控制人黄泽忠和黄炎煌、黄炎煌
父亲黄焕明，以及投资人股东代表董事翁武宁、职工代表董事杜建强、董事郭汉
乡及独立董事许少波、许一婷、陈榕。董事会决议的表决一人一票，除公司章程
另有规定外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
行动协议》的约定是否会导致公司僵局
  《一致行动协议》签署后，黄泽忠和黄炎煌严格按照协议内容行使及履行其
作为发行人股东、董事的权利及义务，在发行人决策管理、董事会和股东会/股
东大会投票表决中的意见均保持一致，不存在意见不一致的情形，未出现无法形
成有效的董事会决议、股东会/股东大会决议的情形，
                       《一致行动协议》在实际执
行过程中双方不存在意见分歧的情形，双方不存在因《一致行动协议》的履行产
生任何争议或纠纷的情形。
  同时，黄泽忠和黄炎煌作为控股股东、实际控制人，二人的根本利益与发行
人的利益一致。在发行人重大问题的决策上，共同实际控制人均能以发行人的利
益为重，理性地进行沟通并作出决策；且双方存在亲属关系，对公司内部决策、
运营管理等事项均能够友好协商、充分沟通，保持着良好的合作关系且相互信赖。
与此同时，公司自成立以来主要从事 BOPP 电工膜研发、生产和销售，黄泽忠、
黄炎煌在公司长期的经营过程中始终保持经常性的沟通及讨论，二人均能够及时、
全面、客观地掌握公司的经营状况及 BOPP 电工膜行业的发展状态，并形成了对
公司的产品、技术、发展方向、生产及销售管理等方面高度相同的认知及理念，
对公司经营的重大决策均能达成一致意见，不存在因经营理念不同导致公司决策
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（二）
僵局的情形。
  为进一步明确共同实际控制人黄泽忠、黄炎煌在未来如存在意见分歧时的处
理机制等事项，确保公司重大经营决策的一致性，提高公司决策效率，结合双方
在公司管理、日常经营的分工情况，双方经协商一致于 2026 年 1 月 23 日签署了
《一致行动协议补充协议》，其中关于双方发生意见分歧或者纠纷时的解决机制
如下：
  （1）双方（黄泽忠与黄炎煌）作为公司董事/股东时，任何一方向董事会/
股东会提出提案前须与另一方协商，取得一致意见后向董事会/股东会提出；如
果非提出提案方对提案内容有异议，则提出提案方应当作出适当让步，对提案内
容进行修改，直至双方达成一致意见；如双方仍不能达成一致意见的，在提案内
容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，关于公司的生产、研发、
设备工程事项以黄炎煌的意见作为共同认可的提案内容，关于公司的市场、采购、
储运事项以及其他事项以黄泽忠的意见作为共同认可的提案内容，当具体事项难
以清晰界定类别时，以黄泽忠的意见作为共同认可的提案内容。
  （2）对于董事会/股东会审议的相关议案，双方应在公司董事会/股东会召
开前就议案进行充分沟通、协商，直至双方对议案的表决形成一致意见；如双方
仍不能达成一致意见的，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的
前提下，关于公司的生产、研发、设备工程事项以黄炎煌的意见作为共同认可的
表决意见，关于公司的市场、采购、储运事项以及其他事项以黄泽忠的意见作为
共同认可的表决意见，当具体事项难以清晰界定类别时，以黄泽忠的意见作为共
同认可的提案内容。
  （3）任何一方需要委托他人出席公司董事会/股东会及行使表决权的，应当
优先委托另一方作为其代理人，当另一方也不出席公司董事会或股东会行使表决
权时，双方应当委托同一人作为其代理人。双方均需按《一致行动协议补充协议》
前款所述协调一致的立场在授权委托书中分别对董事会或股东会每一议案作出
相同的同意、反对或弃权的指示。
  另外，根据《一致行动协议》的约定，协议项下发生的任何纠纷，协议双方
应通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（二）
  黄泽忠和黄炎煌签署的《一致行动协议补充协议》将《一致行动协议》有效
期调整为自本次上市之日起七十二个月有效，有利于加强两人的一致行动关系。
《一致行动协议》以及《一致行动协议补充协议》已经明确了发生意见分歧或者
纠纷时的解决机制，该等解决机制能够覆盖发行人市场、采购、生产、研发、设
备工程、储运以及其他全部决策事项，并设置了兜底方案，有利于确保双方关于
公司重大经营决策的一致性，提高决策效率，不会导致公司僵局。
  综上，本所律师认为，
           《一致行动协议》的约定未导致发行人出现公司僵局，
《一致行动协议》以及《一致行动协议补充协议》关于意见分歧或者纠纷时的解
决机制，能够覆盖发行人的全部决策事项，并设置了兜底方案，有利于确保公司
重大经营决策的一致性，提高决策效率，不会导致公司僵局。
  （二）明确说明黄泽忠、黄炎煌发生意见分歧或者纠纷时的解决机制，能否
形成有效决议，是否存在降低决策效率从而给公司生产经营和发展带来潜在风
险；如存在相关风险，说明降低风险的保障措施
  黄泽忠、黄炎煌发生意见分歧或者纠纷时的解决机制详见上述“（一）结合
发行人股东会、董事会的决策机制及董事会结构等，说明在黄泽忠、黄炎煌持股
比例相等且接近 50%的情况下，按照《一致行动协议》的约定是否会导致公司僵
局”之“2、说明在黄泽忠、黄炎煌持股比例相等且接近 50%的情况下，按照《一
致行动协议》的约定是否会导致公司僵局”内容。
带来潜在风险；如存在相关风险，说明降低风险的保障措施
  根据《一致行动协议》以及《一致行动协议补充协议》约定的发生意见分歧
或者纠纷时的解决机制，关于符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定且需
由公司董事会或股东会审议的事项，在双方无法达成一致意见的情况下，双方同
意关于公司的生产、研发、设备工程事项以黄炎煌的意见为准，关于公司的市场、
采购、储运事项以及其他事项以黄泽忠的意见为准，当具体事项难以清晰界定类
别时，以黄泽忠的意见为准，即区分具体事项并以某一方的意见为准。该等解决
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
机制能够覆盖发行人市场、采购、生产、研发、设备工程、储运以及其他全部决
策事项，并设置了兜底方案，不会发生无法形成有效决议的风险。
  在公司董事会层面，除黄泽忠和黄炎煌以及黄炎煌父亲黄焕明外，另外六名
董事为投资人股东代表董事翁武宁、职工代表董事杜建强、董事郭汉乡及独立董
事许少波、许一婷、陈榕。因此，在满足董事会出席人数的前提下，公司各董事
平等行使表决权，公司董事会可以按照过半数的表决规则形成有效决议。
  在公司股东会层面，黄泽忠和黄炎煌合计控制发行人股份比例超过 90%，能
够对发行人股东会一般决议及特别决议议案形成决定性影响，在黄泽忠和黄炎煌
意见不一致的情形下，相关议案区分具体事项并以其中一方的意见为准，公司股
东会可按照一般决议及特别决议的表决比例规则形成有效决议。
  综上，本所律师认为，根据《一致行动协议》以及《一致行动协议补充协议》
约定，黄泽忠、黄炎煌发生意见分歧或者纠纷时的解决机制不会影响公司董事会
和股东会形成有效决议，有利于确保公司重大经营决策的一致性，有利于提高决
策效率，不存在降低决策效率从而给公司生产经营和发展带来潜在风险的情形。
  二、结合前述问题，说明黄泽忠、黄炎煌两人共同拥有公司控制权的情况
是否影响发行人的规范运作，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》关于
共同实际控制人的相关规定
  如上所述，根据《一致行动协议》以及《一致行动协议补充协议》的约定，
不会导致公司僵局的局面，且黄泽忠、黄炎煌发生意见分歧或者纠纷时的解决机
制不会影响公司董事会和股东会形成有效决议，该等解决机制有利于确保公司重
大经营决策的一致性，提高决策效率，公司在两人的共同经营管理下规范运作，
运行良好。具体如下：
立健全公司治理结构，确立、完善了由股东会、董事会和经营管理层组成的公司
治理结构，在公司董事会下设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会；发行人聘任了总经理、副总经理、财务负责人及
董事会秘书等高级管理人员，作为股东会、董事会决策和日常经营活动的执行层，
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（二）
并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门，具有健全的组织结构。发行人根
据《公司法》
     《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》
《股东会议事规则》
        《董事会议事规则》
                《独立董事工作制度》
                         《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》等规章制度，建立健全了相关的内部控制和治理制度。
同时，发行人报告期内的监事、监事会成员均能够充分行使监督职权。发行人监
事会取消后，由董事会审计委员会行使原监事会职权。发行人董事会审计委员会
根据《公司法》《公司章程》等规定行使监事会的职权，开展内部控制评价相关
工作，能够实现对公司形成有效的监督作用。
     综上，发行人已具备健全的公司治理结构及内部控制和治理制度，股东会、
董事会和管理层规范运作，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及
分工明确、相互制约的治理原则，有利于保证公司治理结构的运行良好。
司治理不会因两人共同控制影响发行人的规范运作
     发行人实际控制人作为董事参与董事会决策及作为股东参与股东会决策，发
行人《公司章程》等制度文件未规定实际控制人拥有高于其他董事或其他股东的
权利，实际控制人通过股东会、董事会规范行使权利，不存在超越该等决策机构
对发行人实施控制的情形，决策形成过程中不存在产生意见争议、分歧及纠纷的
情况，两人共同控制的情况不存在影响发行人规范运作的情形。2025 年 6 月公
司新投资人股东的引进降低了实际控制人持股比例，且投资人股东代表董事参与
公司规范运作，该等情形有利于规范公司治理，防范实际控制人通过行使表决权
及不当经营管理等方式对公司治理及内部控制产生重大不利影响。
情形
     发行人高级管理人员在《公司章程》等公司治理制度及公司内控体系下，能
够在发行人日常生产经营管理活动中规范履行职责，发行人实际控制人不能通过
实际控制人身份直接干涉高级管理人员的履职与管理。发行人现有高级管理人员
队伍具备任职所需的专业能力并能够有效地落实公司内控制度。同时发行人的生
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
产、销售、研发、采购、财务等核心岗位的管理人员均由发行人基于内部管理制
度综合考虑其从业经验、管理能力等方面进行聘任，发行人实际控制人不存在不
当干预发行人人事任免决定的情况。
  发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少并规范
关联交易的承诺函》等相关承诺。该等承诺一经作出即具有法律效力，对发行人
控股股东、实际控制人均具有法律约束力，如未履行该等承诺并因此给发行人或
其他投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人将依法承担赔偿责任。发
行人已督促公司实际控制人、董事、高级管理人员以及主要管理人员深入学习《公
司法》
  《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所制定的业务规则等相关法律、
法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度，强化管理层的
规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运作。
  根据容诚会计师就公司截至报告期末的内部控制情况出具的《内部控制审计
报告》，其认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
  综上，本所律师认为，发行人公司治理结构健全，运行良好，股东会、董事
会和管理层规范运作，公司已具备规范运作所必需的公司治理结构和内部控制制
度，实际控制人通过行使董事、股东权利参与公司治理，两人共同拥有公司控制
权的情况不会影响发行人的规范运作，认定黄泽忠和黄炎煌为公司共同实际控制
人符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
  三、本所律师的核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  本所律师执行的核查程序如下：
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（二）
协议补充协议》，并对双方进行访谈，了解关于实际控制人共同控制和发生意见
分歧或者纠纷时的解决机制的情况；
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《财务
管理制度》
    《内部审计制度》
           《内部控制制度》等公司治理制度和内部控制文件；
的说明，访谈实际控制人确认其工作分工安排；
会等会议文件，核查发行人报告期内三会的实际运作和表决情况；
于减少并规范关联交易的承诺函》等相关承诺；
关的内部控制制度的执行情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
以及《一致行动协议补充协议》关于意见分歧或者纠纷时的解决机制，能够覆盖
发行人的全部决策事项，并设置了兜底方案，有利于确保公司重大经营决策的一
致性，提高决策效率，不会导致公司僵局；
黄炎煌发生意见分歧或者纠纷时的解决机制不会影响公司董事会和股东会形成
有效决议，有利于确保公司重大经营决策的一致性，有利于提高决策效率，不存
在降低决策效率从而给公司生产经营和发展带来潜在风险的情形；
作，公司已具备规范运作所必需的公司治理结构和内部控制制度，实际控制人通
过行使董事、股东权利参与公司治理，两人共同拥有公司控制权的情况不会影响
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（二）
发行人的规范运作，认定黄泽忠和黄炎煌为公司共同实际控制人符合《<首次公
开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第
四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》关于共同
实际控制人的相关规定。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（二）
                  第三节           签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之补充法律意见书（二）》签署
页）
本补充法律意见书于         年   月         日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
        徐     晨
                                  经办律师：
                                           唐银锋   律师
                                           吕万成   律师
                                           李彦玢   律师
              国浩律师（上海）事务所
                                  关           于
         泉州嘉德利电子材料股份公司
                 首次公开发行股票并在
              上海证券交易所主板上市
                                       之
                 补充法律意见书（三）
       上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                           邮编：200085
              电话/Tel: +86 21 52341668      传真/Fax: +86 21 52341670
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                  二〇二六年三月
国浩律师（上海）事务所                                                                                     补充法律意见书（三）
                                                       目          录
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
              国浩律师（上海）事务所
          关于泉州嘉德利电子材料股份公司
    首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
              补充法律意见书（三）
致：泉州嘉德利电子材料股份公司
  国浩律师（上海）事务所接受泉州嘉德利电子材料股份公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。
  本所及指派的律师依据《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于 2025 年 11 月 1
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开
发行股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书》
                       （以下简称“法律意见书”）
及《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股
票并在上海证券交易所主板上市之律师工作报告》
                     （以下简称“律师工作报告”），
于 2026 年 1 月 13 日就上交所针对发行人本次发行的申请文件出具的《关于泉州
嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核
问询函》（上证上审[2025]200 号），出具了《国浩律师（上海）事务所关于泉
州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 2026 年
子材料股份公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（上证上审[2026]3 号），出具了《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉
德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之补充
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（三）
法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
  本所律师根据补充事项期间（2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）的财
务数据更新情况、补充事项期间以及补充事项期间后的生产经营过程中发生的或
变化的重大事项，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行了补充核查。
基于上述补充及更新核查，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉
德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除有特别说明，本补
充法律意见书中所用的简称与法律意见书一致，对于法律意见书、律师工作报告
已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
  本补充法律意见书为法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）之补充性文件，应与法律意见书和律师工作报告、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）一起使用。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
                第一节 引言
一、律师应当声明的事项
  本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  （三）本所律师同意发行人自行或依据审核要求在相关文件中部分或全部引
用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
  （四）发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
  （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其
进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
  （六）本所律师对于非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些
数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中
国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
     （八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
     （九）本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法
律意见书为准。
     （十）如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与法
律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
                第二节 正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上
市的批准和授权尚在有效期内。
  发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，尚需经上交所审核同
意并报经中国证监会履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人的设立
符合法律、法规、规章的规定，已履行了必要的法律程序，并经市场监督管理部
门的核准，设立过程合法有效。
  （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法有
效存续的股份有限公司，持续经营时间已经超过三年。
  （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
  经核查，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具
备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
用面额股，每股面值 1 元，金额相等，并采用股票的形式，符合《公司法》第一
百四十二条、第一百四十七条的规定。
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
人民币普通股，为面额股，每股面值 1 元，同股同权，每股的发行条件和价格相
同，具体发行价格将在不低于票面金额的基础上通过询价或中国证监会认可的其
他方式确定，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
定设立了股东会、董事会，选举了独立董事和职工代表董事，聘任了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
[2025]361Z0606 号）、《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号）并经本所律
师核查，发行人最近三年连续盈利，不存在明显影响发行人持续经营的法律障碍，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号），发行人最近三年财务会计报告被
出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
告》、发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过
公开网络检索该等主体的公众信息情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
  （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
法存续的股份有限公司，自设立至今持续经营时间已经超过三年；发行人已经具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册
管理办法》第十条的规定。
                   （容诚审字[2025]361Z0606 号）、
计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号）并经发行人确认，发行人报告期内发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据容诚会计师出具的《内部控制审计报告》
                     （容诚审字[2025]361Z0607 号）、
《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]361Z0081 号）及发行人出具的声明和承
诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0606 号）、
《审计报告》
     （容诚审字[2026]361Z0080 号）及发行人的说明，经本所律师核查，
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，经本所律师核查，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围为“一般项
目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出
口；技术进出口；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，主营业务为从事 BOPP 电
工膜研发、生产和销售，发行人的生产经营未超越《公司章程》载明和登记机关
制类或淘汰类产业。
  本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统等网站以及《专项信用报告》
等方式对发行人的生产经营情况进行核查，认为其生产经营符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
  综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据《专项信用报告》及无违法犯罪查询记录，发行人及其控股股东、
实际控制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络途径检索该等主体的
公众信息情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第
二款的规定。
  （3）根据发行人的董事和高级管理人员填写的调查问卷表、出具的声明及
承诺，以及公安机关出具的关于董事及高级管理人员的无违法犯罪查询记录文件，
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
并经本所律师通过中国证监会、交易所官方网站等公开网络途径检索该等人员的
公众信息情况，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
   （1）如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规
定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
   （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 41,316.7540 万元，
本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
   （3）根据发行人本次上市方案，发行人本次公开发行股份不超过本次发行
后总股本的 20%，且不低于本次发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股公
开发行，原股东在本次发行中不公开发售股份，符合《上市规则》第 3.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
   （4）根据《招股说明书》及容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
[2025]361Z0606 号）及《审计报告》
                       （容诚审字[2026]361Z0080 号），发行人本次
发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项。发行人
属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）分别为 13,794.95 万元、23,370.89
万元及 24,352.04 万元，发行人最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿
元，最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
经审计的营业收入分别为 52,812.77 万元、73,382.00 万元及 75,713.58 万元，最
近三年营业收入累计不低于 15 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）
项、第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
   综上，本所律师认为，发行人除尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序外，已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》
等规定的本次发行上市的实质条件。
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
     四、发行人的设立
     经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“四、发行人的设立”部分
所述的事实情况及本所律师核查意见无变更与调整。
     五、发行人的独立性
     经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“五、发行人的独立性”部
分所述的事实情况及本所律师核查意见无变更与调整。
     六、发起人和股东（实际控制人）
     经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的股东变化情况如下：
     （一）福创投的普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司的股权结构变
更如下：
序号            股东名称                 出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                    5,000.00       100.00
     （二）2026 年 1 月 23 日，黄泽忠与黄炎煌签署了《一致行动协议补充协议》，
约定双方在《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》有效期内（自双方签
署后至公司首次公开发行股票并上市之日起七十二个月有效），双方在下列事项
上采取一致行动，作出共同的意思表示：1、向董事会、股东会行使提案权；2、
在董事会、股东会行使表决权；3、公司章程规定的其他职权。且双方自成为公
司董事、股东至今，双方在行使董事和股东权利时皆已保持一致意见。因此，黄
泽忠与黄炎煌系表兄弟关系及存在一致行动关系，双方合计持有公司 95.8884%
表决权，共同负责发行人的实际经营管理和重大事务的决策，能够共同对发行人
实施有效控制，为发行人的共同实际控制人。
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
   除上述情形外，法律意见书之“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所
述事实情况及本所律师核查意见无变更与调整。
   经本所律师核查，发行人的股本结构未发生变化。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的控股股东为黄泽忠和黄炎煌，黄泽忠与黄炎煌为发行人的共同
实际控制人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
   七、发行人的股本及其演变
   经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，法
律意见书之“七、发行人的股本及其演变”部分所述事实情况及本所律师核查意
见无变更与调整。发行人的股本未发生变动，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东所持公司股份不存在质押及其他权利限制的情形。
   八、发行人的业务
   （一）经本所律师核查，发行人的经营范围未发生变化。
   （二）经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人取得泉州台商投资区管理委员会行政审批服务局于 2025 年 12 月 30
日核发的《排污许可证》，证书编号为 913505217380097141001X，有效期自 2025
年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 29 日。
   发行人《固定污染源排污登记回执（杏秀路厂区）》有效期变更为 2026 年
   除上述情形外，发行人及其子公司与生产经营活动相关的业务资质证书未发
生变化，发行人及其子公司已取得生产经营必要的经营许可或资质文件。
   （三）根据《专项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，补充事项期
间，发行人未因从事相关业务受到该等主管部门的重大行政处罚。
   （四）经本所律师核查，发行人未在境外设立子公司及分支机构。
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（三）
   （五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事 BOPP
电工膜研发、生产和销售，最近三年内没有发生重大变化。
   （六）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0606 号）
及《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号），发行人 2023 年度、2024 年度
及 2025 年度的主营业务收入分别为 52,751.34 万元、72,817.69 万元及 75,713.58
万元，占发行人各期营业收入的比例分别为 99.88%、99.23%及 100%，发行人主
营业务突出。
   （七）经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律
规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   补充事项期间，发行人关联方的变动情况如下：
系公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华配偶陈景虹 100%持股的公司。
泽 忠 的 兄 弟 黄 泽 华 持 股 11.81% 、 HUADE INTERNATIONAL HOLDINGS
LIMITED 持股 51%，
              其母亲陈美英担任董事、福建华德集团有限公司持股 37.19%
的公司。
勃医疗科技有限公司。
训学校于 2025 年 12 月注销。
之一黄泽忠的兄弟黄泽华担任董事兼经理、泉州市华德机电设备有限公司持股
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（三）
  除上述情形外，法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的关联方”部分所述的事实情况无变更与调整。
  （二）关联交易
  根据发行人提供的相关资料及容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]361Z0080 号）并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增关联交易情
况如下：
  补充事项期间，发行人与关联方的关联采购和销售情况如下：
                                           单位：万元
       关联方名称               交易内容        交易金额
        华东电力           采购设备及配件          12.44
泉州台商投资区川阳塑料制品加工厂          采购包装物         164.67
  注：以上金额均为不含税金额。
  法律意见书披露的中国银行股份有限公司泉州台商投资区支行最高额保证
更新为已履行完毕。
议》，招商银行股份有限公司泉州分行向发行人提供 8,000 万元的授信额度，授
信期间自 2025 年 9 月 3 日至 2028 年 9 月 2 日止。黄泽忠、黄炎煌、郭晓岚、洪
云瑜分别与招商银行股份有限公司泉州分行签署《最高额不可撤销担保书》，黄
泽忠、黄炎煌、郭晓岚、洪云瑜为以上授信提供连带责任保证担保。
  补充事项期间，发行人的关键管理人员薪酬为 497.76 万元。
  报告期末，发行人关联方应付款项情况如下：
                                                  单位：万元
        关联方名称             款项性质       2025.12.31
 泉州台商投资区川阳塑料制品加工厂         应付账款         61.74
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（三）
  （三）关联交易的决策程序和公允性
  经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人与关联方之间的关联交易的
签订和决策及审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规
章制度的规定。
  发行人与关联方补充事项期间发生的关联采购及销售价格系根据产品市场
价格确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联方为发行人
提供担保为发行人的受益性事项，关联方未要求发行人提供反担保，该等关联担
保没有损害发行人及其他股东利益。
  （四）发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》对关联交易的相关规定
  经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》对关联交易
的相关规定未发生变更。
  （五）发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在
关联交易中的特别职权，对公司的关联交易进行了制度上的规范。
  经本所律师核查，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序以
及独立董事在关联交易中的特别职权的相关规定未发生变化。发行人已经在《公
司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》及《独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序
作出了具体规定。
  （六）发行人控股股东和实际控制人及相关主体就减少和规范关联交易事项
出具的承诺
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人以及发行人的董事、高级管理人员出具的《关于减少并规范关联交易的承
诺函》仍然合法、有效。
  （七）同业竞争
     国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（三）
          根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事 BOPP
     电工膜研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
     存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务等同业竞争的情形。
          截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人黄泽忠、黄
     炎煌出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍然合法、有效。
          （八）经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交
     易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
          十、发行人的主要财产
          （一）土地使用权
          经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增土地使用权，发行人原不动
     产权证号由闽（2024）泉州台商投资区不动产权第 0009249 号变更为闽（2025）
     泉州台商投资区不动产权第 0017379 号。
          （二）自有房产
          经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的自有房产情况如下：
                                          建筑面积             报告期末
序号   权利人      不动产权证号           详细地址                   用途
                                          （m2）             他项权利
           闽（2025）泉州台商投资区 泉州台商投资区东园镇
            不动产权第 0017379 号 锦厝村厝仔 289 号
          （三）知识产权
          （1）境内注册商标
          经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的境内注册商标情况未发生变
     化。
          （2）境外注册商标
          截至报告期末，发行人拥有的境外注册商标具体情况如下：
           国浩律师（上海）事务所                                                       补充法律意见书（三）
                                                      注册日          截止有
       序号       权利人     商标   注册号           类别                                   国家或地区
                                                        期          效日期
                                                                             欧盟、法国、德国、
                                                                             西班牙、保加利亚、
                                                                             英国、巴西、意大利、
                                                                                    日本
               根据泉州市众创致远知识产权代理有限公司于 2026 年 1 月 9 日出具的《情
           况说明》及发行人确认，发行人持有的境外注册商标处于有效状态。
               经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增 4 项专利的具体情况如下：
                                                                                                取得   他项
序号   利权人          发明人              专利名称                类型             专利号            申请日
                                                                                                方式   权利
                               一种耐高温聚丙烯
               郭汉乡，黄炎煌，杜建                              发明                                       原始
               强，黄良山，辜少捷                               专利                                       取得
                                       法
               郭汉乡，杜建强，王锦      一种聚丙烯膜及其
                                                       发明                                       原始
                                                       专利                                       取得
                 苏远，黄强            和膜电容器
                               一种耐高温聚丙烯
               黄炎煌，杜建强，郭汉                              发明                                       原始
                乡，王锦清，王柯                               专利                                       取得
                               属化膜和膜电容器
               杜建强，黄炎煌，郭汉
               乡，李仕林，黄瑜龙，      一种用于生产低回
                                                       实用                                       原始
                                                       新型                                       取得
               明，黄志恩，黄碧强，              置
                  汪泽富
               经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的软件著作权情况未发生变化。
               （四）发行人的子公司
               经本所律师核查，发行人的子公司厦门市嘉德利新材料有限公司情况未发生
           变化。
               （五）发行人的分支机构
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无分支机构。
   （六）发行人拥有的主要固定资产及在建工程
   截至报告期末，发行人主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输工具
等。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号），截至
报告期末，发行人固定资产账面价值金额为 61,973.55 万元，其中因授信受限抵
押的固定资产为 6,762.96 万元。
   截至报告期末，发行人在建工程包括嘉德利厦门新材料生产基地（一期）、
总部综合大楼等在建工程以及工程物资。根据容诚会计师出具的《审计报告》
                                 （容
诚审字[2026]361Z0080 号），截至报告期末，发行人在建工程账面价值金额为
   （七）根据发行人确认及经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的土地
使用权、房屋、商标、专利等资产，发行人子公司为依法设立且合法存续的企业
法人，发行人合法持有该等公司股权，发行人的主要资产不存在重大权属争议或
重大法律瑕疵。除发行人拥有的土地使用权、房产因银行授信借款设定抵押外，
发行人拥有的其它主要财产不存在担保或权利受到限制的情形。
   十一、发行人的重大债权债务
   （一）重大合同
   经本所律师核查，法律意见书披露的厦门法拉电子股份有限公司、广东迈特
斐薄膜科技有限公司、河南华佳新材料技术有限公司、广东顺德凯普司特电子材
料有限公司、宁波新容电器科技有限公司、郑州华晶新能源科技有限公司、东丽
薄膜加工（中山）有限公司、浙江七星青和电子科技有限公司 2025 年度合同已
履行完毕。
   发行人补充事项期间上述主要客户的基本情况更新如下：
 国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
     厦门法拉电子股份有限公司的股权结构变更为截至 2025 年 9 月 30 日，厦门
 市法拉发展有限公司持股 37.33%；香港中央结算有限公司持股 8.31%，厦门建
 发集团有限公司 5.25%；其他股东合计持股 49.11%。
     （1）原材料采购合同
     经本所律师核查，法律意见书披露的 Borouge PTE Limited 2025 年度采购合
 同已履行完毕。
     （2）设备采购合同
     经本所律师核查，法律意见书披露的 1,496.50 万元两份设备采购合同已履行
 完毕。补充事项期间，发行人及其子公司无新增已履行及正在履行的年度交易金
 额超过 2,000 万元以及对发行人生产经营具有重要影响的设备采购合同。
     （3）委托代理合同
     经本所律师核查，法律意见书披露的 2022 年 12 月 23 日签订的委托代理合
 同已履行完毕。补充事项期间，发行人及其子公司无新增已履行及正在履行的对
 发行人生产经营具有重要影响的委托代理合同。
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的已履行和正在履
 行的金额超过 2,000 万元的工程施工合同如下：
                                                  金额      目前履行
序号   发包人       承包人       工程名称       签订日期
                                                 （万元）      情况
             福建金联建设有   新建嘉德利厦门新材
               限公司      料生产基地项目
     （1）授信合同
国浩律师（上海）事务所                                                       补充法律意见书（三）
        经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过
序号      授信银行    金额（万元）                 期限                    担保人        担保方式
        招商银行股
                                                    黄泽忠、郭晓岚、
                                                     黄炎煌、洪云瑜
        泉州分行
        中国银行股                                       发行人、黄焕明、
                                                                       最高额保证、
        份有限公司                                       黄碧芬、黄泽忠、
        泉州台商投                                       郭晓岚、黄炎煌、
                                                                       保证金质押
        资区支行                                                 洪云瑜
        上海浦东发                                       发行人、黄焕明、
        展银行股份                                       黄碧芬、黄泽忠、 最高额保证、
        有限公司泉                                       郭晓岚、黄炎煌、           最高额抵押
         州分行                                                 洪云瑜
        中国农业银
        行股份有限                 从首笔贷款资金的              发行人、厦门嘉德 最高额保证、
        公司厦门海                提款日起 60 个月内                      利        最高额抵押
         沧支行
        兴业银行股
                                                    发行人、黄泽忠、 最高额保证、
                                                             黄炎煌       最高额抵押
        泉州分行
        （2）借款合同
        经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过
                               金额
序号         借款银行                                 借款期限                 借款利率
                             （万元）
         招商银行股份有限公                              2026.2.11         动周期利率为 1.40%
           司泉州分行                                2025.3.19-        浮动利率，第一个浮
         中国农业银行股份有                             根据单笔借款申
         限公司厦门海沧支行                              请书确定
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
     经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，在合同当事人严
格履行的前提下不存在重大法律风险。
     （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人无因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （三）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号）
及发行人的确认，《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号）中所列的发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营和管理等活动而发生。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     经本所律师核查，发行人无新增重大资产变化和收购兼并的情况，发行人目
前不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购等行为及计
划。
     十三、公司章程的制定与修改
     经本所律师核查，发行人的《公司章程》未发生修改。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《公
司法》《上市公司治理准则》等有关规定建立了健全的法人治理结构。根据《公
司章程》规定，股东会为公司的权力机构；董事会对股东会负责，董事会设有独
立董事以及下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会等各
专门委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；总经理对公司董事
会负责，主持公司的日常经营管理工作。发行人根据经营和管理需要，设副总经
理、财务负责人及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。发行人下设生产部、研发
部、市场部、采购部、质量部、设备工程部、财务部、人力资源部、行政管理部、
储运部、证券部、内审部等部门，具有健全的组织机构。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
  （二）经本所律师核查，发行人已制订专门的股东会、董事会、总经理工作
细则及董事会各专门委员会工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度。
独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
  （四）经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
  （五）经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  （六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事和高级管理
人员的法定义务和责任。
  （七）发行人已建立健全的内部控制制度
  根据容诚会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]361Z0081
号）以及发行人《内部控制评价报告》并经本所律师核查，发行人于 2025 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员未发生变化。
  经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格以及职权范围符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定的要求。
  十六、发行人的税务
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
     （一）发行人及其子公司的主要税种和税率
     根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号）并经本
所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司的主要税种和税率未发生变化。
     （二）发行人及子公司享受的税收优惠
     根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0080 号）并经本
所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司享有的税收优惠未发生变化。
     （三）发行人享受的补贴收入
     经本所律师核查，发行人及子公司补充事项期间实际收到的单笔金额 10 万
元以上的财政补贴情况如下：
      公司   政府补助项                                   金额
序号                           批准文件         批准机关
      名称      目                                   （万元）
                   《泉州市财政局 泉州市工业和信
                   息化局关于下达第一批泉州市制造
           制造业新型                          泉州市财政
                   业新型技术改造城市试点重点项目
           技术改造城                          局、泉州市
           市试点重点                          工业和信息
                   [2025]45 号）以及泉州台商投资区
           项目补贴                            化局
                   管理委员会科技经济发展局出具的
                   《证明》
                   《泉州市人民政府关于印发泉州市
           实现高质量   进一步支持企业改制挂牌上市实现        泉州市人民
           发展补贴    高质量发展若干措施的通知》（泉         政府
                   政文[2021]66 号）
     经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门
批复确认，符合有关法律法规的规定。
     （四）根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认，发行
人及子补充事项期间依法纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税
务违法、违规而被税务部门处罚。
     十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
  根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。本次募集资金投资项目
符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形。
  （二）发行人的产品质量和安全生产情况
  根据《专项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人生产经营符
合国家和地方安全生产的法规要求，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务
规范，补充事项期间发行人未发生安全生产方面的事故，未因违反产品质量标准、
服务规范和安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
  （三）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
  经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人社会保险和住房公积金
的缴纳人数及缴纳比例如下：
                                                   未缴纳原因
        员工    缴纳                    未缴纳
  项目                占应缴纳人数比例                 退休返    自愿放    新入职
        人数    人数                        人数
                                             聘       弃     办理中
 养老保险         536     94.04%            69    35     30     4
 工伤保险         536     94.04%            69    35     30     4
 失业保险         536     94.04%            69    35     30     4
 医疗保险         536     94.04%            69    35     30     4
 生育保险         536     94.05%            69    35     30     4
住房公积金         518     91.04%            87    36     38     13
  根据《专项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人补充事项期
间不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处罚的
情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述
事实情况及本所律师核查意见无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
  本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了
项目备案手续，取得了项目实施用地的土地使用权证；需办理环评审批的“新建
嘉德利厦门新材料生产基地（一期）”已取得了相关环保部门同意项目建设的环
保审批意见。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  十九、发行人业务发展目标
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，法律意见书之“十九、发行
人业务发展目标”部分所述的发行人的业务发展目标及本所律师核查意见无变更
与调整。
  本所律师认为，发行人发展战略和业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的，可能影响发行人持续经营以及
对发行人业务和经营活动等产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （二）根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人及相关董事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员和核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
  本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》做了总括性的审
阅，特别对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在因引用法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
  二十二、其他需要说明的事项
  经本所律师核查，法律意见书之“二十二、其他需要说明的事项”部分所述
事实情况及本所律师核查意见无变更与调整。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《上市规则》关于本次发行上市的实质条件，本次发行
上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行上市尚需上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。上述重要事项的发生或变化不会影响发行人本次上
市发行。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
                  第三节             签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之补充法律意见书（三）》签署
页）
本补充法律意见书于         年   月      日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
        徐     晨
                                     经办律师：
                                              唐银锋   律师
                                              吕万成   律师
                                              李彦玢   律师
              国浩律师（上海）事务所
                                  关           于
         泉州嘉德利电子材料股份公司
                 首次公开发行股票并在
              上海证券交易所主板上市
                                       之
                           律师工作报告
       上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                           邮编：200085
              电话/Tel: +86 21 52341668      传真/Fax: +86 21 52341670
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所                                                                                                      律师工作报告
                                                        目          录
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
                           释         义
     在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
公司/发行人/嘉德
                 指   泉州嘉德利电子材料股份公司
利
嘉德利有限            指   泉州嘉德利电子材料有限公司，发行人的前身
本次发行、本次发             泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在
                 指
行上市                  上海证券交易所主板上市
发行人控股股东、
                 指   黄泽忠、黄炎煌
实际控制人
厦门嘉德利            指   厦门市嘉德利新材料有限公司
福创投              指   福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）
                     安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
交控金石             指
                     合伙）
金圆展鸿             指   厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有限合伙）
招商文旅             指   泉州台商投资区招商文旅集团有限公司
华德机电             指   泉州市华德机电设备有限公司
华东电力             指   泉州市华东电力设备有限公司
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》         指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》         指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》         指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《 编 报 规 则 第 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
                 指
号》                   —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《首发上市法律业             《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
                 指
务执业细则》               从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
报告期              指   2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
                     在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A股               指
                     认购和交易的普通股股票
                     发行人的全体发起人于 2024 年 3 月 15 日签订的《关
《发起人协议》          指   于发起设立泉州嘉德利电子材料股份公司之发起人协
                     议》
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
                  泉州嘉德利电子材料股份公司过往及现行有效的《公
《公司章程》        指
                  司章程》
《公司章程（草           将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的《公司
              指
案）》               章程》
                  《泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并
《招股说明书》       指
                  在主板上市招股说明书（申报稿）》
                  《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料
《律师工作报告》      指   股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
                  上市之律师工作报告》
                  《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料
《法律意见书》       指   股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
                  上市之法律意见书》
                  容诚会计师出具的《泉州嘉德利电子材料股份公司审
《审计报告》        指
                  计报告》（容诚审字[2025]361Z0606 号）
《内部控制审计报          容诚会计师出具的《泉州嘉德利电子材料股份公司内
              指
告》                部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0607 号）
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
惠安县对外贸经局      指   惠安县对外贸易经济合作局
台商市场监督管理
              指   泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局
局
台商科技经济发展
              指   泉州台商投资区管理委员会科技经济发展局
局
泉州市监局         指   泉州市市场监督管理局
本所            指   国浩律师（上海）事务所
保荐人/主承销商/
              指   广发证券股份有限公司
广发证券
容诚会计师         指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《专项信用报告》      指   《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》
                  Biaxially Oriented Polypropylene，即双向拉伸聚丙烯薄
BOPP          指
                  膜
元             指   人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
    特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数
上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
              国浩律师（上海）事务所
          关于泉州嘉德利电子材料股份公司
    首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
                律师工作报告
致：泉州嘉德利电子材料股份公司
  国浩律师（上海）事务所接受泉州嘉德利电子材料股份公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
国浩律师（上海）事务所                        律师工作报告
                第一节          引言
  一、律师事务所及经办律师简介
  （一）律师事务所简介
  国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
  国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
  国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书或律师工作报告；担任证券公司及证券
投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与
有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代
理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经
济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
  （二）签字律师简介
  公司本次发行上市的签字律师为：唐银锋、吕万成、李彦玢律师，其主要经
历、证券业务执业记录如下：
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
  唐银锋律师，本所合伙人/律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
学，获法学硕士学位，2008 年 4 月加入本所，执业记录良好。唐银锋律师主要
从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、首次公开
发行并上市、上市公司再融资及重大资产重组等项目。
  吕万成律师，本所合伙人/律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
获法律硕士学位，2015 年 7 月加入本所，执业记录良好。吕万成律师主要从事
企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、
上市公司再融资及重大资产重组等项目。
  李彦玢律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
获法律硕士学位，2021 年 7 月加入本所，执业记录良好。李彦玢律师主要从事
企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、
投融资等项目。
  本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
  （三）本所及签字律师的联系方式如下：
  电话：021-52341668
  传真：021-52341670
  地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
  邮政编码：200085
  二、出具律师工作报告涉及的主要过程
  本所律师于 2017 年开始与发行人接触，并接受发行人的聘请担任其本次发
行上市特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行上市进程的需要，多次参加由发
行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司本次发行上市申报准备工作，就
本次发行上市的具体问题进行充分探讨。
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
  本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作，在初步了解情况的基础上，
本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，
本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行
了核对。在工作过程中，本所律师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并
对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无
充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、当面访谈，要求发行人出
具相应的书面承诺或访谈笔录。
  在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行上市的
批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设
立和历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及
其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重
大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、
发行人股东大会/股东会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政
处罚等。
  在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助保荐人（主承销商）
对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善
股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
  在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，
与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行上市
所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资
金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并
根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具
备发行 A 股上市的条件后，本所律师出具了律师工作报告。同时，本所律师制
作了本次发行上市的工作底稿，主要审阅及制作的工作底稿包括：
章程、合伙协议、相关自然人的身份证明等；
国浩律师（上海）事务所                         律师工作报告
份公司的协议、决议、会议记录及工商变更登记文件等，发行人及其他相关主体
设立及历次变更的相关协议、决议文件、批准及工商变更登记文件等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断
关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记文件、关联方的营业执照
和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议；
关的发行人为一方的重大协议；
等；
修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
股东大会/股东会的文件、董事会文件及监事会文件等；
《内部控制审计报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
管部门出具的证明文件以及《专项信用报告》；
项目的可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业
务发展目标作出的相关描述等；
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
  三、律师应当声明的事项
  本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将律师工作报告及法律意见书作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  （三）发行人及其关联方保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告
和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或
承诺文件。
  （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业
文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出
任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
  （五）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按审核要
求引用律师工作报告的内容。本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告
及法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所                   律师工作报告
  （六）本律师工作报告及法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的
使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
                  第二节            正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师依据《证券法》
            《公司法》
                《注册管理办法》
                       《编报规则第 12 号》
                                  《首
发上市法律业务执业细则》
           《业务管理办法》
                  《业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
事会第九次会议议案、决议及会议记录；
年第四次临时股东会议案、决议及会议记录。
  就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关
文件原件并制作了影印副本。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）2024 年 5 月 20 日和 2024 年 6 月 6 日，发行人分别召开第一届董事
会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目
及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开
发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发
行股票并上市决议有效期的议案》，同意延长首次公开发行股票并上市决议有效
期，延长后的有效期为自 2024 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延
长十二个月。
次会议和 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市前滚
存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
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上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行后摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定首次公开发行股票并在上海证券交
易所主板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行上市有关的
议案。
人 2025 年第四次临时股东会已依法定程序作出批准公司本次发行上市的相关决
议。
     根据上述决议，发行人本次发行上市的主要内容如下：
低于本次发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股
份。本次发行股票的实际数量由董事会提请股东会授权董事会根据实际情况与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
或中国证监会和证券交易所认可的其他方式确定。
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。
发行人与主承销商共同协商确定发行价格，或中国证监会和证券交易所认可的其
他方式。
     （1）根据国家现行法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理
发行人本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府
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部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；
  （2）根据国家现行法律、法规、规范性文件、发行人股东会决议以及具体
市场情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括：确定发行上市板块、发
行时间、发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行价格及其他与本次发
行上市有关的事项；
  （3）签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关
事宜；开设募集资金专用账户；根据监管部门对本次发行上市募集资金投资项目
的审核意见、证券市场的实际情况或项目进展具体情况，对募集资金投资项目、
投资金额、投资计划等募集资金投资项目具体安排进行调整；
  （4）在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施或者虽然实
施但会对发行人带来重大不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实
施或者搁置；
  （5）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必
要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市
协议、各种公告等）；
  （6）在股票发行结束后，与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司
联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在证券登记结算公司办理股权登
记结算事宜；
  （7）本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在证券登记结算公司办理股
权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等授权范围；
  （8）在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，
办理公司工商变更登记；
  （9）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新规定，
根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应的
调整；
  （10）办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。上述授权自 2024 年第二
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次临时股东大会决议有效期届满之日起 12 个月内有效。
                                                单位：万元
序号            项目名称                投资总额        拟投入募集资金金额
              合计                  79,488.46     72,500.00
     本次发行上市募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期
投入，募集资金到位后置换先期已预先投入的自筹资金支付的款项。如本次发行
上市实际募集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将通过自筹资金解决；如
本次发行上市的实际募集资金超过募集资金投资项目投资额，公司将根据中国证
监会及证券交易所的有关规定，履行相关审议程序后使用。
本次发行上市当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。
个月内有效。
     （二）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第三次会议、第一届董
事会第六次会议、第一届董事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会、2025
年第一次临时股东大会及 2025 年第四次临时股东会的召集、召开方式、与会人
员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。发行人 2024 年第二次临时股东大会、2025 年第一次
临时股东大会及 2025 年第四次临时股东会已依法定程序作出批准公司本次发行
上市的决议。
     （三）发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、
内容明确具体，合法有效。
     本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，尚需
经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
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  二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人及其控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员进行访谈并制作了访谈笔录，取得其作出
的书面说明等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人系依法设立的股份有限公司
  发行人前身为嘉德利有限，成立于 2002 年 5 月。2024 年 3 月，嘉德利有限
以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其设立及变更为股份公
司均符合《公司法》的相关规定（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”
及“七、发行人的股本及其演变”部分）。
  发行人现持有泉州市监局于 2025 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为
的基本情况如下：
 公司名称   泉州嘉德利电子材料股份公司
  类型    股份有限公司
 注册资本   41,316.7540 万元
  住所    泉州台商投资区杏秀路 790 号（经营场所：泉州台商投资区东园镇锦厝村
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        厝仔 289 号）
法定代表人   黄泽忠
 经营期限   2002 年 5 月 8 日至无固定期限
        一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
        塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型
 经营范围   膜材料销售；货物进出口；技术进出口；包装材料及制品销售；非居住房
        地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
        动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
  综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人的设立符
合法律、法规、规章的规定，已履行了必要的法律程序，并经市场监督管理部门
的核准，设立过程合法有效。
  （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
月 20 日经泉州市监局登记，嘉德利有限按其经审计的账面净资产折股整体变更
为股份有限公司。从嘉德利有限成立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人
依法有效存续，并持续经营三年以上。
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
  （1）股东会决议解散；
  （2）因公司合并或者分立需要解散；
  （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司；
  （5）《公司章程》规定的其他解散事由出现；
  （6）不能清偿到期债务依法宣告破产。
  综上，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，持续经营时
间已经超过三年。
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
  （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
  经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东会、
董事会和董事会各专门委员会并制订相应议事规则，发行人内部具有健全且运行
良好的组织机构，发行人组织机构及发行人董事和高级管理人员等相关人员能够
依据法律法规及前述公司治理制度履行职责。（详见本律师工作报告正文“五、
发行人的独立性”之“（四）发行人机构独立”及“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
  综上，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行
查验：
六、十七、二十部分的全部查验文件；
卷表及承诺函；
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承诺函；
  就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查问卷表、要求发行人
及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得签字盖章确认后的调查
问卷表和确认函；取得政府部门出具的证明文件以及《专项信用报告》；以及检
索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
用面额股，每股面值 1 元，金额相等，并采用股票的形式，符合《公司法》第一
百四十二条、第一百四十七条的规定。
人民币普通股，为面额股，每股面值 1 元，同股同权，每股的发行条件和价格相
同，具体发行价格将在不低于票面金额的基础上通过询价或中国证监会认可的其
他方式确定，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
定设立了股东会、董事会，选举了独立董事和职工代表董事，聘任了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
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核查，发行人最近三年连续盈利，不存在明显影响发行人持续经营的法律障碍，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
违法犯罪查询记录、发行人的《企业信用报告》、发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息情
况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人系由嘉德利有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立且合法存续
的股份有限公司，自设立至今持续经营时间已经超过三年；发行人已经具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据容诚会计师出具的《内部控制审计报告》及发行人出具的声明和承诺，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核
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查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“五、发行
人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，经本所律师核查，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员均未发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生
变更（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”“六、发起人和股东（实
际控制人）”及“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
  （1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围为“一般项
目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出
口；技术进出口；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，主营业务为从事 BOPP 电
工膜研发、生产和销售，发行人的生产经营未超越《公司章程》载明和登记机关
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制类或淘汰类产业。
  本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统等网站、查阅发行人主管行政
机关出具的书面证明以及《专项信用报告》等方式对发行人的生产经营情况进行
核查，认为其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定（详见本律师工作
报告正文“八、发行人的业务”部分）。
  综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据相关行政主管部门出具的证明文件、
                      《专项信用报告》及无违法犯
罪查询记录，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，并经本所律
师通过公开网络途径检索该等主体的公众信息情况，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人的董事和高级管理人员填写的调查问卷表、出具的声明及
承诺，以及公安机关出具的关于董事及高级管理人员的无违法犯罪查询记录文件，
并经本所律师通过中国证监会、交易所官方网站等公开网络途径检索该等人员的
公众信息情况，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
  （1）如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规
定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  （2）截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 41,316.7540 万元，
本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
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   （3）根据发行人本次上市方案，发行人本次公开发行股份不超过本次发行
后总股本的 20%，且不低于本次发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股公
开发行，原股东在本次发行中不公开发售股份，符合《上市规则》第 3.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
   （4）根据《招股说明书》及容诚会计师出具的《审计报告》，发行人本次发
行上市选择的上市标准为《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项。发行人 2022
年度、2023 年度及 2024 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）分别为 18,786.07 万元、13,794.95 万
元及 23,370.89 万元，发行人最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿元，
最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度经审
计的营业收入分别为 55,001.82 万元、52,812.77 万元及 73,382.00 万元，最近三
年营业收入累计不低于 15 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、
第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
   综上，本所律师认为，发行人除尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序外，已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》
等规定的本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行
查验：
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
   就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现有股东进行访谈并制作了访谈笔
录进行查验。
   本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
   （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
计报告》，确认截至审计基准日 2023 年 10 月 31 日，嘉德利有限的净资产值为
和评报字（2024）第 1040 号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2023 年
   嘉德利有限于 2024 年 2 月 29 日召开股东会，同意按嘉德利有限原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司，将嘉德利有限在基准日 2023 年 10 月
万股，每股 1 元，余额 36,240.768829 万元计入股份公司资本公积。
月 17 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于发
起设立泉州嘉德利电子材料股份公司的议案》《关于泉州嘉德利电子材料股份公
司设立费用的报告》等有关议案。
资报告》，确认截至 2024 年 3 月 17 日，发行人全体发起人缴纳的注册资本合计
止的经审计净资产 75,858.768829 万元缴纳，并按照 1.9148:1 比例折合股本 39,618
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
万元，其余计入资本公积。
立时的注册资本为 39,618 万元，股本为 39,618 万股。
     发行人设立时的股本结构如下：
序号         股东姓名        持股数量（万股）           持股比例（%）
          合计                  39,618.00     100.00
     发行人设立时的发起人中，黄泽忠和黄炎煌系表兄弟关系。
     经本所律师核查，发行人上述 2 名发起人均为具有完全民事行为能力的中国
境内居民，符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。发行
人设立时注册资本为 39,618 万元，发行人《公司章程》经其创立大会审议通过
并经泉州市监局备案登记；发行人有自己的名称、住所并建立了符合股份有限公
司要求的组织机构。
     综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）经本所律师核查，发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司
时所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，其内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
     （三）经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司过程中履行了必
要的资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
     （四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决
议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
     五、发行人的独立性
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分）；
  就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承
诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人资产独立、完整
  根据发行人及其前身嘉德利有限设立时及历次增资时的验资报告以及验资
复核报告，并经本所律师核查，发行人前身嘉德利有限设立时以及历次增资和嘉
德利有限整体变更设立发行人时已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额
缴纳。
  根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人
不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的主要
资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
  （二）发行人人员独立
  根据发行人的股东大会/股东会、董事会等会议文件并经本所律师核查，发
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
行人的董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或
聘任产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定
干预公司人事任免的情况。
  根据相关人员的确认及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独
立管理。
  （三）发行人财务独立
  根据容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的说
明，并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务
会计制度和财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的
情形。
  发行人独立在银行开户，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了泉州市监局核发的统一
社会信用代码为 913505217380097141 的《营业执照》，独立进行纳税申报、独
立纳税。
  根据容诚会计师出具的《审计报告》
                 《内部控制审计报告》以及发行人确认，
并经本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资
金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联
方违规提供担保的情况。
  （四）发行人机构独立
  截至本律师工作报告出具之日，发行人已设立股东会、董事会。股东会由全
体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东会负责；董事会
下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；审计委员会行
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
使《公司法》规定的监事会的职权；发行人下设生产部、研发部、市场部、采购
部、质量部、设备工程部、财务部、人力资源部、行政管理部、储运部、证券部、
内审部等部门。
  经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，所设机构与控
股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、
合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在
与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
  （五）发行人业务独立
  根据发行人的说明及发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行
人的主营业务为从事 BOPP 电工膜研发、生产和销售。
  根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立
完整的采购、生产和销售系统，其业务独立于其他关联方，具备直接面向市场独
立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。发行人正在履行的采购合同、销售合同等业务
合同均由发行人签署，具有面向市场的独立经营能力。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、发起人和股东（实际控制人）
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
商档案文件；
国浩律师（上海）事务所                                     律师工作报告
     就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行
承诺，并取得了该等承诺函；以及通过现场访谈、公开网络检索等方式进行了查
验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 6 名股东，其持
股数量及持股比例如下：
序号       股东姓名/名称       持股数量（万股）             持股比例（%）
         合计                   41,316.7540    100.0000
     （二）发行人股东的基本情况
     黄泽忠，男，1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
事兼总经理。
     黄炎煌，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 35052119851122****，住所为福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村，现任
发行人董事兼副总经理。
     （1）福创投的基本情况
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
     福创投现持有发行人 792.7519 万股股份，占发行人总股本 1.9187%。
     福创投成立于 2021 年 3 月 31 日，目前持有福州市长乐区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91350182MA8RTUDJ4L 的《营业执照》，主要经营场
所为福州市长乐区文武砂街道壶江路 2 号中国东南大数据产业园二期 2 号楼，执
行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，经营范围为一般项目：以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）。
     截至本律师工作报告出具之日，福创投的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人性质      出资额（万元）       出资比例（%）
      福建省创新创业投资管理有限
            公司
      福建省投资开发集团有限责任
            公司
              合计                    100,000.00     100.00
     福创投的普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号               股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                    1,000.00       100.00
     根据中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）及国家企业信用信
息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn）及福创投的确认，福创投已于 2021 年
资基金，管理人名称为福建省创新创业投资管理有限公司。福建省创新创业投资
管理有限公司的管理人登记编号为 P1001347。
     （1）交控金石的基本情况
     交控金石现持有发行人 339.7508 万股股份，占发行人总股本 0.8223%。
     交控金石成立于 2023 年 11 月 8 日，目前持有合肥市包河区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91340111MAD21JUB0J 的《营业执照》，主要经营场
所为安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广场 C1 号楼（写字
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
楼）14F，执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，经营范围为一般项目：以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
     截至本律师工作报告出具之日，交控金石的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人性质       出资额（万元）       出资比例（%）
      安徽交控资本投资管理有限公
             司
      安徽皖通高速公路股份有限公
             司
      金石润泽（淄博）投资咨询合
        伙企业（有限合伙）
      安徽交控资本基金管理有限公
             司
                 合计                 200,000.00     100.00
     交控金石的普通合伙人中信金石投资有限公司为中信证券股份有限公司的
全资子公司。
     根据中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）及国家企业信用信
息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn）及交控金石的确认，交控金石已于 2024
年 5 月 8 日办理了证券公司私募投资基金备案，基金编号为SAJP71，基金类型
为股权投资基金，管理人名称为中信金石投资有限公司。中信金石投资有限公司
的管理人登记编号为 PT2600030645。
     （1）金圆展鸿的基本情况
     金圆展鸿现持有发行人 339.7508 万股股份，占发行人总股本 0.8223%。
     金圆展鸿成立于 2022 年 3 月 24 日，目前持有厦门市思明区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91350203MA8UR0LT70 的《营业执照》，主要经营场
所为厦门市思明区厦禾路 1036 号 1005-1 室，执行事务合伙人为厦门市金圆股权
投资有限公司，经营范围许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，金圆展鸿的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人性质      出资额（万元）       出资比例（%）
      厦门市思明区产业投资有限公
             司
                 合计                 240,100.00    100.0000
     金圆展鸿的普通合伙人厦门市金圆股权投资有限公司的股权结构如下：
序号               股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                    3,500.00       100.00
     根据中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）及国家企业信用信
息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn）及金圆展鸿的确认，金圆展鸿已于 2022
年 5 月 10 日办理了私募投资基金备案，基金编号为 SVN926，基金类型为创业
投资基金，管理人名称为金圆资本管理（厦门）有限公司。金圆资本管理（厦门）
有限公司的管理人登记编号为 P1001636。
     招商文旅现持有发行人 226.5005 万股股份，占发行人总股本 0.5483%。
     招商文旅成立于 2019 年 8 月 15 日，目前持有泉州台商投资区管理委员会市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350521MA334U9D2R 的《营业执照》，
注册资本为 50,000 万元，法定代表人为纪雅辉，住所为福建省泉州台商投资区
行政办公大楼旁规划展示馆 1 楼，经营范围为一般项目：非居住房地产租赁；以
自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划
服务；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；商业综合体管理服务；旅游
开发项目策划咨询；工程管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；体育经纪人服务；会议及展览服务；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；软件外包服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
 国浩律师（上海）事务所                                       律师工作报告
 游览景区管理；非物质文化遗产保护；露营地服务；物业管理；玩具、动漫及游
 艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼
 仪用品销售（象牙及其制品除外）。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
 自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；食品销售；食品互联网销售；
 餐饮服务；演出经纪；道路旅客运输经营；住宿服务；互联网信息服务。（依法
 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
 门批准文件或许可证件为准）。
     截至本律师工作报告出具之日，招商文旅为泉州台商投资区管理委员会财政
 金融与国资局的全资子公司。
     招商文旅的股东泉州台商投资区管理委员会财政金融与国资局属于政府部
 门，因此招商文旅根据《上市公司国有股权监督管理办法》认定为国有股东。
 州台商投资区管理委员会财政金融与国资局关于同意国有股权 SS 标识的批复》
 （泉台管国资[2025]23 号），同意招商文旅在证券登记结算公司开立机构证券账
 户并标注“SS”国有股东标识。
     （三）发行人本次发行上市申报前 12 个月内新增股东的相关情况
 发行人股东，发行人本次发行上市申报前 12 个月内新增股东福创投、交控金石、
 金圆展鸿及招商文旅的基本情况详见本节之“（二）发行人股东的基本情况”之
 “3、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）”
                      “4、安徽交控金石新兴产业股权
 投资基金合伙企业（有限合伙）”“5、厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有
 限合伙）”及“6、泉州台商投资区招商文旅集团有限公司”部分。
 据等情况具体如下：
                                              是否   是否存   是否具
            持股数量   股份   入股
序号   股东名称                           价格及定价依据   真实   在争议   有股东
            （万股）   变动   原因
                                              持股   与纠纷   资格
国浩律师（上海）事务所                                           律师工作报告
                                  评估结果，结合公司
                      增资   行人未
                                  所在行业市盈率及未
                                  来发展前景由各方协
并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报前 12 个月内新增股东福创投、交
控金石、金圆展鸿及招商文旅与发行人其他股东、董事、高级管理人员以及本次
发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
    （四）发行人股东之间的相互关系
    根据发行人说明、发行人股东出具的确认，截至本律师工作报告出具之日，
发行人股东之间相互关系具体如下：
    发行人股东黄泽忠的父亲与黄炎煌的母亲系兄妹关系，黄泽忠与黄炎煌系表
兄弟关系。黄泽忠与黄炎煌签署了《一致行动协议》，双方构成一致行动关系。
    除上述情况外，发行人股东之间无其他关联关系。
    （五）发行人的控股股东及实际控制人
    发行人股东黄泽忠直接持有发行人 47.9442%的股份并担任发行人的董事兼
总经理，黄炎煌直接持有发行人 47.9442%的股份并担任发行人的董事兼副总经
理。黄泽忠与黄炎煌已签署了《一致行动协议》，约定在《一致行动协议》有效
期内（自双方签署后至公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月有效），
双方在行使股东或董事权利过程中采取一致行动，双方或其授权代理人在与公司
有关的下列事项上采取一致行动，作出共同的意思表示：1、向董事会、股东会/
股东大会行使提案权；2、行使关于董事、监事、高级管理人员的提名权；3、在
董事会、股东会/股东大会行使表决权；4、公司章程规定的其他职权。且双方自
成为公司董事、股东至《一致行动协议》签署之日，双方在行使董事和股东权利
时皆已保持一致意见。
    因此，黄泽忠与黄炎煌系表兄弟关系及存在一致行动关系，双方合计持有公
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
司 95.8884%表决权，共同负责发行人的实际经营管理和重大事务的决策，能够
共同对发行人实施有效控制，为发行人的共同实际控制人。
  最近三年，黄泽忠与黄炎煌始终能够合计控制发行人 95%以上的表决权，且
分别担任发行人董事兼总经理和董事兼副总经理，共同拥有对发行人的控制权，
且控制权稳定。
  综上，本所律师认为，黄泽忠与黄炎煌为发行人的共同实际控制人，最近三
年未发生变更。
  （六）经本所律师核查，发行人由嘉德利有限整体变更设立，发起人不存在
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在
其他企业中的权益折价入股的情形，原属嘉德利有限资产已办理移交和过户手续。
  （七）发行人股份的锁定期安排
承诺：
  “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
  二、如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如果发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
  三、在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本
人如在担任公司董事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
                                   《公
国浩律师（上海）事务所                             律师工作报告
司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
  四、若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，就该
类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
  五、如发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净
利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份（指上市前取得，上
市当年仍持有的股份）锁定期限 6 个月；如发行人上市第二年较上市前一年净利
润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份（指上市前取得，上市
第二年仍持有的股份）锁定期限 6 个月；如发行人上市第三年较上市前一年净利
润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份（指上市前取得，上
市第三年仍持有的股份）锁定期限 6 个月。
  六、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证
券交易所相关规则的规定。
  七、如果监管规则对发行人股份锁定有新的规定，则本人在锁定发行人股份
时将执行届时适用的最新监管规则。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺。如因本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法
向发行人或其他投资者承担赔偿责任。”
锁定的承诺》，承诺：
  “一、本企业向发行人增资取得的股份，自公司完成增资工商变更登记手续
之日（2025 年 6 月 16 日）起 36 个月内且公司股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
  二、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就
该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
  三、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
  四、如果监管规则对发行人股份锁定有新的规定，则本企业及本企业的一致
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
行动人在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
  综上，本所律师认为，发行人股东关于锁定期的承诺事项符合《公司法》
                                 《上
市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关规定。
  （八）发行人实际控制人与投资方特殊权利条款的情况
资方”）增资入股发行人时，发行人实际控制人黄泽忠、黄炎煌与投资方签署了
《关于对泉州嘉德利电子材料股份公司进行增资的补充协议书》
                           （本部分称“《增
资补充协议书》”），约定了合格上市、股权回购、优先购买权与随售权、反稀释
权、优先清算权等特殊权利。
  《增资补充协议书》同时约定了若发行人向证券交易所提交上市申请并获得
受理的，则《增资补充协议书》自受理时自动终止并对各方不再具有约束力。但
是若发行人最终未能完成发行人股票上市的（包括但不限于发行人向有权部门提
交上市申请后申请撤回或者证券交易所、中国证监会或其它有权部门不予同意发
行人上市申请），则各方同意《增资补充协议书》自始自动恢复法律效力，并对
各方具有约束力。如届时已经触发发行人未在 2028 年 12 月 31 日前实现首次公
开发行（国内 A 股）股票并上市的回购条件，则投资方有权在《增资补充协议
书》恢复法律效力之日起 6 个月内选择行使回购权。
  经本所律师核查，发行人实际控制人与投资方签署的《增资补充协议书》中
不存在发行人作为对赌协议当事人、相关约定可能导致公司控制权发生变化、对
赌条款与市值挂钩、协议约定影响发行人持续经营能力或其他影响投资者权益的
情形；且《增资补充协议书》将在发行人向证券交易所提交上市申请并获得受理
时自动终止并对各方不再具有约束力，不存在违反《监管规则适用指引——发行
类第 4 号》第 4-3 条相关规定的情形。
  综上，本所律师认为，发行人实际控制人与投资方签署的《增资补充协议书》
关于合格上市安排以及特殊权利条款的约定不会对发行人产生重大不利影响，不
存在违反《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 4-3 条相关规定的情形，不
会构成本次发行上市的实质障碍。
国浩律师（上海）事务所                        律师工作报告
  七、发行人的股本及其演变
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行
查验：
证书等；
  就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、与发行人现有及历史股东进行访
谈，了解相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录；同时就相关情况向当
事人通过访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）嘉德利有限的设立
  嘉德利有限由拥有菲律宾永久居留权的自然人郭丽珍出资设立，2002 年 3
月 26 日，郭丽珍签署了《泉州嘉德利电子材料有限公司章程》。
嘉德利电子材料有限公司”的批复》
               （惠外经贸[2002]056 号）：1、同意设立外资
企业申请、公司章程及引进设备清单。2、外资企业的投资总额 2,000 万美元，
注册资本为 800 万美元（投资总额与注册资本的差额部分由投资者境外自筹）。
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
注册资本的投资构成：提供实物 100 万美元；提供外汇现金 700 万美元。企业注
册资本应在营业执照签发之日起三个月到资 15%以上，其余在三年内全部到位等。
外商投资企业批准证书》（批准号为外经贸闽泉外资字[2002]0146 号）。
营业执照》，企业类型为外资独资经营。
    （二）嘉德利有限历次股权变动情况
    （1）第一次增资的基本情况
额由 2,000 万美元增至 2,200 万美元，注册资本由 800 万美元增至 1,000 万美元。
新增注册资本 200 万美元以新增进口设备实物出资，缴资期限为营业执照变更之
日起三个月内到资 15%以上，其余在两年内全部缴足。同日，嘉德利有限投资者
作出决定，同意上述变更。
于同意泉州嘉德利电子材料有限公司增加投资规模等变更事项的批复》（惠外经
贸合[2003]084 号），同意嘉德利有限上述增资事项。2003 年 5 月 13 日，福建省
人民政府对嘉德利有限本次增资事宜换发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（批准号为外经贸闽泉外资字[2002]0146 号）。
    嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
《企业法人营业执照》。
    （2）嘉德利有限设立时及本次增资后合计 1,000 万美元注册资本的实缴情
况
                                         （泉
联外验字（2002）第 048 号），确认经审验，截至 2002 年 5 月 20 日，嘉德利有
限已收到股东郭丽珍缴纳的第一期注册资本 300 万美元，均以货币形式出资。
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
                                          （CPA
天联外企资字（2003）第 8013 号），确认经审验，截至 2003 年 3 月 3 日，嘉德
利有限已收到股东郭丽珍缴纳的第二期注册资本 324.9969 万美元，均以货币形
式出资。截至 2003 年 3 月 3 日，嘉德利有限共收到股东缴纳的注册资本 624.9969
万美元。
                                         （泉
华天外验字（2005）第 004 号），确认经审验，截至 2005 年 1 月 24 日，嘉德利
有限已收到股东郭丽珍缴纳的第三期注册资本 375.0031 万美元，均以货币形式
出资。截至 2005 年 1 月 24 日，嘉德利有限共收到股东缴纳的注册资本 1,000 万
美元。
额由 2,200 万美元增至 4,500 万美元，注册资本由 1,000 万美元增至 2,000 万美元。
新增注册资本 1,000 万美元以未分配利润 750 万美元和外汇现汇 250 万美元投入。
同日，嘉德利有限投资者作出决定，同意上述变更。
县对外贸经局分别作出《福建省对外贸易经济合作厅关于同意泉州嘉德利电子材
料有限公司增资事项的批复》
            （闽外经贸资〔2010〕93 号）及《惠安县对外贸易
经济合作局关于转发<福建省对外贸易经济合作厅关于同意泉州嘉德利电子材料
有限公司增资事项的批复>的通知》
               （惠外经贸合[2010]041 号），同意嘉德利有限
上述增资事宜。福建省人民政府已对嘉德利有限本次增资事宜换发了《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》
               （批准号为商外资闽府外资字[2002]0045 号）。
                                        （泉
华天外验字（2010）第 004 号），确认截至 2009 年 12 月 31 日，嘉德利有限已收
到股东郭丽珍新增缴纳的注册资本 5,253.9840 万元，折合 769.4537 万美元，其
中实收资本 750 万美元，资本公积 19.4537 万美元。截至 2009 年 12 月 31 日，
连同变更前实收资本，变更后累计注册资本实收金额为 1,750 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
《企业法人营业执照》。
珍将其持有的嘉德利有限 50%股权作价 1,000 万美元转让给其孙子黄泽忠（当时
拥有加拿大永久居留权），将其持有的嘉德利有限 50%的股权作价 1,000 万美元
转让给其外孙黄炎煌（当时拥有中国澳门居留权）。
让协议书》。
县对外贸经局分别作出《福建省对外贸易经济合作厅关于泉州嘉德利电子材料有
限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资〔2010〕266 号）及《惠安县对外
贸易经济合作局关于转发福建省对外贸易经济合作厅<关于泉州嘉德利电子材料
有限公司股权转让等事项的批复>的通知》
                  （惠外经贸合[2010]173 号），同意嘉德
利有限上述股权转让事宜。福建省人民政府已对嘉德利有限本次股权转让事宜换
发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资闽府外资
字[2002]0045 号）。
   嘉德利有限就本次股权转让修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（外商合资）。
   本次股权转让完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号        股东姓名          出资额（万美元）        出资比例（%）
          合计               2,000.00        100.00
   （1）本次减资的内部决策程序
总额由 4,500 万美元减至 3,500 万美元，注册资本由 2,000 万美元减至 1,750 万美
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
元，其中黄泽忠和黄炎煌分别减资 125 万美元。
   （2）本次减资的公告和债务清偿事项
确认嘉德利有限对债权人要求公司债务清偿事宜都已处理完毕，嘉德利有限原有
的债务债权延续，债权人对嘉德利有限减少注册资本无异议。
   （3）本次减资的批复情况
展局关于同意泉州嘉德利电子材料有限公司减资等事项的批复》
                           （泉台管经〔2012〕
资事宜换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资闽泉
外资字[2002]0367 号）。
   （4）本次减资的验资情况
                                         （泉
华天外验字（2012）第 006 号），确认截至 2012 年 2 月 29 日，嘉德利有限已减
少注册资本 250 万美元，变更后的注册资本 1,750 万美元，实收资本 1,750 万美
元。
   （5）本次减资的工商变更登记
   嘉德利有限就本次减资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
《企业法人营业执照》。
   本次减资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号       股东姓名       出资额（万美元）        出资比例（%）
         合计            1,750.00        100.00
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
额由 3,500 万美元增至 5,800 万美元，注册资本由 1,750 万美元增至 2,600 万美元。
增资部分以嘉德利有限历年未分配利润 850 万美元投入。同日，嘉德利股东作出
投资者决议，同意上述变更。
关于同意泉州嘉德利电子材料有限公司增资等变更事项的批复》
                           （泉台管经〔2014〕
增资事宜换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资闽
泉外资字[2002]0367 号）。
告》（泉华天外验字（2014）第 011 号），确认截至 2013 年 12 月 31 日，嘉德利
有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,382.1847 万元，折合 882.7740 万美
元，其中实收资本 850 万美元，资本公积 32.7740 万美元。截至 2013 年 12 月 30
日，变更后的注册资本 2,600 万美元，实收资本 2,600 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
发了本次增资后新的《营业执照》。
   本次增资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
  序号         股东姓名      出资额（万美元）         出资比例（%）
        合计               2,600.00         100.00
额由 7,800 万美元增至 10,200 万美元，注册资本由原来的 2,600 万美元增至 3,400
万美元。新增注册资本 800 万美元由黄泽忠认缴 400 万美元，黄炎煌认缴 400 万
美元。增资部分以嘉德利有限历年未分配利润 800 万美元投入。同日，嘉德利股
东作出投资者决议，同意上述变更。
了《外商投资企业变更备案登记回执》（闽泉台资备 201800024 号）。
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
（泉华天外验字（2018）第 006 号），确认截至 2018 年 6 月 28 日，嘉德利有限
已收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,276.80 万元，折合 800 万美元，其中实收
资本 800 万美元。截至 2018 年 6 月 28 日，变更后的注册资本 3,400 万美元，实
收资本 3,400 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
业执照》。
   本次增资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号       股东姓名         出资额（万美元）         出资比例（%）
        合计               3,400.00         100.00
由“有限责任公司（外商合资）”变更为“有限责任公司（台港澳合资）”。
了《外商投资企业变更备案登记回执》（闽泉台资备 201900041 号）。
   嘉德利有限就本次公司类型变更事项修改了公司章程并申请办理了工商变
更登记，2019 年 7 月 22 日，台商市场监督管理局向嘉德利有限核发了本次公司
类型变更后新的《营业执照》。
   嘉德利有限本次公司类型变更后，嘉德利有限的股东及其股权结构未发生变
化。黄泽忠的股东身份由加拿大永久居民身份变更为中国香港居民身份；黄炎煌
的股东身份信息由中国澳门非永久性居民身份变更为中国澳门永久性居民身份。
额由 10,200 万美元增加至 15,200 万美元，注册资本由 3,400 万美元增加至 5,750
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
万美元。新增注册资本 2,350 万美元由黄泽忠认缴 1,175 万美元，黄炎煌认缴 1,175
万美元，增资部分以嘉德利有限历年未分配利润 2,350 万美元投入。
（泉华天外验字（2022）第 002 号），确认截至 2022 年 6 月 23 日，嘉德利有限
已收到股东缴纳的新增注册资本合计 15,763.5650 万元，折合 2,350 万美元，其
中实收资本 2,350 万美元。截至 2022 年 6 月 23 日，变更后的注册资本 5,750 万
美元，实收资本 5,750 万美元。
   嘉德利有限就本次增资事项修改了公司章程并申请办理了工商变更登记，
业执照》。
   本次增资完成后，嘉德利有限的股权结构如下：
 序号        股东姓名          出资额（万美元）           出资比例（%）
         合计                5,750.00           100.00
明由于黄泽忠长期在福建泉州工作、居住，为方便生活，自愿放弃香港投资移民。
泽忠自愿放弃中国香港投资移民身份的申请。2023 年 9 月 19 日，中国澳门特别
行政区政府身份证明局出具文件，声明因持证人黄炎煌要求注销，该局于 2023
年 9 月 19 日收回黄炎煌的中国澳门永久性居民身份（1452092（8））作注销。
责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；确认嘉德
利 有 限 的 注 册 资 本 为 39,610.420487 万 元 人 民 币 ， 其 中 黄 泽 忠 出 资 额
人民币，占注册资本 50%。
   嘉德利有限就本次股东身份及公司类型变更事项修改了公司章程并申请办
理了工商变更登记，2023 年 9 月 28 日，泉州台商投资区管理委员会行政审批服
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
务局向嘉德利有限核发了本次公司类型变更后新的《营业执照》。
  嘉德利有限本次公司类型变更后，嘉德利有限的股东及其股权结构未发生变
化。
了复核，出具了“容诚专字[2025]361Z0477 号”
                            《验资复核报告》，确认历次验资
报告所载事项与公司股东实际出资情况相符。
  （三）关于嘉德利有限历史沿革中相关事宜的说明
  嘉德利有限在 2002 年 5 月设立时，郭丽珍为中国国籍。郭丽珍于 2001 年 9
月 4 日取得菲律宾移民局通过菲律宾退休管理局签发的退休人士特别居住签证
（SRRV，编号为 M-002209）。根据菲律宾 OCAMPO 律师事务所于 2018 年 8 月
过菲律宾退休管理局签发，是一种特殊的非移民签证，为持有者提供多次入境菲
律宾和在菲律宾无限期居住的权利，持有 SRRV 的外籍人士有权在菲律宾永久居
住，持有人无需向移民局申请延长停留期限即可在菲律宾居住。
  根据国家外汇管理局综合司《关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外
商投资企业外方出资者有关问题的批复》
                 （汇综复[2005]64 号）：“中国公民取得
境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外汇管理法
规。”
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：“郭丽珍持
有菲律宾特殊退休者居住签证的情形符合当时作为外资股东身份资格的要求，嘉
德利当时符合外商独资企业性质的要求”。
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“菲律宾郭
丽珍作为投资外方于 2002 年 5 月 8 日经泉州市工商行政管理局审批设立泉州嘉
德利电子材料有限公司，企业类型为外商独资”。
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
  基于以上规定和相关主管部门出具的证明文件，本所律师认为，郭丽珍作为
取得菲律宾永久居留权的中国籍公民，具备在中国境内投资设立外商独资企业的
合格股东资格，嘉德利有限设立时的企业类型为外商独资企业。
在该次股权转让时，黄泽忠和黄泽忠均为中国国籍。其中，黄泽忠持有加拿大枫
叶卡（即加拿大政府永久居民证）（编号为 5890-1523），黄炎煌持有中国澳门特
别行政区非永久性居民身份证（编号为 1452092（8））。
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：“2010 年 8
月，黄炎煌及黄泽忠分别受让嘉德利 50%的股权时，黄炎煌澳门特别行政区非永
久性居民身份与黄泽忠加拿大政府永久居民身份符合当时作为外资股东的身份
资格要求，嘉德利当时的企业性质企业类型由‘有限责任公司（外国自然人独资）’
变更为‘有限责任公司（外商合资）’符合当时相关法律法规的规定。”
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“2010 年 8
月 16 日，泉州嘉德利电子材料有限公司经泉州市工商行政管理局审批办理了公
司企业类型和股权等事项变更登记。1.股东由‘菲律宾郭丽珍女士 2,000 万美元
万美元 50%’；2.企业类型由‘有限责任公司（外国自然人独资）’变更为‘有
限责任公司（外商合资）’。”
  综上，本所律师认为，黄泽忠和黄炎煌在 2010 年 3 月受让嘉德利有限股权
时具备作为嘉德利有限外资股东的资格。
  （1）本次企业类型变更的合规性分析
  在嘉德利有限由外资企业申请变更为内资企业时，相关法律法规对于外商投
资企业因自然人股东由境外身份工商登记变更为境内身份工商登记，进而企业类
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
型由外商投资企业变更为内资企业无直接禁止或限制性的规定。
   （2）本次企业类型变更已取得相关主管部门的确认文件
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“2023 年 9
月 28 日，泉州嘉德利电子材料有限公司经泉州台商投资区行政审批局审批办理
了公司企业类型和股权等事项变更登记。1.股东由‘黄炎煌（中国澳门）证照号
码：1452092(8)、黄泽忠（中国香港）证照号码：M422240(2)’变更为‘黄炎煌
证照号码：35052119851122255X、黄泽忠证照号码：350502198703120014’。2.
企业类型由‘有限责任公司（台港澳合资）’变更为‘有限责任公司（自然人投
资或控股）’”。
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：
                             “嘉德利通过
股东国别变更登记，股东由外资身份变更为内资身份并相应使企业类型由‘有限
责任公司（台港澳合资）’变更为‘有限责任公司（自然人投资或控股）’的情形，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东及其所持嘉德利的股权未发生变
更。截至本证明出具之日，嘉德利的股东内资身份及内资企业性质合法有效。”
   综上，本所律师认为，嘉德利有限公司类型由外商投资企业变更为内资企业
已取得相关审批和确认文件，变更过程合法合规。
   （3）本次企业类型变更对于嘉德利有限企业所得税优惠的影响
   根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第二
条：“本法所称外商投资企业，是指在中国境内设立的中外合资经营企业、中外
合作经营企业和外资企业。”以及第八条：
                  “对生产性外商投资企业，经营期在十
年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第
五年减半征收企业所得税„„外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已
免征、减征的企业所得税税款。”
   嘉德利有限自 2002 年 5 月设立至 2023 年 9 月公司类型变更为内资企业时，
国浩律师（上海）事务所                                       律师工作报告
其作为外商投资企业的实际经营期已满十年。
德利电子材料有限公司有关税务情况的说明》，
                    “该公司自 2002 年 5 月设立至 2023
年 9 月变更为内资企业时，其作为外商投资企业的实际经营期已满十年。该公司
自 2002 年 5 月设立至 2007 年 12 月 31 日期间，可根据《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》
            （主席令 1991 年第 45 号）
                             ‘第八条对生产性外商投
资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金
属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行法规。外商投资企业实际经营期
不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。’的相关规定适用企业
所得税优惠政策。”
   综上，本所律师认为，嘉德利有限的公司类型变更为内资企业，其作为外商
投资企业的实际经营期已满十年，本次企业类型变更不会对其过去已享受的外商
投资企业的企业所得税优惠政策造成影响。
   （1）代付出资的基本情况
   在嘉德利有限设立及第一次增资时，原股东郭丽珍在实缴出资款时存在代付
出资的情形。
   根据本所律师对郭丽珍夫妇及其早期在中国香港的商业合作伙伴子女的访
谈，在嘉德利有限设立时，由郭丽珍夫妇和其商业合作伙伴向有业务往来的第三
方筹措资金并代为向嘉德利有限直接汇款。各方之间相互往来的款项均已结清及
偿还，相关事宜已全部完结，关于发行人不存在任何形式的股权代持、委托持股
或其他利益安排，也不存在任何纠纷及潜在纠纷。除上述由商业伙伴通过第三方
向 嘉 德 利 汇 款 后 ， 郭 丽 珍 还 委 托 第 三 方 供 应 商 BRUECKNER FAR EAST
LIMITED 向嘉德利进行出资，郭丽珍夫妇及 BRUECKNER FAR EAST LIMITED
均已确认双方不存在任何债权债务及纠纷争议，其对发行人的股份、股权不存在
代持、委托持股或其他利益安排，其对发行人之股份、股权、利益无任何纠纷、
国浩律师（上海）事务所                            律师工作报告
争议、或其他主张要求。
  根据国浩律师（香港）事务所于 2024 年 6 月 20 日出具的《有关：泉州嘉德
利电子材料股份公司（前称：泉州嘉德利电子材料有限公司）代付出资事宜的香
港法律意见书香港法律意见书》
             （以下简称《香港法律意见书》），
                            “根据《时效条
例》(香港法例第 347 章)(‘《时效条例》’)第 4（1）条，（a）基于简单合约或
侵权行为的诉讼及（b）强制执行担保的诉讼，于诉讼因由产生的日期起计满 6
年后，不得提出。泉州嘉德利代付出资事宜发生均已超过 19 年，若代付出资合
作方与泉州嘉德利及郭女士之间因泉州嘉德利代付出资事宜存有尚未了结的债
权债务(如有)，该等债权债务根据《时效条例》取消，即香港法庭不会支持该等
债权债务的追讨诉求。”
  依据《香港法律意见书》，
             “基于泉州嘉德利代付出资事宜在其他司法管辖区
(包括但不限于中国内地)之法律下是合法、且不会与公共政策相抵触的假设前题
下，代付出资合作方之代付出资行为并未违反香港现行适用的法律。”
  （2）代付出资的合法合规性
  根据《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》
（汇发〔2003〕30 号）6、外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名
称不一致的，外汇局可为其办理验资询证与外资外汇登记，同时应在外方出资情
况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。
于泉州嘉德利电子材料有限公司市场监督管理情况的证明》，确认：“2002 年 5
月 8 日经泉州市工商行政管理局审批设立泉州嘉德利电子材料有限公司，注册资
本为 800 万美元，2003 年 5 月 16 日经泉州市工商行政管理局审批办理了注册资
本等事项变更登记，注册资本由 800 万美元变更为 1000 万美元。”
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：
                             “嘉德利存在
的注册资本实际缴款人与股东不一致的情形不违反当时有效的法律法规，股东对
嘉德利的实缴出资已足额到位。”
                                        “你
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
公司（统一社会信用代码：91350521738009714）于 2002 年 5 月 8 日至 2024 年
分局行政处罚的情形。”
   综上所述，本所律师认为，在嘉德利有限设立及第一次增资时存在代付出资
的情形不违反当时相关法律法规的规定，亦不存在受到处罚的情形，不存在纠纷
或潜在纠纷，发行人股权清晰，不会对本次上市构成实质性法律障碍。
   （1）发行人未分配利润转增及整体变更为股份公司的基本情况
   嘉德利有限在 2010 年至 2022 年期间，合计有 4 次以未分配利润转增注册资
本。根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税
字〔1994〕20 号）第二条，“下列所得，暂免征收个人所得税：„„（八）外
籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。”
   （2）相关主管部门针对历次未分配利润转增涉及的个人所得税的确认文件
   根据泉州市地方税务局泉州台商投资区税务分局以及国家税务总局泉州台
商投资区税务局出具的相关确认文件，嘉德利有限在 2010 年至 2022 年期间进行
的 4 次以未分配利润转增注册资本涉及的相关股东符合《财政部、国家税务总局
关于个人所得税若干政策问题的通知》财税字[1994]020 号文的相关规定，确认
暂免征收个人所得税。
   根据发行人提供的税收完税证明及个人所得税纳税记录，发行人的发起人股
东黄泽忠、黄炎煌已就嘉德利有限整体变更为股份有限公司事宜缴纳了涉及的个
人所得税。
   综上，本所律师认为，嘉德利有限在 2010 年至 2022 年期间进行的 4 次以未
分配利润转增注册资本涉及的相关股东符合《财政部、国家税务总局关于个人所
得税若干政策问题的通知》财税字[1994]020 号文的相关规定，暂免征收个人所
得税事宜已取得了相关税务主管部门的确认；发行人的发起人股东黄泽忠、黄炎
煌已就发行人整体变更为股份公司事宜缴纳了涉及的个人所得税。
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
  （1）本次股权转让及股权转让款支付的基本情况及公证情况
价 1,000 万美元转让给其孙子黄泽忠，将其持有的嘉德利有限 50%的股权作价
和真实性，并声明黄泽忠及黄炎煌无需支付股权转让款；2017 年 12 月 12 日，
福建省泉州市刺桐公证处对前述《声明书》予以公证并出具了《公证书》
                               （（2017）
闽泉桐证内字第 5161 号）。
  （2）相关法律法规规定
  根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理
的通知》（国税函〔2009〕285 号）及《关于股权转让所得个人所得税计税依据
核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）规定：“（一）符合下
列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：……（二）本条第一项
所称正当理由，是指以下情形：……3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义
务的抚养人或者赡养人；……”
  （3）相关税务主管部门就本次股权转让不涉及个人所得税的确认文件
函》：“2010 年 3 月，嘉德利自然人股东郭丽珍将其持有嘉德利 100%股权中的
让给其外孙黄炎煌。本次股权转让经批准后于 2010 年 8 月办理了工商变更登记。
由于本次股权的转让方和受让方系直系亲属，本次股权转让的转让方不涉及需缴
纳个人所得税的情形。”
  综上，本所律师认为，本次股权转让是发行人原股东郭丽珍及其近亲属之间
的股权转让，不存在无正当理由的股权转让收入明显偏低的情形，本次股权转让
的转让方不涉及需缴纳个人所得税的情形，且不涉及到发行人，因此，本次股权
转让未实际支付股权转让款事宜不会对本次发行上市造成实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
  根据惠安县对外贸易经济合作局于 2003 年 5 月 9 日作出的《惠安县对外贸
易经济合作局关于同意泉州嘉德利电子材料有限公司增加投资规模等变更事项
的批复》（惠外经贸合[2003]084 号），嘉德利有限当时的注册资本为 1,000 万
美元，其中 300 万美元应为实物出资，700 万美元应为现金外汇出资。但嘉德利
有限前述 1,000 万美元注册资本实际全部由原股东郭丽珍以现金方式实缴出资，
与前述批复要求的出资方式不一致，且嘉德利有限未履行相应的变更出资方式涉
及的主管部门批准程序。
于泉州嘉德利电子材料有限公司有关外商投资情况的证明》，确认：“股东以生
产设备方式出资变更为现金方式出资且未依法履行报批程序的情形不属于重大
违法违规情形，嘉德利及其股东不存在因前述事项受到行政处罚的情形，本局对
于前述情况将不予处罚。”
  经核查，嘉德利有限原股东郭丽珍未按照相关批复确定的出资方式进行出资，
但其已实际完成实缴出资义务，不存在出资不实的情形，且该等情形已经相关主
管部门出具确认文件，确认该等事项不属于重大违法违规情形，发行人及其股东
郭丽珍不会因该等事项受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，嘉德利有限原股东郭丽珍未按照相关批复确定的出资
方式进行出资，以及嘉德利有限未履行相应的变更出资方式涉及的主管部门批准
程序事宜，不会构成发行人本次上市的实质性法律障碍。
  （四）改制为股份有限公司
  根据容诚会计师于 2024 年 2 月 28 日出具的“容诚审字[2024]361Z0042 号”
《审计报告》，确认截至审计基准日 2023 年 10 月 31 日，嘉德利有限的净资产
值为 75,858.768829 万元。嘉德利有限全体股东一致同意将在基准日 2023 年 10
月 31 日的净资产值 75,858.768829 万元中的 39,618 万元折为股份公司的股本
本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分）。
国浩律师（上海）事务所                                                          律师工作报告
立时的注册资本为 39,618 万元，股本为 39,618 万股。
     股份公司设立后，发行人的股本结构如下：
序号           股东姓名                     持股数量（万股）                   持股比例（%）
            合计                              39,618.00              100.00
     （五）发行人设立后的股本演变
册资本由 39,618 万元增加至 41,316.7540 万元，本次增资的具体情况如下：
                                                    新增股数
序号     增资方名称           增资金额（万元）                                   每股价格（元）
                                                    （万股）
       合计               150,000,000                 1,698.7540         —
     发行人就本次增资事宜修改了公司章程，并向泉州市监局申请工商变更登记。
     本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称                    持股数量（万股）                  持股比例（%）
            合计                              41,316.7540           100.0000
     本次增资招商文旅履行了资产评估及备案程序，招商文旅将评估结果向泉州
台商投资区管理委员会财政金融与国资局办理了备案并取得了《接受非国有资产
评估项目备案表》。
国浩律师（上海）事务所                                    律师工作报告
报告》，确认截至 2025 年 6 月 9 日，嘉德利已收到福创投、交控金石、金圆展
鸿、招商文旅缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，其中计入注册资本（股本）
人变更后的注册资本 41,316.7540 万元，累计股本 41,316.7540 万元。
   本次增资完成后至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构未发生变更。
   经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发
行人设立后的增资符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的
法律程序，合法、真实、有效。
   （六）根据发行人股东确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人股东所持公司股份不存在质押及其他权利限制的情形。
   八、发行人的业务
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
   就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户及供应商，并进行了访
谈，制作了访谈记录；取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及取得相关
主管部门出具的证明文件以及《专项信用报告》等方式进行了查验。
   本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
   （一）经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经营范围为：
                                  “一
     国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
     般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；塑料制品
     制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货
     物进出口；技术进出口；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须
     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输
     电业务、供（配）电业务”。
       经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
     和规范性文件的规定，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》
     的规定，符合国家产业政策。
       （二）发行人的业务资质证书及认证证书
       截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的生产经营所必要的
     业务资质许可证书及认证证书如下：
序号     主体     资质证书/认证名称         证书编号             颁发单位        有效期
                                               福建省科学技术厅、福
                                                总局福建省税务局
             固定污染源排污登记       913505217380097                2024.8.14-2
             回执（杏秀路厂区）           141002Y                      029.8.13
             环境管理体系认证证        03824E19974R2    北京世标认证中心有限    2024.10.9
                    书               M              公司       -2027.11.13
             职业健康安全管理体        03824S19975R2    北京世标认证中心有限    2024.10.9
                系认证证书               M              公司       -2027.10.18
             汽车行业质量管理体
                                               德凯质量认证（上海）   2024.9.16
                                                  有限公司      -2027.9.15
             汽车行业质量管理体
                                               德凯质量认证（上海）   2024.9.16
                                                  有限公司      -2027.9.15
       经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营必要的经营许可
     或资质文件。
       （三）根据《专项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发
     行人未因从事 BOPP 电工膜研发、生产和销售相关业务受到相关主管部门的行政
     处罚。
       （四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未在境外设立子公司及分
国浩律师（上海）事务所                                     律师工作报告
支机构。
   （五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事 BOPP
电工膜研发、生产和销售，最近三年内没有发生重大变化。
   （六）根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、
元、72,817.69 万元及 36,749.92 万元，占发行人各期营业收入的比例分别为
   （七）根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人
为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》；
   就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访了发行人的部分重要客户及供
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
应商，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员通过访谈等方式进行
了查验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）发行人的关联方
     根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和中
国证监会相关规定，发行人的主要关联方情况如下：
     发行人控股股东、实际控制人为黄泽忠和黄炎煌。
     厦门嘉德利系发行人的子公司（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产”之 “（四）发行人的子公司”部分）。
事和高级管理人员关系密切的家庭成员
     发行人的董事和高级管理人员详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分。
     发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关系密切的家庭成员包
括该等人员配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
切的家庭成员控制、直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及控股子公司）以及主要投资者个人、
关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他
企业
序号        关联方名称                   关联关系说明
                       公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英持股
                       公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英直接持
                       股 57.5%并担任执行董事兼总经理、泉州市华达
国浩律师（上海）事务所                                            律师工作报告
                             空压设备有限公司持股 22.50%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英持股
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
                             公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
                             华德集团有限公司持股 75.90%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             德机电设备有限公司持股 95%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英担任执
                             的公司
     泉州台商投资区永亨小额贷款有 公司实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英担任董
             限公司             事的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             董事兼经理的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             陈景虹持股 90%并担任执行董事兼总经理的公司
      TOLPEC INTERNATIONAL   公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
       HOLDING CO.,LIMITED   陈景虹持股 100%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             陈 景 虹 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 、 TOLPEC
                             INTERNATIONAL HOLDING CO.,LIMITED 持
                             股 100%的公司
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华的配偶
                             陈景虹持股 99%的公司
     厦门光子华德股权投资合伙企业 公司实际控制人之一黄泽忠持有份额 25.20%、其
           （有限合伙）            兄弟黄泽华持有份额 33.60%的企业
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
                             公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华持股
     华达气体装备技术（广东）有限公
               司
                             公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                             合计持股 100%的公司
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                      合计控制 100%股权的公司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、公司实际控
                      股权的公司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                      合计控制 100%股权的公司
                      公司董事长黄焕明及其配偶黄碧芬、儿媳洪云瑜
                      合计控制 100%股权的公司
                      公司实际控制人之一黄炎煌持股 48%的公司（已
                      吊销）
                      公司实际控制人的爷爷/外公黄栋良（已去世）持
                      股 60%并担任执行董事、奶奶/外婆持股 30%；公
                      司董事长黄焕明持股 4%、其配偶黄碧芬持股 6%
                      并担任董事的公司（已吊销）
                      公司实际控制人的爷爷/外公黄栋良持股 80%并
                      担任董事长的公司（已吊销）
     泉州台商投资区川阳塑料制品加 公司实际控制人的爷爷/外公黄栋良的弟弟黄锡
              工厂      川实际控制的企业
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 76%并担任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 40%并担任执行董事兼总经理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 65%并担任执行董事兼总经理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 70%的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平担
                      任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 55%并担任总经理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 90%的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平担
                      任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平担
                      任董事长的公司
     泉州台商投资区聚诚智能机械合 公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平实
       伙企业（有限合伙）      际控制的合伙企业
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平担
                      任董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平持
                      股 33.33%的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的姐妹黄玉芬的
     泉州台商投资区华南机械有限责
          任公司
                      理的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的姐妹黄玉芬的
                      配偶黄华明持股 90.20%并担任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平的
                      配偶骆妮娜持股 55%并担任执行董事的公司
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕华持股 100%并担任
                      执行董事兼经理的公司
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕华的配偶苏文河持股
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕华的配偶苏文河为经
                      营者的个体工商户
                      公司董事长黄焕明妹妹黄燕芬的配偶郭镇波为经
                      营者的个体工商户
     福建省创新创业投资管理有限公
         司厦门分公司
                      公司独立董事陈榕的兄弟陈文光持股 60%并担任
     福州市鼓楼区米罗艺术培训中心
          有限公司
                      事长的公司
                      公司独立董事陈榕的兄弟陈文光担任负责人的单
                      位
     福州市仓山区德知艺术培训学校 公司独立董事陈榕的兄弟陈文光的配偶黄芯持股
          有限公司        80%并担任董事长兼经理的公司
                      公司独立董事陈榕的姐妹陈兰芳担任财务负责人
                      的公司
                      公司财务总监黄坤锋的母亲陈碧英为经营者的个
                      体工商户
                      公司财务总监黄坤锋的父亲黄清辉（已故）为经
                      营者的个体工商户
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
                       公司财务总监黄坤锋的姐姐黄钰铃为经营者的个
                       体工商户
                       公司财务总监黄坤锋姐姐的配偶黄静东为经营者
                       的个体工商户
                       公司董事会秘书黄圣权配偶林燕红为经营者的个
                       体工商户
                       公司董事会秘书黄圣权配偶哥哥林渭彬为经营者
                       的个体工商户
     （1）报告期内曾担任发行人的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的
家庭成员
     发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），发行人报告期内董事、
监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
     （2）报告期内曾经的关联法人或其他组织
序号        关联方名称                      关联关系说明
                         公司实际控制人黄泽忠、黄炎煌曾分别持股
                         公司实际控制人黄泽忠、黄炎煌曾分别持股
                         公司实际控制人黄泽忠、黄炎煌曾分别持股
                         公司实际控制人之一黄泽忠曾担任执行董事兼
                         总经理的公司（于 2023 年 10 月注销）
                         公司实际控制人之一黄泽忠曾持股 100%的中
                         国香港公司（于 2024 年 6 月注销）
                         公司实际控制人之一黄泽忠的配偶郭晓岚曾持
                         年 12 月注销）
                         公司实际控制人之一黄泽忠的兄弟黄泽华曾担
                         持股 100%的公司（于 2025 年 7 月注销）
国浩律师（上海）事务所                                      律师工作报告
                         偶陈景虹曾担任董事的公司（于 2024 年 2 月退
                         出）
                         福建华德集团有限公司曾持股 51%的公司（于
                         公司实际控制人黄泽忠和黄炎煌曾合计控制
                         公司实际控制人之一黄炎煌曾持股 100%的中
                         国香港公司（于 2024 年 6 月注销）
                         公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平
                         公司董事长黄焕明的配偶黄碧芬的兄弟黄达平
                         司（于 2022 年 12 月退出）
                         公司报告期内的董事刘湘玫担任董事会秘书的
                         公司
                         公司报告期内的董事刘湘玫持股 100%并担任
                         董事兼经理的公司
                         公司报告期内的董事刘湘玫担任执行董事兼总
                         经理，其配偶林晓辉持股 100%的公司
                         公司报告期内的董事刘湘玫的配偶林晓辉持股
                         公司报告期内的监事林炜烽的配偶薛冰冰持股
                         公司报告期内的监事林炜烽的配偶薛冰冰持股
      福州市仓山区夏尔汇教育咨询服务 公司独立董事陈榕的兄弟陈文光曾持股 100%
            有限公司         并担任执行董事的公司（于 2023 年 3 月注销）
      福州市仓山区夏尔汇教育咨询服务 公司独立董事陈榕的兄弟陈文光曾担任负责人
       有限公司晋安东二环分公司      的分公司（于 2022 年 11 月注销）
      泽易兴（厦门）企业管理合伙企业 公司报告期内的董事庄志刚的儿子庄兴担任执
          （有限合伙）         行事务合伙人的合伙企业
                         公司董事会秘书黄圣权配偶哥哥林渭彬曾持股
                         年 12 月注销）
                         公司报告期内的监事黄巧玲的母亲黄雪如为经
                         营者的个体工商户
     （二）关联交易
     经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内发生的主要关联交易情况具体
国浩律师（上海）事务所                                                         律师工作报告
如下：
     报告期内，发行人与关联方的关联采购和销售情况如下：
                                                                    单位：万元
                  交易                                交易金额
     关联方名称
                  内容       2025 年 1-6 月       2024 年度    2023 年度     2022 年度
      华东电力      采购设备              6.02          26.01        -           15.22
 泉州台商投资区川       采购包装
 阳塑料制品加工厂          物
 泉州台商投资区川       销售再造
                                   -            37.50        -             -
 阳塑料制品加工厂          粒
   注 1：以上金额均为不含税金额。
   注 2：2022 年 6 月，发行人与华东电力签署《螺杆压缩机销售合同》，约定发行人向华
东电力采购螺杆式空压机；2024 年 7 月，发行人与华东电力签署《销售合同》，约定发行
人向华东电力采购干式无油螺杆空压机设备及配套产品；2025 年 6 月，发行人与华东电力
签署两份《销售合同》，约定发行人向华东电力采购螺杆式空压机、干燥机等设备及配套产
品。
   注 3：2021 年 12 月，发行人与泉州台商投资区川阳塑料制品加工厂（本部分以下简称
“川阳塑料制品厂”）签署《产品采购合同》，约定发行人向川阳塑料制品厂采购塑料制品，
合同期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日。此后，发行人与川阳塑料制品厂分别于
的《产品采购合同》。
   注 4：2024 年 3 月至 5 月，发行人与川阳塑料制品厂签署多份《产品销售合同》，约定
发行人向川阳塑料制品厂销售聚丙烯粒子。
     报告期内，发行人与发行人关联方资金拆借情况具体如下：
                                                                    单位：万元
科目     关联方名称            年度                    本期拆出           本期计提利息收入
资 金                    2024 年度                  -                    -
        华东电力
拆借                     2023 年度                700.00                7.32
   注：2023 年度发行人向华东电力出借 700 万元，截至 2023 年末出借资金本金及利息已
收回。
     （1）接受关联方担保
     国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
       报告期内，发行人及其子公司接受关联方为其授信或借款提供担保的具体情
     况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                             是否已
序号      债权人          担保方      担保方式       担保金额       债务起始日 债务到期日 经履行
                                                                             完毕
     兴业银行股份有限公
       司泉州分行
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公
                   黄炎煌、洪云瑜、
                   黄焕明、黄碧芬、
          行
                     华东电力
                   黄泽忠、黄炎煌、
                           最高额保证         8,000.00
                   郭晓岚、洪云瑜
                     黄泽忠     最高额抵押       1,732.40
     招商银行股份有限公
       司泉州分行         黄炎煌     最高额抵押       2,222.84
                     陈美英     最高额抵押       942.60
                     黄焕明     最高额抵押       960.84
                   黄泽忠、郭晓岚、
     上海浦东发展银行股
     份有限公司泉州分行
                   黄焕明、黄碧芬
                   黄泽忠、郭晓岚、
     上海浦东发展银行股
     份有限公司泉州分行
                   黄焕明、黄碧芬
                   黄泽忠、郭晓岚、
     上海浦东发展银行股
     份有限公司泉州分行
                   黄焕明、黄碧芬
     上海浦东发展银行股 黄泽忠、郭晓岚、
     份有限公司泉州分行 黄炎煌、洪云瑜
                   黄泽忠、黄炎煌、
                           最高额保证         6,500.00
                   郭晓岚、洪云瑜
     招商银行股份有限公
       司泉州分行         黄泽忠     最高额抵押       1,464.00
                     黄炎煌     最高额抵押       1,886.00
     国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
                     陈美英   最高额抵押         1,052.85
                     黄焕明   最高额抵押         1,303.35
                   黄泽忠、黄炎煌、
                           最高额保证         4,500.00
                   洪云瑜、郭晓岚
                     黄泽忠   最高额抵押         1,464.00
     招商银行股份有限公
       司泉州分行         黄炎煌   最高额抵押         1,886.00
                     陈美英   最高额抵押         983.00
                     黄焕明   最高额抵押         1,217.00
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公
                   黄炎煌、洪云瑜、
                   黄焕明、黄碧芬、
          行
                    华东电力
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公
                   黄炎煌、洪云瑜、
                   黄焕明、黄碧、
          行
                    华东电力
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公 黄炎煌、洪云瑜、
          行        黄栋良、郭丽珍、
                    华东电力
                   黄泽忠、郭晓岚、
     中国银行股份有限公 黄炎煌、洪云瑜、
          行        黄栋良、郭丽珍、
                    华东电力
     兴业银行股份有限公
       司泉州分行
     兴业银行股份有限公
       司泉州分行
     兴业银行股份有限公 黄泽华、华德机
       司泉州分行          电
       注：郭晓岚系黄泽忠配偶，洪云瑜系黄炎煌配偶。
       （2）为关联方提供担保
国浩律师（上海）事务所                                                               律师工作报告
“招商银行泉州分行”）签订《集团综合授信业务合作协议书》，约定招商银行
泉州分行为发行人及其关联方华德机电提供总计 7,500 万元的综合授信额度，其
中向发行人提供 6,500 万元的授信额度，向华德机电提供 1,000 万元的授信额度。
华德机电在协议项下所欠招商银行泉州分行或其相应分支机构的授信本金余额
（最高不超过授信额度金额），以及相应的利息、罚息和费用等由发行人作为连
带责任保证人。该《集团综合授信业务合作协议书》于 2023 年 8 月终止，在担
保期限内，发行人未实际承担担保责任。
  报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况具体如下：
                                                                           单位：万元
   项目         2025 年 1-6 月        2024 年度                 2023 年度         2022 年度
关键管理人员薪酬         293.10               852.44               673.53          525.67
注：关键管理人员为发行人董事、监事、高级管理人员。
  报告期各期末，关联方应收应付款项情况如下：
                                                                          单位：万元
 关联方名称        款项性质           2025.6.30       2024.12.31      2023.12.31   2022.12.31
泉州台商投资区
川阳塑料制品加       应付账款            50.18            23.73           54.48        23.91
   工厂
  华东电力        应付账款             6.80             1.61                -         -
  （三）关联交易的决策程序和公允性
  发行人于 2025 年 8 月 20 日、2025 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会
议和 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于对公司 2022 年度、2023 年度、
期内与各关联方发生的关联交易进行了确认。同时，发行人独立董事专门会议进
行了审议，认为公司与关联方之间的关联交易的签订和决策及审批程序符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，履行了诚信义务；
关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，公司已采取规范和减少
关联交易的有效措施。
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
    经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联采购及销售
价格系根据产品市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    发行人与华东电力之间的资金拆借系短期资金拆借，发行人为资金的拆出方，
拆借资金本金已全部结清且已计提利息，该等情形未损害发行人及其他股东利益。
    关联方为发行人提供担保为发行人的受益性事项，关联方未要求发行人提供
反担保，该等关联担保没有损害发行人及其他股东利益。
    发行人为关联方提供担保涉及的原授信合同未实际履行，发行人未实际承担
担保责任，该等情形未损害发行人及其他股东利益。
    （四）发行人在《公司章程》和《公司章程（草案）》对关联交易的相关规
定
    发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》规定了有关关联交易的特殊
决策程序，其中，包括了关联股东及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回
避程序。
    其中发行人《公司章程（草案）》关于关联交易的主要规定具体如下：
    第四十四条规定：“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：„„（九）审议批准本章程规定的担保、关联交易、财务资
助、重大交易事项；„„”
    第四十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：„„（六）
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；„„
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
取提前终止担保等有效措施。
  股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任”
  第四十六条规定：“除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股
东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。„„”
  第八十六条规定：“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
  第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：„„（七）在股东会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；„„”
  第一百一十五条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
  股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
除本章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：„„
  （四）公司发生的关联交易（为关联人提供担保的除外），达到下述标准之
一的，应当提交董事会审议通过，并及时披露：
的交易；
国浩律师（上海）事务所                        律师工作报告
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  董事会可授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于 30 万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
审议决定。
  公司与关联方发生的交易达到本章程所述标准的，应当经董事会审议通过后
提交股东会审议。„„
  第一百二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。”
  第一百三十三条规定：“下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；„„”
  第一百三十四条规定：“公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。„„”
  （五）发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在
关联交易中的特别职权，对公司的关联交易进行了制度上的规范。
  经核查，发行人已经在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等制度
中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
  （六）发行人股东和实际控制人及相关主体就减少和规范关联交易事项出具
的承诺
  就减少和规范关联交易事项，发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
事、高级管理人员已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
  “一、除已经披露的关联交易以外，本人控股或实际控制的企业与发行人之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定应
披露而未披露的关联交易。
  二、本人控股或实际控制的企业将尽量避免与发行人之间产生新增关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易
事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行
人的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
  三、如本人违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根据本承
诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人因此遭受的全部损失，本人
因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。”
  （七）同业竞争
  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事 BOPP
电工膜研发、生产和销售，发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
从事与发行人主营业务相同或相似的业务等同业竞争的情形。
  就避免同业竞争事项，公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
  “一、本人不会利用对发行人的控制关系损害公司及其他股东（特别是中小
股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。
  二、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接以任何形式
从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上
述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
  三、对于本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
直接或间接控制的除发行人外的其他企业，本人及本人关系密切的家庭成员将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地
位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人
进行同业竞争，本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔
偿责任。
  四、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业未来不会向与发行人相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商
业机密。
  五、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人以外的其他企业若将来直接或间接从事的业务与发行人
构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独
立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出
资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，
维护发行人及发行人其他股东的利益。
  如果本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的，本人将及
时向发行人足额赔偿相应损失。”
  （八）经核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     国浩律师（上海）事务所                                                      律师工作报告
     资产主管机构出具的相关查询文件；
       就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
     文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及检索专利、商标、软件著作权
     相关政府部门网站等方式进行了查验。
       本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
       （一）土地使用权
       截至报告期末，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
                                                                                      他项
序号   权利人     不动产权证号            位置            面积（㎡） 用途         类型          终止日期
                                                                                      权利
           闽（2024）泉州台商     泉州台商投资区
           闽（2024）泉州台商     泉州台商投资区
           闽（2024）泉州台商                                   商务
                           泉州台商投资区
                           东园镇东园村
           闽（2024）厦门市不     厦门市海沧区白
     厦门嘉
      德利
                 号         路交叉口东南侧
       （二）自有房产
       截至报告期末，发行人拥有的房产具体情况如下：
序                                                             建筑面积                    他项
     权利人      不动产权证号                      详细地址                               用途
号                                                             （m2）                    权利
           闽（2024）泉州台商投资区      泉州台商投资区东园镇锦峰社
            不动产权第 0011440 号       区杏秀路 790 号
           闽（2024）泉州台商投资区      泉州台商投资区东园镇锦厝村
            不动产权第 0009249 号        厝仔 289 号
     国浩律师（上海）事务所                                                            律师工作报告
          （三）知识产权
          （1）境内注册商标
          截至报告期末，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共有 2 项，具体情况
     如下：
序号       权利人       商标             注册号                类别              专用权期限         他项权利
          （2）境外注册商标
          截至报告期末，发行人拥有的境外注册商标具体情况如下：
                                              注册日             截止有
     序号    权利人    商标    注册号       类别                                     国家或地区
                                               期              效日期
                                                                     欧盟、法国、德国、
                                                                     西班牙、保加利亚
          根据泉州市众创致远知识产权代理有限公司于 2025 年 7 月 8 日出具的《情
     况说明》及发行人确认，发行人持有的境外注册商标处于有效状态。
          （1）自有专利
          截至报告期末，发行人及其子公司拥有的专利共 99 项，其中 8 项专利系继
     受取得，发行人及其子公司不存在与其他第三方共用专利情形，具体详见“附件：
     发行人专利权清单”。
          根据专利转让协议并经发行人确认，在购买专利的转让协议中，以及该等继
     受取得专利后续使用过程中，发行人与原权利人就继受取得专利不存在约定收益
     分成等情形。根据本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
     国网等官方网站查询及发行人确认，发行人继受取得专利的转让过程不存在违反
     相关法律法规的情形，转移手续已办理完成。发行人继受取得上述专利不存在瑕
     疵、纠纷和潜在纠纷，不会对发行人持续经营及独立性产生重大不利影响。
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     （2）专利许可
术转让（专利、技术秘密实施许可）合同》和《技术转让（专利、技术秘密实施
许可）补充协议书》，约定中国电力科学研究院有限公司将其持有的“高等规窄
分子量分布聚丙烯树脂双向拉伸薄膜的制备方法”
                     （专利号“ZL202411073917.4”）
专利以及国产聚丙烯薄膜批量化制备技术秘密、超洁净电介质薄膜加工适配技术
秘密以普通许可的方式许可发行人使用，授权发行人使用该等专利和技术秘密，
使用、生产、销售、许诺销售、进口因该等专利和技术秘密而产生的产品。许可
使用费包含基本使用费 150 万元和提成费，许可期限自 2025 年 6 月 30 日至 2035
年 6 月 30 日，许可期满后，发行人继续使用该等专利和技术秘密的，合同自动
续期 5 年。续期后的基本使用费不再收取，提成费许可条款仍按原合同约定执行。
     截至报告期末，发行人拥有的软件著作权情况如下：
序号    权利人     软件名称           登记号             登记日期       取得方式        他项权利
             嘉德利 QMS 系
                V1.0
     （四）发行人的子公司
     截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司厦门嘉德利，具
体情况如下：
     公司名称                     厦门市嘉德利新材料有限公司
     法定代表人             黄泽忠                注册资本           10,000 万元
     成立时间       2023 年 1 月 13 日           营业期限
                                                           月 12 日
                                                  有限责任公司（自然人投资或
统一社会信用代码 91350205MAC7042333               公司类型
                                                        控股的法人独资）
     登记机关     厦门市海沧区市场监督管理局
     注册地址     厦门市海沧区东孚大道 2999 号 255 室
              一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
              新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用设备制造；
     经营范围
              电子专用设备销售；真空镀膜加工；货物进出口；技术进出口。（除依
              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
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          发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
          关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
          许可证件为准）。
  股东情况    发行人持股 100%
 实缴出资情况   10,000 万元
  根据发行人确认以及《专项信用报告》等证明文件，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人子公司厦门嘉德利合法设立并有效存续，发行人所持厦门嘉
德利的股权不存在纠纷及潜在纠纷。
  （五）发行人的分支机构
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无分支机构。
  （六）发行人拥有的主要固定资产及在建工程
  截至报告期末，发行人主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输工具
等。根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人固定资产账面
价值金额为 36,706.27 万元，其中因授信受限抵押固定资产为 6,978.79 万元。
  截至报告期末，发行人在建工程包括第七、八号生产线项目、嘉德利厦门新
材料生产基地（一期）、总部综合大楼等在建工程以及工程物资。根据容诚会计
师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人在建工程账面价值金额为 33,942.98
万元。
  （七）根据发行人确认及经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的土地
使用权、房屋、商标、专利等资产，发行人子公司为依法设立且合法存续的企业
法人，发行人合法持有该等公司股权，发行人的主要资产不存在重大权属争议或
重大法律瑕疵。除发行人拥有的土地使用权、房产因银行授信借款设定抵押外，
发行人拥有的其它主要财产不存在担保或权利受到限制的情形。
  十一、发行人的重大债权债务
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户及供应商，了
解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠
纷的情况等方式进行了查验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     本部分以下所称的重大合同是指，报告期内公司及子公司已履行及正在履行
的合同中，对公司的生产经营活动、未来发展或财务规划具有重要影响的合同，
或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
     （一）重大合同
     经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的年度交
易金额超过 2,000 万元以及对发行人生产经营具有重要影响的销售合同如下：
                                                     目前履行情
序号       客户名称      合同标的     合同类型        合同期限
                                                       况
      厦门法拉电子股份有限            框架合同/      2023 年度       履行完毕
          公司                     订单    2024 年度       履行完毕
      上海鹰峰电子科技股份            框架合同/
         有限公司                    订单
                                      自动续期 2 年
      广东迈特斐薄膜科技有            框架合同/
         限公司                     订单
 国浩律师（上海）事务所                                                     律师工作报告
       河南华佳新材料技术有                     框架合同/        2023 年度       履行完毕
            限公司                            订单      2024 年度       履行完毕
       东电化电子元器件（珠                     框架合同/
        海保税区）有限公司                          订单
                                                  署生效后失效
       广东顺德凯普司特电子                     框架合同/        2022 年度       履行完毕
         材料有限公司                            订单      2024 年度       履行完毕
       宁波新容电器科技有限                     框架合同/        2023 年度       履行完毕
             公司                            订单      2024 年度       履行完毕
       郑州华晶新能源科技有                     框架合同/
            限公司                            订单
       东丽薄膜加工（中山）                     框架合同/
           有限公司                            订单
       浙江七星青和电子科技                     框架合同/
           有限公司                            订单
      发行人报告期内上述主要客户的基本情况如下：
 名称      成立日期          住所          注册资本             经营范围             股权结构
                                                镀膜材料的制造；2、研究、
                                                开发各类型的高新科技电        截至报告期末，
                                                子基础元器件及相关配套        厦门市法拉发
                                                件；高新技术转让；3、批       展有限公司持
                                                发机械电子设备、日用百        股 37.33%；香港
厦门法拉电                                           货、纺织品、五金交电化        中央结算有限
子股份有限                             22,500 万元     工（化学危险品除外）、        公 司 持 股
          月 12 日     新园路 99 号
 公司                                             建筑材料、工艺美术品（不       7.06%，厦门建
                                                含金银首饰）；4、机电产       发集团有限公
                                                品、轻工业品、化工产品        司 5.25%；其他
                                                的进出口和代理业务；本        股东合计持股
                                                企业自产产品的出口及生        50.36%。
                                                产所需物资的进口；加工
                                                贸易业务。
                                                许可项目：货物进出口；
                                                技术进出口。（依法须经
                                                批准的项目，经相关部门
上海鹰峰电                上海市松江区                     批准后方可开展经营活
子科技股份                石湖荡镇唐明                     动，具体经营项目以相关
有限公司                  路 218 号                   部门批准文件或许可证件
                                                为准）一般项目：技术服
                                                务、技术开发、技术咨询、
                                                技术交流、技术转让、技
 国浩律师（上海）事务所                                             律师工作报告
                                                术推广；电子元器件制造；
                                                变压器、整流器和电感器
                                                制造；电力电子元器件制
                                                造；电子专用设备制造
                                                等。
                     佛山市顺德区                     薄膜材料蒸镀、分切加工；
                                                               宋 朋 辉 持 股
                     勒流街道办事                     研究开发蒸镀、分切工艺
广东迈特斐                                                          74.1%；邹卫东
薄膜科技有                              2,000 万元                    持股 15.12%；姚
 限公司                                                           成 椿 持 股
                       之二十九                     术进出口业务。
                                                               四川东材科技
                                                电子元件和材料的生产、    集团股份有限
                     河南省新乡市                     制造、销售；销售：电子    公 司 持 股
河南华佳新
材料技术有                              4,073 万元
 限公司
                     产业园 19 号                   及零配件；货物进出口、    永 辉 持 股
                                                技术进出口。         8.42%；李海燕
                                                               持股 2.38%。
                                                一般项目：电子元器件制
东电化电子                                           造；电子元器件批发；电    东电化爱普科
元器件（珠   1998 年 7 月   珠海市香洲区        1,700 万美     子元器件零售；电力电子    斯（上海）投资
海保税区）      7日         联峰路 4 号          元        元器件制造；电力电子元    有限公司持股
有限公司                                            器件销售；普通货物仓储    100%。
                                                服务等。
                                                制造、销售：元器件专用
广东顺德凯                佛山市顺德区
                                                材料及设备，货物或技术    查 日 新 持 股
普司特电子   2018 年 1 月   北滘镇黄龙村
材料有限公      3日        委会龙乐路 1
                                                行政审批的货物和技术进    股 20%。
  司                  号车间 D 之一
                                                出口除外）。
                                                一般项目：技术服务、技
                                                               深圳王子新材
                                                术开发、技术咨询、技术
                                                               料股份有限公
                                                交流、技术转让、技术推
                                                               司持股 85%；宁
                                                广；电容器及其配套设备
宁波新容电                宁波市镇海区                                    波容叁企业管
器科技有限                骆驼街道通和                                    理合伙企业（有
 公司                   东路 228 号                                 限合伙）持股
                                                造；机械电气设备销售；
                                                电子元器件制造；电子元
                                                               圳）投资有限公
                                                器件批发；货物进出口；
                                                               司持股 5%。
                                                技术进出口；进出口代理。
                                                电子元件、电子材料、储
                                                               郑州华晶金刚
                     郑州高新区西                     能材料、导电导热薄膜材
                                                               石股份有限公
郑州华晶新                四环与冬青街                     料及金刚石薄膜、刀具、
能源科技有                交叉口东辅道        3,000 万元     模具、金属材料及零件表
         月 18 日                                                鸿杰持股 35%；
 限公司                 向南 100 米路                  面生长纳米级超硬材料的
                                                               王 军 友 持 股
                         东                      研究、技术咨询、生产、
                                                加工、销售等。
东丽薄膜加                中山火炬开发                     一般项目：塑料制品制造；   东丽薄膜加工
工（中山）                区火炬路 20                    新型膜材料制造；塑料制    （香港）有限公
有限公司                    号                       品销售；新型膜材料销售；   司持股 100%。
 国浩律师（上海）事务所                                                   律师工作报告
                                                真空镀膜加工；电子专用
                                                材料制造；电子专用材料
                                                销售；电子专用材料研发；
                                                电子测量仪器销售；电子
                                                专用设备制造等。
                                                一般项目：工程和技术研
                                                究和试验发展；劳务服务
                                                （不含劳务派遣）；生产
                                                线管理服务；人力资源服
                        浙江省湖州市                  务（不含职业中介活动、
浙江七星青                   长兴县煤山镇                  劳务派遣服务）；专用化 浙 江 七 星 电 子
和电子科技                   南太湖电子信      2,100 万元    学产品销售（不含危险化 股 份 有 限 公 司
             月 23 日
有限公司                    息产业园发展                  学品）；金属工具销售； 持股 100%。
                         大道 50 号                涂料销售（不含危险化学
                                                品）；油墨销售（不含危
                                                险化学品）；化工产品销
                                                售（不含许可类化工产品）
                                                等。
      （1）原材料采购合同
      经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的年度交
 易金额超过 2,000 万元以及对发行人生产经营具有重要影响的原材料采购合同如
 下：
                                                                      目前履行
    供应商名称               采购产品           合同类型             合同期限
                                                                        情况
                                           订单                         履行完毕
                                                       订单合同确定
                                           订单                         履行完毕
                                                       订单合同确定
Borouge PTE Limited     聚丙烯树脂
                                           订单                         履行完毕
                                                       订单合同确定
                                    战略合作协议/          2025 年度内依照单次
                                                                      正在履行
                                           订单          订单合同确定
      （2）设备采购合同
      经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的年度交
 易金额超过 2,000 万元以及对发行人生产经营具有重要影响的设备采购合同如下：
                                                      合同金额              目前履行
供应商名称           代理商名称        合同标的             合同类型             签署日期
                                                     （万欧元）               情况
      国浩律师（上海）事务所                                                     律师工作报告
                     /      电容膜生产线           供货合同         833.90     2020.12.25   履行完毕
                   福建苏美达机
                   电设备有限公   电容膜生产线           供货合同         1,306.00   2021.1.26    履行完毕
                     司
                   福建苏美达机
                   电设备有限公   电容膜生产线           供货合同         1,496.50   2022.12.23   正在履行
                     司
      Brückner
    Maschinenbau     /      电容膜生产线           供货合同         1,496.50   2022.12.23   正在履行
       GmbH
                   福建苏美达机
                   电设备有限公   电容膜生产线           供货合同         998.00     2024.4.27    正在履行
                     司
                   福建苏美达机
                   电设备有限公   电容膜生产线           供货合同         1,538.00   2023.12.8    正在履行
                     司
                     /      电容膜生产线           供货合同         1,538.00   2023.12.8    正在履行
          发行人报告期内上述主要供应商的基本情况如下：
      公司（Borouge PLC）的子公司，主要从事通用塑料的生产、研发和销售。
      装置、装备、机械和特殊系统的制造和销售。
          经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行及正在履行的对发行
      人生产经营具有重要影响的委托代理合同如下：
                                                                              目前履行
序号      受托方名称            合同主要内容               签订时间             款项及结算
                                                                                  情况
        福建苏美达       受托方代理参与和外商签订进                           向受托方支付进
        机电设备有       口合同，代为对外开立信用证和                          口合同和合同履
    国浩律师（上海）事务所                                                            律师工作报告
            限公司     付款，从外商处受让货物所有权                             行期间所有款项，
                    手续及相关物流事宜，在委托方                             理费、进口税款、
                    定地点，同时在整个设备进口过
                    程中就商务事宜为委托方提供
                          所需咨询服务
            经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行和正在履行的金额超
    过 2,000 万元的工程施工合同如下：
                                                                       金额        目前履行
    序号      发包人       承包人               工程名称             签订日期
                                                                      （万元）        情况
                    福建坤建建设有
                      限公司
                                                          /2024.3.2
                    福建坤建建设有 新建 7、8 号超薄 BOP
                      限公司         P 新材料生产线项目
                                 年产 4,625 吨双向拉伸
                    中衢城投建设有
                      限公司
                                        产线项目
                    福建金联建设有       新建嘉德利厦门新材
                      限公司           料生产基地项目
            （1）授信合同
            经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过
     序
            授信银行    金额（万元）             期限                     担保人          担保方式
     号
            招商银行股                                     黄焕明、黄泽忠、
                                                                         最高额保证、
                                                                          最高额抵押
            泉州分行                                              洪云瑜
国浩律师（上海）事务所                                                                 律师工作报告
        中国银行股                                            发行人、华东电力、
                                                                           最高额保证、
        份有限公司                                            黄焕明、黄碧芬、
        泉州台商投                                            黄泽忠、郭晓岚、
                                                                           保证金质押
        资区支行                                              黄炎煌、洪云瑜
        上海浦东发                                            发行人、黄焕明、
        展银行股份                                            黄碧芬、黄泽忠、 最高额保证、
        有限公司泉                                            郭晓岚、黄炎煌、          最高额抵押
         州分行                                                   洪云瑜
        中国农业银
        行股份有限                   从首笔贷款资金的                 发行人、厦门嘉德 最高额保证、
        公司厦门海                   提款日起 60 个月内                        利       最高额抵押
         沧支行
        兴业银行股
                                                         发行人、黄泽忠、 最高额保证、
                                                               黄炎煌         最高额抵押
        泉州分行
        （2）借款合同
        经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过
                                  金额
序号             借款银行                                  借款期限                 借款利率
                                （万元）
         招商银行股份有限公                                   2026.2.11         动周期利率为 1.40%
           司泉州分行                                     2025.3.19-        浮动利率，第一个浮
         兴业银行股份有限公                                   2024.11.28-
           司泉州分行                                     2025.11.27
         中国银行股份有限公
                行
         中国农业银行股份有                                根据单笔借款申请
         限公司厦门海沧支行                                     书确定
        经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，在合同当事人严
格履行的前提下不存在重大法律风险。
国浩律师（上海）事务所                         律师工作报告
  （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人无因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人确认，《审计报告》中
所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营和管理等
活动而发生。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人报告期内的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，
了解了发行人重大资产变化的相关情况。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，2025 年 5 月 27 日，发行人召
开 2025 年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由 39,618 万元增加至
“（五）发行人设立后的股本演变”部分）。除上述情形外，报告期内，发行人
不存在其他合并、分立、增加、减少注册资本等行为，且不存在重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为。
  （二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
     十三、公司章程的制定与修改
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《业务管理办法》
       《业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     就公司章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后
适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引（2025）》《上
市公司治理准则（2025 修订）》《上市规则》等相关制度进行了比对核查等方
式进行了查验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）发行人公司章程的制定
     经本所律师核查，发行人最初的公司章程为嘉德利有限 2002 年设立时，郭
丽珍签署的嘉德利有限章程，并办理了工商备案手续。发行人于 2024 年 3 月设
立时，发行人创立大会审议通过发行人章程，并办理了工商备案手续。
     发行人现行有效的公司章程经发行人 2025 年第三次股东大会审议通过，并
办理了工商备案手续，修订程序和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
     （二）发行人公司章程最近三年的历次修订
     经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人公司章程
修订情况如下：
序号        时间                            主要修订内容
                    变更股东身份类型及企业类型；公司注册资本由 5,750 万美元
                    变更为 39,610.420487 万元人民币。
国浩律师（上海）事务所                         律师工作报告
     经核查，本所律师认为，发行人公司章程最近三年的制定及历次修订已履行
法定程序。
     （三）《公司章程（草案）》的制定情况
     为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市
公司章程指引（2025）》
            《上市公司治理准则（2025 修订）》及《上市规则》的要
求，发行人于 2025 年 9 月 5 日召开的第四次临时股东会审议通过了上市后适用
的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效。
     （四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）
                                      》
符合《公司法》
      《证券法》
          《上市公司章程指引（2025）》
                         《上市公司治理准则（2025
修订）》
   《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 修订）》等法律
法规及规范性文件的规定。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
相关文件；
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
     就发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本
所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人
董事、监事和高级管理人员进行培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）经本所律师核查，自发行人设立至 2025 年 7 月 28 日，发行人的组织
机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及公司各职能部门构成。2025
年 7 月 28 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过决议不再设置
监事会，监事会的职权由发行人董事会审计委员会行使。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人已按照《公司法》《上市公司治理准
则（2025 修订）》等有关规定建立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》
规定，股东会为公司的权力机构；董事会对股东会负责，董事会设有独立董事以
及下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会等各专门委员
会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；总经理对公司董事会负责，
主持公司的日常经营管理工作。发行人根据经营和管理需要，设副总经理、财务
负责人及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。发行人下设生产部、研发部、市场
部、采购部、质量部、设备工程部、财务部、人力资源部、行政管理部、储运部、
证券部、内审部等部门，具有健全的组织机构。
  （二）经本所律师核查，发行人已制订专门的股东会、董事会、总经理工作
细则及董事会各专门委员会工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度。
独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
  （四）经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人
历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
  （五）经本所律师核查，自发行人设立至至本律师工作报告出具之日，发行
人股东大会/股东会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
  （六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事和高级管理人
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事和高级管理
人员的法定义务和责任。
  （七）发行人已建立健全的内部控制制度
  根据容诚会计师出具的《内部控制审计报告》以及发行人《内部控制评价报
告》并经本所律师核查，发行人于 2025 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
监事会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
  就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事和高级管理人员
进行访谈了解其任职资格情况并取得了承诺函、检索监管机构的网站及相关交易
所网站核查董事和高级管理人员是否具备任职资格。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
  发行人董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事黄焕明、黄泽忠、黄炎
煌、郭汉乡、翁武宁、杜建强和 3 名独立董事许少波、许一婷、陈榕，其中杜建
强为发行人职工代表董事，黄焕明为董事长。其中黄焕明与黄炎煌系父子关系，
黄焕明与黄泽忠系姑侄关系，黄泽忠与黄炎煌系表兄弟关系。
国浩律师（上海）事务所                            律师工作报告
  发行人董事翁武宁由发行人 2025 年第二次临时股东大会选举产生，发行人
董事郭汉乡由发行人 2025 年第五次临时股东会选举产生，职工代表董事杜建强
由发行人职工代表大会选举产生，除翁武宁、郭汉乡、杜建强外的其他董事由发
行人创立大会暨第一次股东大会选举产生，董事长由发行人第一届董事会第一次
会议选举产生。
  自发行人设立至 2025 年 7 月 28 日，发行人监事会由 3 名监事组成，包括 2
名非职工代表监事黄巧玲、骆桂东和 1 名职工代表监事陈振伟，其中陈振伟为监
事会主席。发行人职工代表监事的人员不少于监事会人员的三分之一。
议不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  发行人现有高级管理人员 5 名，分别为公司总经理黄泽忠、副总经理黄炎煌、
副总经理杜建强、财务负责人黄坤锋、董事会秘书黄圣权。
  发行人高级管理人员由发行人第一届董事会第一次会议聘任产生。
  根据公司现任董事及高级管理人的无犯罪记录证明、董事、监事及高级管理
人的确认并经本所律师对中国证监会和相关交易所网站检索核查，发行人现任董
事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
  最近三年，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
  （1）报告期初，嘉德利有限董事会成员为黄栋良、黄焕明、黄泽忠、黄炎
煌、黄碧芬，其中黄栋良为董事长。
  （2）2022 年 11 月，嘉德利有限召开股东会，黄栋良辞任董事职务并新增
陈美英为董事会成员，并由黄焕明担任董事长。
  （3）2024 年 3 月，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，嘉德利有限整
国浩律师（上海）事务所                            律师工作报告
体变更为股份公司，并选举黄焕明、黄泽忠、黄炎煌、庄志刚、刘湘玫、杜建强、
许少波、许一婷、陈榕为发行人第一届董事会成员。同日，发行人第一届董事会
第一次会议选举黄焕明担任发行人董事长。
  （4）2025 年 5 月，董事刘湘玫辞去公司董事职务，发行人召开 2025 年第
二次临时股东大会，选举翁武宁为发行人第一届董事会非独立董事。
  （5）2025 年 9 月，董事庄志刚辞去公司董事职务，发行人召开 2025 年第
五次临时股东会，选举郭汉乡为发行人第一届董事会非独立董事。
  （1）报告期初，嘉德利有限不设监事会，设监事一名，由林炜烽担任。
  （2）2024 年 3 月，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，嘉德利有限整
体变更为股份公司，并选举黄巧玲、骆桂东为发行人第一届监事会非职工代表监
事。同日，发行人职工代表大会选举陈振伟担任发行人职工代表监事。
  （3）2025 年 7 月 28 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
  （1）报告期初，嘉德利有限总经理为黄碧芬。
  （2）2022 年 11 月，嘉德利有限召开董事会，将总经理由黄碧芬变更为黄
泽忠。
  （3）2024 年 3 月，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘任黄泽忠为
总经理，黄炎煌、杜建强为副总经理，黄坤锋为财务负责人、黄圣权为董事会秘
书。
  经本所律师核查，发行人董事及高级管理人员的变动，主要是出于满足公司
业务发展和完善股份公司治理结构的考虑，发行人聘任了独立董事，并选聘了主
要由其内部培养的人员担任高级管理人员。报告期内，发行人个别董事因个人原
因辞任，但发行人的管理团队始终保持稳定，最近三年内董事、高级管理人员的
变化不会影响公司的持续经营。
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
  本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近三年董事
及高级管理人员未发生重大变化。
  （三）经核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名，不少于发行人董事会人
数的三分之一，符合相关要求。
  经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格以及职权范围符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定的要求。
  十六、发行人的税务
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
报告》；
文件。
  就发行人的税务情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；并取得了主管部门出具的证明文件等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）报告期内，发行人及其子公司的主要税种和税率为：
      税种          计税依据          税率
   增值税            应税收入          13%
 城市维护建设税         应纳流转税额        5%、7%
  教育费附加          应纳流转税额         3%
 地方教育附加          应纳流转税额         2%
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
  企业所得税            应纳税所得额             15%、25%
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策具体情况如下：
务总局福建省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202135000679），有效
期三年。2024 年 12 月 4 日，发行人通过高新技术企业复审，并取得高新技术企
业证书（证书编号：GR202435002575），有效期三年。报告期内，发行人享受高
新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
  根据财政部、税务总局公告2023年第43号《财政部 税务总局关于先进制造
业企业增值税加计抵减政策的公告》的规定，自2023年1月1日至2027年12月31
日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
报告期内，发行人享受上述增值税加计抵减政策。
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2021 年第 13 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日起，公司开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
研发费用税前加计扣除政策的公告》
               （2023 年第 7 号），自 2023 年 1 月 1 日开始
研发费用税前加计扣除政策仍与前述政策保持一致，《财政部、税务总局关于进
一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021 年第 13 号）同时废止。报
告期内，公司享受上述研发费用加计扣除政策。
  根据《财政部 税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》
国浩律师（上海）事务所                                      律师工作报告
（财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号），公司在 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得
额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除，发行人享受上述税收优惠政策。
     根据《泉州市全力抗疫助企保民生促发展若干政策措施》，为减轻企业税费
负担，落实“六税两费”减征政策，按照 50%税额幅度减征资源税、城市维护建
设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税
和教育费附加、地方教育附加，适用主体由增值税小规模纳税人扩展至小型微利
企业和个体工商户。对受公共卫生事件影响较大的工业中小企业，可申请免征其
     根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》
      （财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工
商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使
用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附
加。发行人子公司厦门市嘉德利享受上述税收优惠政策。
     本所律师认为，发行人享受的上述所得税优惠符合相关法律、法规和规范性
文件的要求。
     （三）发行人享受的补贴收入
     发行人及其子公司报告期内实际收到的单笔金额 10 万元以上的财政补贴情
况如下：
                                                    金额
序号    公司名称     政府补助项目            批准文件     批准机关
                                                  （万元）
                                          泉州台商
                           《泉州台商投资区财税奖补
                             政策兑现审批表》
                      补                   民生保障
                                           局
国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
      公司名                                              金额
序号           政府补助项目            批准文件          批准机关
        称                                             （万元）
                        《泉州台商投资区管理委员
             泉州台商投资
                        会印发<泉州台商投资区关于        泉州台商
             区关于扶持工
             业企业绿色发
                        措施>的通知》
                              （泉台管〔2022〕 理委员会
             展若干措施
                                             泉州台商
                                             投资区管
                        《泉州台商投资区管理委员
                                             理委员会
                        会科技经济发展局 泉州台商
                                             科技经济
                                             发展局、泉
                                             州台商投
                 金      级技术改造专项资金安排计
                                             资区管理
                        划的通知》（泉台经管〔2024〕
                                             委员会财
                                             政金融与
                                             国资局
                                             泉州市财
             批企业研发经     技术局关于清算 2021 年度第
                                             政局、泉州
                                             市科学技
            助省级、市级资     补助省级、市级资金的通知》
                                              术局
                 金      （泉财指标〔2023〕1193 号）
                        《泉州台商投资区管理委员
                        会办公室关于印发<泉州台商
                                             泉州台商
                        投资区一季度工业经济“促
                        生产、拓市场、开门红”系列
                        措施>的通知》（泉台管办发
             增效用电奖励                          科技经济
                        明电〔2024〕2 号）及《泉州
                                             发展局
                        台商投资区财税奖补政策兑
                              现审批表》
                        《泉州台商投资区管理委员
                        会关于印发泉州台商投资区         泉州台商
                        加快推进新型工业化发展的         投资区管
             改造专项
                        规〔2024〕1 号）及《泉州台     科技经济
                        商投资区财税奖补政策兑现         发展局
                               审批表》
             企业新型学徒     《关于泉州嘉德利电子材料         泉州台商
             制电工（中级     有限公司企业新型学徒制电         投资区管
国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
            工）班培训补贴      工（中级工）班培训补贴资金       理委员会
                 资金             的公示》         民生保障
                                              局
                                             泉州台商
                         《泉州台商投资区财税奖补
                            政策兑现审批表》
                 补                           民生保障
                                              局
                                             泉州台商
                 助              况说明》         科技经济
                                             发展局
                         《泉州市工业和信息化局转
                         发福建省财政厅 福建省工业
                         和信息化厅关于下达 2024 年
                         一季度增产增效奖励资金（第
            资金（第一批）                           化局
                         一批）的通知》（泉工信运行
                            〔2024〕157 号）
                         《泉州市财政局 泉州市工业
                         和信息化局关于下达 2023 年
             市明星梯队企                          政局、泉州
             业管理提升项                          市工业和
                         提升项目补助资金的通知》
             目补助资金                           信息化局
                         （泉财企指〔2024〕103 号）
                                                        金额
序号   公司名称    政府补助项目              批准文件        批准机关
                                                      （万元）
             引导企业加快      2022 年泉州市商务发展若干     泉州市商
             到资项目扶持      措施申报指南的通知》（泉商        务局
                 资金         务〔2022〕42 号）
             省科技小巨人      布 2023 年度福建省科技小巨    福建省科
             企业研发投入      人企业研发投入奖励名单的        学技术厅
                 奖励      通知》（闽科企〔2023〕5 号）
                                             泉州市财
             度第一批市级      局关于下达 2022 年第四季度
             利用外资扶持      第一批市级利用外资扶持资
                                             市商务局
                 资金      金的通知》（泉财指标〔2023〕
国浩律师（上海）事务所                                         律师工作报告
                         《泉州市财政局 泉州市市场
                                             泉州市财
             第六届泉州市      监督管理局关于下达第六届
                                             政局、泉州
                                             市市场监
             名奖奖励资金      励资金的通知》（泉财指标
                                             督管理局
                            〔2023〕823 号）
                                             泉州台商
                                             投资区管
             批对外开放奖      《泉州台商投资区财税奖补
             励（支持外贸发        政策兑现审批表》
                                             科技经济
                  展类）
                                             发展局
                                             泉州台商
                         《泉州台商投资区财税奖补
                            政策兑现审批表》
                  业奖补                        民生保障
                                              局
                                                       金额
序号   公司名称    政府补助项目              批准文件        批准机关
                                                     （万元）
                         《泉州市工业和信息化局 泉
                         州市财政局关于落实激励明
                                             泉州市财
             激励明星梯队      星梯队企业快速发展等扶持
                                             政局、泉州
                                             市工业和
                  专项     〔2021〕25 号）及《泉州台商
                                             信息化局
                         投资区财税奖补政策兑现审
                                    批表》
                         《泉州市财政局 泉州市工业
                                             泉州市财
             省级两化融合      和信息化局关于下达省级两
                                             政局、泉州
                                             市工业和
             项目奖补资金      补资金的通知》（泉财指标
                                             信息化局
                            〔2022〕324 号）
                         《泉州台商投资区管理委员
                         会关于印发<泉州台商投资区
             泉州台商投资      工业招商项目供地及相关优
                                             泉州台商
             区高新技术企      惠政策暂行规定（2019 年修
             业项目基础设      订）>的通知》
                               （泉台管（2019）
                                             理委员会
                 施建设补助   47 号）及《泉州台商投资区管
                         理委员会科技经济发展局出
                             具的情况说明》
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
                       《泉州市人民政府办公室关
                       于印发泉州市抓创新促应用
                                            泉州市人
                       专项行动方案的通知》（泉政
                                            民政府办
                       办〔2021〕34 号）、《泉州台
           “高新技术企                           公室、泉州
              业”奖励                          台商投资
                       发促进民营企业平稳健康发
                                            区管理委
                       展实施意见的通知》（泉台管
                                             员会
                       〔2021〕23 号）及《亲清家园
                          资金拨付审批表》
                       《泉州台商投资区管理委员
                                            泉州台商
                       会关于印发促进民营企业平
           专利运用和保                           投资区管
                       稳健康发展实施意见的通知》
                       （泉台管〔2021〕23 号）及《泉
              施类）                           科技经济
                       州台商投资区财税奖补政策
                                            发展局
                            兑现审批表》
                                            泉州台商
                       《泉州台商投资区财税奖补
                          政策兑现审批表》
              业奖补                           民生保障
                                             局
                       《福建省财政厅 福建省市场
                                            福建省财
                                            政厅、福建
                                            省市场监
              项资金      知》（闽财行指〔2021〕16
                                            督管理局
                                     号）
                       《泉州市人民政府办公室关
                                            泉州台商
                       于印发泉州市抓创新促应用
                                            投资区管
           科技创新奖励      专项行动方案的通知》（泉政
           （高新企业类） 办〔2021〕34 号）及《泉州
                                            科技经济
                       台商投资区财税奖补政策兑
                                            发展局
                              现审批表》
    经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门
批复和确认，符合有关法律法规的规定。
    （四）发行人的纳税情况
    根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认，发行人及子
公司报告期内依法纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、
违规而被税务部门处罚。
国浩律师（上海）事务所                        律师工作报告
  综上所述，本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政
法规和规范性文件的要求；发行人所享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴
合法、有效，其经营成果对税收优惠不存在重大依赖；发行人及子公司不存在因
偷、漏税等重大违法行为受到有关税务部门重大行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     就发行人的环境保护、产品质量、技术等标准情况，本所律师采用书面审查
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的
证明文件以及《专项信用报告》；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查
验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。本次募集资金投资项目符合
国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形。
     （二）发行人的产品质量和安全生产情况
国浩律师（上海）事务所                                           律师工作报告
  根据《专项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人生产经营符
合国家和地方安全生产的法规要求，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务
规范，报告期内发行人未发生安全生产方面的事故，未因违反产品质量标准、服
务规范和安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
  （三）发行人的社会保险和住房公积金情况
  经本所律师核查，报告期各期末发行人社会保险和住房公积金的缴纳人数及
缴纳比例如下：
                                                    未缴纳原因
        员工    缴纳                       未缴纳
  项目                占应缴纳人数比例                  退休返    自愿放    新入职
        人数    人数                        人数
                                               聘      弃     办理中
 养老保险         470     90.56%            77     28     33     16
 工伤保险         470     90.56%            77     28     33     16
 失业保险         470     90.56%            77     28     33     16
 医疗保险         470     90.56%            77     28     33     16
 生育保险         470     90.56%            77     28     33     16
住房公积金         454     87.48%            93     28     47     18
 养老保险         397     91.47%            63     26     34     3
 工伤保险         396     91.45%            64     27     34     3
 失业保险         396     91.03%            64     25     36     3
 医疗保险         397     91.47%            63     26     34     3
 生育保险         396     91.03%            64     25     36     3
住房公积金         375     86.41%            85     26     56     3
 养老保险         307     84.11%            75     17     57     1
 工伤保险         306     84.07%            76     18     57     1
 失业保险         283     77.53%            99     17     81     1
 医疗保险         307     84.11%            75     17     57     1
 生育保险         283     77.53%            99     17     81     1
住房公积金         279     76.44%            103    17     85     1
国浩律师（上海）事务所                                       律师工作报告
 养老保险         271    84.16%            66    15   51    —
 工伤保险         270    83.59%            67    14   53    —
 失业保险         164    50.77%            173   14   159   —
 医疗保险         271    84.16%            66    15   51    —
 生育保险         164    50.77%            173   14   159   —
住房公积金         37     11.49%            300   15   285   —
  报告期初，公司存在社会保险和住房公积金缴纳比例较低的情形，主要系公
司员工绝大部分为农业户口，该等人员主要因办理了新型农村社会养老保险或新
型农村合作医疗保险自愿放弃缴纳社会保险，并自愿放弃了缴纳住房公积金。
  对于报告期内发行人未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，根据《专
项信用报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反社
会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
  根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规
的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。针对
上述情形，发行人实际控制人出具了《承诺函》，承诺：
                        “如因发行人及其子公司
因本次发行并上市前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而
被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、
滞纳金，或因有关人员向发行人及其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会
保险及住房公积金事宜给发行人及其子公司造成其他损失，本人将对发行人及其
子公司作全额赔偿，且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子
公司不会因此遭受任何损失。”
  综上，报告期内发行人已就未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形
进行了有效整改，并逐步提升了社会保险和住房公积金的缴纳比例。发行人已取
得了《专项信用报告》，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相
关法律、法规和规章而受到行政处罚，同时发行人实际控制人亦针对补缴作出了
书面承诺。因此，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所                                         律师工作报告
     十八、发行人募集资金的运用
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
     就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）募集资金投资项目
     经发行人第一届董事会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过，
本次募集资金用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号            项目名称                 投资总额        拟投入募集资金金额
              合计                   79,488.46     72,500.00
     本次发行上市所募集的资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金。
本次发行上市募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，
募集资金到位后置换先期已预先投入的自筹资金支付的款项。如本次发行上市实
际募集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将通过自筹资金解决；如本次发
行上市的实际募集资金超过募集资金投资项目投资额，公司将根据中国证监会及
证券交易所的有关规定，履行相关审议程序后使用。
     （二）募集资金投资项目获得的项目备案、环境保护和用地
国浩律师（上海）事务所                                           律师工作报告
序号    项目名称                  项目备案                    环评审批/备案
      新建嘉德利
               《厦门市企业投资项目备案证明》（项目代码：
      厦门新材料                                         厦海环审〔2024〕
      生产基地（一                                           87 号
                          〔2024〕377 号
       期）
      补充流动资
        金
     募投项目“新建嘉德利厦门新材料生产基地（一期）”建设地点位于厦门市
海沧区 05-05 一农片区白佬沙路与霞涂楼路交叉口东南侧，公司已取得该宗土地
的国有建设用地使用权，不动产权证号为“闽（2024）厦门市不动产权第 0000888
号”。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、
法规履行了项目备案手续，取得了项目实施用地的土地使用权证；需办理环评审
批的“新建嘉德利厦门新材料生产基地（一期）”已取得了相关环保部门同意项
目建设的环保审批意见。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
     （三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
     （四）发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过了《募集资金管理制度》，
发行人建立了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户
集中管理，专款专用。
     （五）经本所律师核查，募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他
人进行合作的情形。
     （六）经本所律师核查，募集资金投资项目完成后，不会产生同业竞争或者
对发行人的独立性产生不利影响。
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
     十九、发行人业务发展目标
  本所律师依据《证券法》
            《公司法》
                《注册管理办法》
                       《编报规则第 12 号》
                                  《首
发上市法律业务执业细则》
           《业务管理办法》
                  《业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人业务发展目标情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进
行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查
验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展
目标如下：
  公司聚焦国家“双碳”战略、新材料发展及新能源高端制造产业快速崛起的
历史机遇，锚定在高端电容膜和复合集流体基膜市场的领先定位，明确提出“项
目高效建设与投产推进、产品研发创新与量产推进、人才引育并重与研发合作深
化”三大战略目标，构建由“产能建设规划、产品创新与量产、支撑能力强化、
风险管控举措”组成的四项发展策略，致力于实现从国内领先基膜供应商向全球
一流基膜制造企业的跨越。通过高性能新材料研发、工艺技改、产品创新、结构
优化和生态协同，在技术壁垒日趋严苛、行业集中度提升的大势下，公司将持续
强化技术壁垒，提升体系韧性，构筑企业长期竞争力。
  （二）经本所律师核查，发行人发展战略和业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
  本所律师依据《证券法》
            《公司法》
                《注册管理办法》
                       《编报规则第 12 号》
                                  《首
发上市法律业务执业细则》
           《业务管理办法》
                  《业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
和承诺；
  就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师采用书面审查包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事和
高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等主体出具的承诺函；取得有关政
府部门出具的证明文件以及《专项信用报告》；以及检索了相关政府部门、法院
网站等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的，可能影响发行人持续经营以及
对发行人业务和经营活动等产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （二）根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人及相关董事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、高级管理人员和核心技
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》做了总括性的审
阅，特别对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在因引用法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
  二十二、其他需要说明的事项
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《首发上市法律业务执业细则》
             《业务管理办法》
                    《业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
主板上市后未来三年和长期股东分红回报规划》；
  就发行人上市后的分红政策、分红规划及本次发行上市的相关承诺、所处行
业的信息披露等事项，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制
作了影印副本等方式进行了查验。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
  根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的
利润分配政策主要规定如下：
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
  （1）利润分配形式
  公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票股利分红。具备现金分红条
件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 3 个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
  （2）利润分配条件
  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在
满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
  （3）利润分配的期间间隔和现金分红比例
  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应
保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的
现金分红政策：
  当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
国浩律师（上海）事务所                    律师工作报告
  当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司利润分配的一般审议程序
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表明确
意见。
  股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
  公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议
通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做
出情况说明。
  审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  （2）调整利润分配政策的决策机制和程序
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
  （二）股东未来分红回报规划
  发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过了《泉州嘉德利电子材料股份公
司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后未来三年和长期股东分红
回报规划》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、
制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后未来三年和长期股东分红回报计划
以及股东回报规划的合理性分析等条款。
  本所律师认为，《泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所主板上市后未来三年和长期股东分红回报规划》中股东未来分红回报
规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投
资者的合法权益。
  综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配
事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
  （三）本次发行上市的相关承诺
  根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》“第
十二节 附件”之“附件一、与投资者保护相关的承诺具体内容”充分披露了关
于本次发行上市相关的承诺，承诺内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第57号——招股说明书》《监管规则适用指引——发行类第4号》《监
  国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
  管规则适用指引——发行类第10号》等规范要求，相关承诺及约束措施合法有
  效。
       （四）所处行业的信息披露
       根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》披露了
  报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法
  律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响，详见
  《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”。
  发行人已结合行业特征、自身情况等，披露了发行人实际面临的风险因素，详见
  《招股说明书》“第三节 风险因素”。同时发行人及其全体董事、审计委员会
  委员、高级管理人员已就《招股说明书》所披露的内容真实、准确、完整作出相
  关声明承诺。
       发行人信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，并以投资者需求
  为导向，结合企业自身特点进行有针对性的信息披露；发行人已充分披露与生产
  经营密切相关的主要法律法规、行业政策及其对发行人的具体影响；发行人已结
  合行业特征、自身情况等充分地揭示行业相关的风险。
       （五）合作研发情况
       报告期内，发行人的主要合作研发项目情况如下：
合作项目   合作对象              主要内容               研发成果分配和收益分成    保密措施
               为的表征研究，评价不同批次料粒的
               性质稳定性；并通过对铸片的微观结                           自合同生效后十
电容膜用
               构进行多方面评价，阐明不同产线铸                           年内合作双方涉
聚丙烯铸                                        发行人单独拥有专利所有
               片的结构差异，熔体过冷对铸片形态                           密人员对知识产
片的结构    四川大学                                权及使用权，相应的经济
               结构的影响；                                     权和其他声明需
调控与性                                         利益全部归发行人。
能优化
               总额 30 万元；                                  守保密义务。
               年 12 月。
薄膜电介
               技术的开发、工程转化与相关应用研             发行人提供全部研究经费   可，双方及其各
质材料产    四川大学
               究；技术服务、技术咨询；原料、产             的研发项目以及由双方联   自人员均不得将
学研合作
               品等的表征测试，仪器设备的深度应             合申请承担的国家和地方   本协议内容以及
  国浩律师（上海）事务所                                                律师工作报告
                用与功能拓展；人才联合培养和培训                 有关政府部门的科技项目    该等保密信息透
                等；                               所取得的成果属发行人所    露给第三方，或
                                                 人有权将基于本协议所产    任何目的及用
                                                 生的发行人单独所有的成          途。
                                                 果及专利进行商业转化，
                                                 相关收益由发行人单独所
                                                 有。
双向拉伸            数，阐明产线速度和热定型对 BOPP                              自合同生效后十
聚丙烯电            薄膜结晶结构和电气性能的影响规                                 年内合作双方涉
                                                 发行人单独拥有专利所有
容膜的热            律，开发高性能 BOPP 电容膜产品；                             密人员对知识产
         四川大学                                    权及使用权，相应的经济
定型工艺            2、发行人支付研究开发经费和报酬                                权和其他声明需
                                                  利益全部归发行人。
改进与性            总额为 40 万元；                                      要保密的信息遵
能提升             3、合同期限为 2024 年 9 月 1 日至                         守保密义务。
         经发行人确认及本所律师核查，发行人主要合作研发项目不涉及发行人关键
  核心技术，不存在将重要研发环节外包的情形，发行人不存在对上述合作方的重
  大依赖，上述合作研发情况不会对发行人日常生产经营造成重大影响。
         （六）关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
  信息披露和核查要求自查表（2025 年 5 月修订）》的核查及落实情况
                                   是否
  序号            核查问题                                  落实情况
                                   适用
          构成重大不利影响的同业竞                       详见本律师工作报告正文“九、关联交易及
                争                              同业竞争”之“（七）同业竞争”
                                             详见本律师工作报告正文“六、发起人和股
                                                 股股东及实际控制人”
                                             详见本律师工作报告正文“六、发起人和股
                                                   的锁定期安排”
                                             详见本律师工作报告正文“三、本次发行上
                                                   市的实质条件”
          期权激励计划和员工持股计
                划
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
                                 详见律师工作报告正文“六、发起人和股东
                                 （实际控制人）”及本所出具的《国浩律师
                                 份公司股东信息披露以及证监会系统离职
                                   人员入股情况的专项核查意见》
                                 详见本律师工作报告正文“六、发起人和股
                                 东（实际控制人）”及本所出具的《国浩律
                                 股份公司股东信息披露以及证监会系统离
                                   职人员入股情况的专项核查意见》
       资产管理产品、契约型私募投
         资基金投资发行人
                                 详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
                                 本及其演变”及本所出具的《国浩律师（上
                                 司股东信息披露以及证监会系统离职人员
                                     入股情况的专项核查意见》
       股权质押、冻结或发生诉讼仲             详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
             裁                      本及其演变”之“（六）”
                                 详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲
                                       裁或行政处罚”
                                 详见本律师工作报告正文“十、发行人的主
                                        要财产”
                                 详见本律师工作报告正文“九、关联交易及
                                      “（二）关联交易”
       董事、高级管理人员、核心技             详见本律师工作报告正文“十五、发行人董
            术人员                   事、监事和高级管理人员及其变化”
                                 详见本律师工作报告正文“十、发行人的主
                                   要财产”之“（一）土地使用权”
                                 详见本律师工作报告正文“十七、发行人的
                                    “（一）发行人的环境保护”
                                 详见本律师工作报告正文“十七、发行人的
                                  环境保护、产品质量、技术等标准”之
                                 “（三）发行人的社会保险和住房公积金情
                                          况”
国浩律师（上海）事务所                                    律师工作报告
       公众公司、H 股公司或境外分
        拆、退市公司申请 IPO
                                  详见本律师工作报告正文“十八、发行人募
                                        集资金的运用”
                                  详见本律师工作报告正文“二十二、其他需
                                         相关承诺”
                                  详见本律师工作报告正文“二十二、其他需
                                  要说明的事项”之“（五）合作研发情况”
       继受取得或与他人共用专利、              详见本律师工作报告正文“十、发行人的主
           技术许可                     要财产”之“（三）知识产权”
                                  详见本律师工作报告正文“八、发行人的业
                                  务”之“（二）发行人的业务资质证书”及
                                  术等标准”之“（二）发行人的产品质量和
                                        安全生产情况”
                                  详见本律师工作报告正文“十七、发行人的
                                   环境保护、产品质量、技术等标准”之
                                  “（二）发行人的产品质量和安全生产情
                                           况”
       注销或转让重要关联方（含子              详见本律师工作报告正文“九、关联交易及
            公司）                   同业竞争“之“（一）发行人的关联方”
                                  详见本律师工作报告正文“三、本次发行上
                                        市的实质条件”
                                  详见本律师工作报告正文“十六、发行人的
                                           策”
                                  详见本律师工作报告正文“十一、发行人的
                                   重大债权债务”之“（一）重大合同”
                                  详见本律师工作报告正文“十一、发行人的
                                   重大债权债务”之“（一）重大合同”
                                  详见本律师工作报告正文“二十二、其他需
                                      上市后的利润分配政策”
                                  详见本律师工作报告正文“二十二、其他需
                                          披露”
       中小商业银行披露及核查要
             求
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
       二十三、结论意见
       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《上市规则》关于本次发行上市的实质条件，本次发行
上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行上市尚需上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。
      （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                     律师工作报告
                      第三节         签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于          年   月   日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
        徐     晨
                                      经办律师：
                                              唐银锋   律师
                                              吕万成   律师
                                              李彦玢   律师
       国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
           附件：发行人专利权清单
                                                                                 取得 他项
序号   权利人    发明人         专利名称               类型        专利号             申请日
                                                                                 方式 权利
                     一种便于安装更换的塑料           发明                                    受让
                       薄膜收卷装置              专利                                    取得
                     一种可粘贴的石墨烯防腐           发明                                    受让
                       薄膜及制备方法             专利                                    取得
                     平面各向异性磁阻薄膜及           发明                                    受让
                        其制备方法              专利                                    取得
                                           发明                                    受让
                                           专利                                    取得
                     一种用于无线充电的同步
                                           发明                                    原始
                                           专利                                    取得
                        制备方法
                     一种汽车用混合原料耐高
                                           发明                                    原始
                                           专利                                    取得
                        制备工艺
                     一种提高利用率的电容用           发明                                    受让
                      薄膜生产接带装置             专利                                    取得
                     一种应用于双向拉伸薄膜           发明                                    受让
                        生产设备               专利                                    取得
                     一种功能性光电薄膜位置           发明                                    受让
                        调整机构               专利                                    取得
                     聚丙烯薄膜及聚丙烯薄膜           发明                                    受让
                       制备方法与应用             专利                                    取得
         黄炎煌、杜建强、
                  一种电容器用聚丙烯基膜              发明                                    原始
                    及其制备方法                 专利                                    取得
         黄良山、黄瑜龙
         杜建强、黄炎煌、
                  双面结构均匀的金属化电              发明                                    原始
                  容器用基膜及其制备方法              专利                                    取得
            黄强
         杜建强、黄炎煌、
         郭汉乡、李仕林、
         黄瑜龙、黄良山、 低回卷聚丙烯薄膜的生产              发明                                    原始
         何昆艺、涂晓明、     方法                   专利                                    取得
         黄志恩、黄碧强、
           汪泽富
       国浩律师（上海）事务所                                               律师工作报告
         黄炎煌、杜建强、
         郭汉乡、辜少捷、
         黄庆锋、康东东、 一种类环状嵌段共聚物耐            发明                                    原始
         黄紫阳、庄耿栋、 高温薄膜的生产方法              专利                                    取得
         黄杰钟、王锦清、
           黄泽云
         黄炎煌、杜建强、
         郭汉乡、辜少捷、
                  一种含 CBC 的烯烃聚合          发明                                    原始
                   物膜及其制备方法              专利                                    取得
         庆锋、曹科勤、康
            东东
         黄炎煌、杜建强、
         郭汉乡、辜少捷、
                  一种双轴拉伸聚烯烃膜及            发明                                    原始
                     其制备方法               专利                                    取得
         庆锋、曹科勤、康
            东东
           黄栋良、林炜烽、 一种横拉出口膜面清洁装          实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡       置               新型                                    取得
           黄栋良、林炜烽、 一种横拉出口链夹抽废气          实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡      装置               新型                                    取得
           黄栋良、林炜烽、                      实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡                       新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 一种拉伸预热区风箱盖板          实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷    风道吹口组件             新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 一种分切机刀槽辊前置展          实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷      平装置              新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 用于薄膜生产流水线的旋          实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷     转加热辊              新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种绝缘的电容器用聚丙          实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强      烯薄膜              新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、                      实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强                       新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种具有形变可恢复性的          实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强   耐高压聚丙烯薄膜            新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种表面防撞击的高强度          实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强     聚丙烯薄膜             新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
           黄柏凯、杜建强      丙烯薄膜               新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种抑制电磁干扰用聚丙            实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强    烯薄膜电容器               新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种超薄耐高温聚丙烯电            实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强    容器金属化薄膜              新型                                    取得
           林炜烽、崔云振、 一种改进的薄膜表面粗化            实用                                    原始
            黄强、郭汉乡      装置                 新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种导电性能好的石墨烯            实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡      薄膜                 新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种电容器薄膜用自动切            实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡      断装置                新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种高阻隔强韧性聚丙烯            实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡      薄膜                 新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、                        实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡                         新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、                        实用                                    原始
           林炜烽、郭汉乡                         新型                                    取得
                                           实用                                    原始
                                           新型                                    取得
                     一种一次性装卸卷芯和双           实用                                    原始
                       道门卸卷设备              新型                                    取得
                     一种用于聚丙烯薄膜生产           实用                                    原始
                        的加热辊               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用的           实用                                    原始
                        拉伸机构               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜加工用的           实用                                    原始
                        收卷装置               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用的           实用                                    原始
                        切割装置               新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用的           实用                                    原始
                       空气净化装置              新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜生产用原           实用                                    原始
                        料混合装置              新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                律师工作报告
                         装置               新型                                   取得
                     一种聚丙烯膜生产用分切          实用                                   原始
                          机               新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                     一种抗老化双向拉伸复合          实用                                   原始
                         薄膜               新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                     一种双向拉伸聚丙烯薄膜          实用                                   原始
                        冷却结构              新型                                   取得
                     一种提高薄膜质量的切膜          实用                                   原始
                         装置               新型                                   取得
                     一种双向聚丙烯薄膜生产          实用                                   原始
                      用的膜卷转向装置            新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                                          实用                                   原始
                                          新型                                   取得
                     一种效率高的薄膜裁剪设          实用                                   原始
                          备               新型                                   取得
                     一种高效长寿命光电化学          实用                                   原始
                         薄膜               新型                                   取得
       国浩律师（上海）事务所                                                律师工作报告
                                          新型                                    取得
                      一种高延展性的聚丙烯薄         实用                                    原始
                           膜              新型                                    取得
           林炜烽、黄强、郭 一种预热拉伸区入口加热           实用                                    原始
            汉乡、黄柏楷      机构                新型                                    取得
           黄栋良、林炜烽、 一种新型改进结构的高强           实用                                    原始
           黄柏凯、郭汉乡    度聚丙烯薄膜              新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种能促进热量发散的电           实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强     容器薄膜               新型                                    取得
           林炜烽、郭汉乡、 一种防刮损电容器的聚丙           实用                                    原始
           黄柏凯、杜建强      烯薄膜               新型                                    取得
           林炜烽、崔云振、                       实用                                    原始
            黄强、郭汉乡                        新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种高韧性电容器用石墨         实用                                    原始
                          烯薄膜             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种耐高温型金属化聚丙         实用                                    原始
                          烯薄膜             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种聚丙烯薄膜生产用送         实用                                    原始
                          料机构             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种用于薄膜加工的分条         实用                                    原始
                           机              新型                                    取得
                      一种聚丙烯薄膜生产用挤         实用                                    原始
                          出装置             新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                  律师工作报告
                                            新型                                    取得
                                            实用                                    原始
                                            新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜表面清洁            实用                                    原始
                         装置                 新型                                    取得
                     一种聚丙烯薄膜卷暂存收            实用                                    原始
                         纳装置                新型                                    取得
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         郭进涛、黄志恩、 一种新能源充电平台用聚               实用                                    原始
         黄良山、康东东、    丙烯薄膜                   新型                                    取得
         曹科勤、何昆艺、
           涂晓明
         黄炎煌、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         黄强、黄志恩、黄 一种适用于新能源车用低               实用                                    原始
         良山、康东东、黄 失效率滤波电容用薄膜                新型                                    取得
         柏楷、郭松城、张
            铭炜
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         汪泽富、黄杰钟、 一种光伏逆变器用电容聚               实用                                    原始
         黄良山、康东东、    丙烯薄膜                   新型                                    取得
         庄思典、孙泽鑫、
         黄森桂、谢培洪
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
                  一种 OBD 用电容器用聚             实用                                    原始
                      丙烯薄膜                  新型                                    取得
         黄良山、康东东、
         黄晓龙、庄森源
           黄泽忠、黄炎煌、                         实用                                    原始
             郭汉乡                            新型                                    取得
           黄炎煌、黄泽忠、 一种可防止聚丙烯薄膜收             实用                                    原始
             郭汉乡     卷交错紊乱的装置               新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种可回收性环保聚丙烯             实用                                    原始
             郭汉乡        薄膜                  新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种聚丙烯薄膜生产用张             实用                                    原始
             郭汉乡      力拉伸检测装置               新型                                    取得
       国浩律师（上海）事务所                                                律师工作报告
           黄泽忠、黄炎煌、 一种聚丙烯薄膜生产用模           实用                                    原始
             郭汉乡        压设备               新型                                    取得
           黄泽忠、黄炎煌、 一种聚丙烯薄膜抗拉伸阻           实用                                    原始
             郭汉乡       燃检测平台              新型                                    取得
           黄炎煌、黄泽忠、                       实用                                    原始
             郭汉乡                          新型                                    取得
           黄炎煌、黄泽忠、                       实用                                    原始
             郭汉乡                          新型                                    取得
                      一种薄膜生产用的联动式         实用                                    原始
                        张紧调节装置            新型                                    取得
                                          实用                                    原始
                                          新型                                    取得
                      一种聚丙烯薄膜输送张力         实用                                    原始
                         控制装置             新型                                    取得
         黄炎煌、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         张俊卿、黄杰钟、 一种新能源车用滤波电容             实用                                    原始
         黄良山、康东东、    器用薄膜                 新型                                    取得
         陈新泉、陈世雄、
           张忠胤
         黄泽忠、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         苏远、黄炎煌、黄 一种耐穿击电容器用聚丙             实用                                    原始
         良山、康东东、郭     烯薄膜                 新型                                    取得
         财龙、黄碧强、陈
          晓峰、黄泽云
         黄炎煌、杜建强、
         林炜烽、郭汉乡、
         辜少捷、黄瑜龙、 一种低水分电容器用聚丙             实用                                    原始
         黄良山、康东东、     烯薄膜                 新型                                    取得
         庄耿栋、黄紫阳、
           黄世添