好上好: 深圳市好上好信息科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

股票简称：好上好                    股票代码：001298
  深圳市好上好信息科技股份有限公司
            向特定对象发行
           A 股股票募集说明书
            保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
             二〇二六年四月
深圳市好上好信息科技股份有限公司              募集说明书
                   声明
  公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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               重大事项提示
  本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的
风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险：
  一、行业竞争加剧的风险
  公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激
烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争
地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。
  二、上下游合作模式变化风险
  经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成
了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是
不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件
集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将
带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础
上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原
厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的
开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理
大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。
  未来，如果原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围、原厂与主要客户
选择其他分销商替代发行人的角色、主要客户引入替代产品及供应渠道或出现其
他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，
公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。
  三、产品代理授权被取消或不能续约的风险
  原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场
拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，
除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等
情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
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  作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与众多家原厂建立了良好的业
务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务
调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠
纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将
对公司的业务经营造成重大不利影响。
   四、下游市场需求下滑的风险
  公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控
制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元
器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、
电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不
利影响。
   五、供应商集中的风险
  公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五
大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 64.07%、54.90%和 47.66%，前五大
供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质
在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五
大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发
生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司
的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。
   六、存货减值风险
  考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周
期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元
器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公
司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利
实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚
至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。
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   七、应收账款回收风险
  随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额
及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收
账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公
司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不
利影响。
   八、经营活动现金流量为负的风险
  报 告期内 ，公司 经营 活动 产生的 现金流 量净额分别 为-2,815.91 万元 、
-37,979.07 万元和-39,590.25 万元，报告期内连续为负数。在公司的电子元器件
分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于
公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销
业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额
为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，
或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进
而影响公司的持续经营能力。
   九、汇率波动风险
  公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原
厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款
和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以港币
作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未
来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而
导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。
   十、国际贸易纷争风险
  公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比
例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，
该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸
易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元
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器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。
    十一、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险
    公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微
协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行
了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公
司未来不能有效整合资源、拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果
偏离预期。
    十二、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风
险
    “收购宝汇芯微 49%股权项目”是本次发行的募投项目之一，发行人在未来
三年（2026-2028 年）将根据宝汇芯微实际实现的业绩情况分三次向交易对方支
付股权转让款，股权转让款的具体支付金额与宝汇芯微 2025 年 7 月 1 日至 2028
年 6 月 30 日的经营业绩紧密相关，但总金额不超过 5,950 万元，发行人已就本
次收购确认商誉 4,004.88 万元。发行人结合宝汇芯微截至目前的实际经营情况及
未来经营预期，将“收购宝汇芯微 49%股权项目”所需要使用的募集资金金额确
定为未来需要支付的收购对价上限 5,950 万元，如宝汇芯微 2025 年 7 月 1 日至
减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余以及商誉减值的风险。
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                                                          目          录
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     七、本次发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 95
     五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
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     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     十九、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风险 ....... 141
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                            释义
        除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：
        一、普通术语
好上好、发行人、公司       指   深圳市好上好信息科技股份有限公司
                     深圳市好上好信息科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
募集说明书            指
                     集说明书
本次发行、本次向特定对象发
                 指   好上好向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票募集资金的行为
行、向特定对象发行
                     香港地区公司，热点投资有限公司/HOTPOINT INVESTMENT
热点投资             指
                     LIMITED，发行人控股股东
深圳北高智            指   深圳市北高智电子有限公司，发行人全资子公司
深圳天午             指   深圳市天午科技有限公司，发行人全资子公司
深圳大豆             指   深圳市大豆电子有限公司，发行人全资子公司
                     深圳市蜜连科技有限公司（曾用名：上海蜜连科技有限公司），
深圳蜜连             指
                     发行人全资子公司
深圳泰舸             指   深圳市泰舸微电子有限公司，发行人全资子公司
前海北高智            指   北高智科技（深圳）有限公司，发行人全资子公司
                     香 港 地 区 公 司 ， 香 港 北 高 智 科 技 有 限 公 司 /HONG KONG
香港北高智            指
                     HONESTAR TECHNOLOGY CO., LIMITED，发行人全资子公司
                     香港地区公司，天午科技有限公司/SKYNOON TECHNOLOGY
香港天午             指
                     CO., LIMITED，发行人全资子公司
                     香 港 地 区 公 司 ， 蜜 连 科 技 有 限 公 司 /Ibeelink Technology Co.,
香港蜜连             指   Limited（曾用名：大豆科技有限公司/DADOUTEK COMPANY
                     LIMITED），发行人全资子公司
北高智              指   中国台湾地区公司，北高智科技有限公司，发行人全资子公司
宝汇芯微、标的公司        指   深圳市宝汇芯微电子有限公司，发行人控股子公司
香港宝汇芯微           指   香港宝汇芯微电子有限公司，发行人控股子公司
无锡有容             指   无锡有容微电子有限公司，公司参股的企业
                     电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司，发行人全资
交易中心             指
                     子公司的参股公司
宝汇芯科技            指   深圳宝汇芯科技有限公司，宝汇芯微的股东
深圳宝汇芯            指   深圳宝汇芯电子有限公司
宝汇电子             指   宝汇电子有限公司
                     包含 XIAOMI H.K. LIMITED、北京小米电子产品有限公司、小米
小米集团             指   通讯技术有限公司、江苏紫米电子技术有限公司、北京玄戒技术
                     有限公司、上海玄戒技术有限公司，发行人主要客户
                     包含惠州市康冠科技有限公司、惠州市康冠汽车电子有限公司、
康冠科技             指   深圳市皓丽软件有限公司、深圳市康冠科技股份有限公司、深圳
                     市康冠商用科技有限公司、深圳市康冠智能科技有限公司、香港
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                      康冠技术有限公司、深圳市福比特智能科技有限公司，发行人主
                      要客户
                      包含深圳市兆驰股份有限公司、深圳市兆驰数码科技股份有限公
兆驰股份              指
                      司、深圳市兆驰光元科技有限公司，发行人主要客户
                      包含华曦达科技（香港）有限公司、深圳市华曦达科技股份有限
华曦达               指
                      公司，发行人主要客户
                      包含深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公
大疆科技              指
                      司，发行人主要客户
                      包含龙旗通信技术（香港）有限公司、龙旗电子（惠州）有限公
龙旗科技              指
                      司、南昌龙旗信息技术有限公司，发行人主要客户
                      包含东莞华贝电子科技有限公司、华勤通讯香港有限公司、华勤
华勤技术              指
                      技术股份有限公司，发行人主要客户
                      包含深圳市锐明技术股份有限公司、锐明科技（东莞）有限公司、
锐明技术              指
                      锐明智造（越南）有限公司，发行人主要客户
                      包含上海移远通信技术股份有限公司、常州移远通信技术有限公
                      司 、 香 港 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 /QUECTEL WIRELESS
                      SOLUTIONS HK CO., LIMITED 、 QUECTEL IOT
移远通信（Quectel）     指
                      TECHNOLOGIES PTE. LTD.，发行人主要客户；合肥移瑞通信技
                      术有限公司、上海安科联科技有限公司、上海移远通信技术股份
                      有限公司，发行人主要供应商
                      包含联发科技股份有限公司/MediaTek Inc.、MediaTek Inc. Taipei
联发科（MTK）          指   Branch、MediaTek Singapore Pte. Ltd.、达发科技股份有限公司
                      /Airoha Technology Corp.，发行人主要供应商
                      Bestechnic, limited、恒玄科技（上海）股份有限公司，发行人主
恒玄科技（BES）         指
                      要供应商
                      达发科技股份有限公司/Airoha Technology Corp.，发行人主要供应
达发科技（Airoha）      指
                      商
升特半导体（Semtech）    指   Semtech （International） AG，发行人供应商
                      包含星宸科技股份有限公司/SigmaStar Technology Ltd.、星宸微电
星宸科技（Sigmastar）   指   子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司，发行人主要供应
                      商
                      包含晶晨香港有限公司/Amlogic Co., Limited、晶晨半导体（深圳）
晶晨半导体（Amlogic）    指   有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、锐宸微（上海）
                      科技有限公司，发行人主要供应商
MPS（芯源系统）         指   MPS Schaffhausen International GmbH，发行人供应商
                      包含江波龙电子（香港）有限公司/LONGSYS ELECTRONICS
江波龙（Longsys）      指   （HK） CO., LTD、深圳市江波龙电子股份有限公司，发行人供
                      应商
                      包 含 源 德 （ 香 港 ） 有 限 公 司 /REALTECH SEMICONDUCTOR
德明利（TWSC）         指   TECHNOLOGY LIMITED、深圳市德明利技术股份有限公司，发
                      行人供应商
                      包含 Renesas Design Germany GmbH、RENESAS ELECTRONICS
                      （PENANG）SDN.BHD.、Renesas Electronics Corporation、Renesas
                      Electronics Operations    Services Limited     、    WT
Renesas（瑞萨电子）     指
                      MICROELECTRONICS （HONG KONG） LIMITED、瑞萨电子
                      香 港 有 限 公 司 RENESAS ELECTRONICS HONG KONG
                      LIMITED，发行人供应商
PI（帕沃英蒂格盛）        指   Power Integrations International, Ltd.，发行人主要供应商
       深圳市好上好信息科技股份有限公司                                              募集说明书
                          包含圣邦微电子（香港）有限公司/SG Micro （HK） Limited、
圣邦股份（SGMC）            指   圣邦微电子（北京）股份有限公司/SG Micro Corp，发行人主要供
                          应商
                          包 含 Cree Venture LED Company Limited 、 CREE LED HONG
CreeLED（恪立）           指   KONG LIMITED、恪立电子科技（上海）有限公司，发行人主要
                          供应商
                          包 含 Nordic Semiconductor 、 Nordic Semiconductor Singapore Pte
Nordic（北欧半导体）         指
                          Ltd，发行人主要供应商
博泰科技                  指   博泰车联网科技（上海）股份有限公司，发行人主要客户
保荐人、主承销商、国信证券         指   国信证券股份有限公司
发行人律师、中伦律所            指   北京市中伦律师事务所
发行人会计师、司农会计师          指   广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师、天职国际            指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、国融兴华           指   北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                指   《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》              指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》                指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》                指   《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
工信部、工业和信息化部           指   中华人民共和国工业和信息化部
                          Semiconductor Industry Association，美国半导体行业协会，为美国
SIA                   指   及全球半导体产业提供服务，包括统计研判行业景气度、发布权
                          威产销数据、开展产业政策倡导与行业协同规范
                          World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计组织，
WSTS                  指
                          为世界半导体行业提供服务，包括收集并发布半导体行业数据
A股                    指   每股面值为 1.00 元之人民币普通股
报告期/最近三年              指   2023 年、2024 年及 2025 年
元、万元                  指   人民币元、人民币万元
         二、专业术语
                    广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元器件产
 电子元器件          指
                    品
 半导体            指   常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
 半导体器件          指   利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件
                    Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种微型电子器件或部件，通过
 IC/芯片          指
                    一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元
       深圳市好上好信息科技股份有限公司                                    募集说明书
                  件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，
                  然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
                  需要能（电）源的器件叫主动元器件，能控制电压或电流，或在电路中创
主动元器件         指   造转换的动作，也称为有源器件。主动元器件一般用来信号放大、变换等。
                  如：IC、模块等都是有源器件
                  无需能（电）源的器件就是被动元器件，其不实施控制，并不要求任何输
                  入器件就可完成自身的功能，也称为无源器件。无源器件用来进行信号传
被动元器件         指
                  输，或者通过方向性进行“信号放大”。如：电容、电阻、电感等都是无
                  源器件
                  集成某些特定功能的芯片和基本电路的集合，具有标准接口的电子产品。
模组/模块         指
                  如蓝牙模块、WiFi 模块等
                  System on Chip 的缩写，即芯片级系统，也称片上系统，是将微处理器、
                  模拟 IP 核、数字 IP 核和存储器（或片外存储控制接口）集成在单一芯片
SoC           指
                  上，形成一体化的控制器，主要应用在系统集成度要求高、可靠性高、时
                  延要求低、系统板空间比较小的领域
                  Micro Controller Unit 的缩写，即微控制单元，也称单片机，是把中央处理
MCU           指   器的频率与规格作适当缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至驱
                  动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的计算机
                  即 LED 发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体芯片作
LED           指   为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子
                  发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光
存储器           指   用来存储程序和各种数据信息的记忆部件，是许多存储单元的集合
TWS           指   True Wireless Stereo 的缩写，即真正无线立体声
                  Long Range Radio 的缩写，是一种基于扩频技术的低功耗远距离无线传输
LoRa          指
                  技术
WiFi          指   Wireless-Fidelity 的缩写，是一种基于 IEEE 802.11 标准的无线局域网技术
BLE           指   Bluetooth Low Energy 的缩写，一种基于 802.15.4 标准的无线局域网技术
Zigbee        指   一种基于 802.15.4 标准的无线局域网技术
NB-IoT        指   Narrow Band Internet of Things 的缩写，是指窄带物联网技术
DTU           指   Data Transfer Unit 的缩写，无线数据通讯传输单元
USB           指   Universal Serial Bus 的缩写，通用串行总线
Cortex        指   ARM 公司一个系列处理器的名称
                  Enterprise Resource Planning 的缩写，即企业资源规划，是对企业资源进行
ERP           指
                  有效管理、共享与利用的系统
AE            指   Application Engineer，应用开发工程师
FAE           指   Field Application Engineer，现场支持工程师
                  Fabrication 和 Less 的组合，是指没有制造业务、只专注于设计的一种运作
                  模式。Fabless 公司负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封装等环
Fabless       指   节外包。也指未拥有芯片制造工厂的 IC 设计公司，经常被简称为“无晶
                  圆厂”（晶圆是芯片/硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通
                  常说的 IC design house（IC 设计公司）即为 Fabless
                  主芯片周边的辅助电路，为实现主芯片各脚位功能，使用模拟器件、数字
外围电路          指
                  器件等各种辅助电子元器件搭建的电路
原厂            指   电子元器件设计制造商，公司上游供应商
  深圳市好上好信息科技股份有限公司                  募集说明书
            电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业之统称，公司
电子产品制造商   指
            下游客户
            具有原厂分销授权资质的分销商，采取与上游原厂签订代理协议的方式获
代理商、授权分销商 指 得分销授权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面
            的直接支持
  注：本募集说明书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所
  致。
深圳市好上好信息科技股份有限公司                                                   募集说明书
                      第一节 发行人基本情况
  一、公司基本信息
公司名称      深圳市好上好信息科技股份有限公司
英文名称      Shenzhen Best of Best Holdings Co., Ltd.
股票简称      好上好
股票代码      001298.SZ
统一社会信
用代码
法定代表人     王玉成
成立日期      2014 年 12 月 23 日
注册资本      43,251.4027 万元
上市时间      2022 年 10 月 31 日
上市地点      深圳证券交易所
          深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5109 号前海卓越金融中心（一期）
注册地址
          广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科技大
办公地址
          厦 1503
董事会秘书     王丽春
          计算机软硬件、智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术
          研发、技术咨询、技术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用
          管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、
经营范围
          数据处理等信息技术和业务流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉
          及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配
          额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）发行人的股权结构
  截至本募集说明书签署日，发行人的总股本和股权结构如下：
            股份类别                           股份数量（万股）              占总股本比例
一、有限售条件股份                                            19,383.88       44.82%
二、无限售条件股份                                            23,867.52       55.18%
三、股份总数                                               43,251.40      100.00%
深圳市好上好信息科技股份有限公司                               募集说明书
     （二）本次发行前前十名股东的持股情况
     截至本募集说明书签署日，发行人的前十名股东持股情况如下：
序号            股东姓名/名称            持股数（万股） 持股比例（%）
                合计                 27,223.12     62.94
     （三）控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为热点投资，发行人实际控制
人为王玉成、范理南夫妇，王玉成为公司董事长、总经理，范理南为公司董事，
二人共同为公司的实际控制人。王玉成先生直接持有公司股份 2,791.90 万股，王
玉成先生、范理南女士直接和间接合计持有公司 17,187.00 万股股份，占公司总
股本的比例为 39.7375%。王玉成先生为控股股东热点投资有限公司的实际控制
人，王玉成先生、范理南女士可以控制的公司的表决权比例为 39.5694%。
     发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押的情况。
     三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
     （一）所处行业的主要特点
     （1）发行人所处行业
     发行人是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业
控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子
元器件，并提供产品方案和技术支持。报告期各期，发行人电子元器件分销业务
深圳市好上好信息科技股份有限公司                募集说明书
占主营业务收入比重均在 99%以上。
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属
行业为“批发业”（行业代码 F51）。
  （2）行业主管部门和监管体制
  公司处于电子元器件分销行业，该行业主管单位为国家工信部，其主要职责
为：（一）提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大
问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性
调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；（二）制定并组织实施工业、通信
业的行业规划、计划和产业政策；（三）监测分析工业、通信业运行态势，统计
并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；（四）拟订高技术产业中涉及生物
医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。
  中国半导体行业协会（CSIA）负责行业各成员单位的自律规范和协调规范，
其主要任务为：
      （一）落实政策，开展行业研究，为政府提供发展决策支撑；
                                （二）
开展行业数据统计分析，发布市场及运行相关信息；（三）举办行业交流活动，
推动产业链上下游合作；（四）开展国际交流合作，助力企业国际化，维护产业
利益；（五）为企业提供各类咨询及个性化服务，解决发展难题；（六）协助制
定行业标准，推动行业质量与管理水平提升。
  中国信息产业商会电子元器件应用与供应链分会（ECAS）是由中国信息产
业商会（CIITA）批准成立的全国性电子分销行业自愿参加的社会团体分支机构。
其业务范围主要包括：（一）开展电子元器件应用与供应链领域行业调研、数据
统计与信息发布，搭建产业链交流合作平台；（二）推动行业自律、规范与标准
建设，维护市场秩序；（三）对接产业政策，促进国产替代与供应链安全稳定；
（四）组织行业论坛、培训与资源对接，服务会员发展；（五）协助推进电子元
器件国际交易中心等产业平台建设，开展国内外产业合作与交流，助力电子元器
件分销及供应链行业高质量发展。
  （3）行业主要法律法规和政策
  公司所处的电子元器件分销行业主要相关政策如下：
 深圳市好上好信息科技股份有限公司                                            募集说明书
   文件名称           发布时间         发布部门             与本行业相关主要内容
                                          加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新
《关于制定国民经
                                          型举国体制，采取超常规措施，全链条推动
济和社会发展第十
五个五年规划的建
                                          先进材料、生物制造等重点领域关键核心技
议》
                                          术攻关取得决定性突破。
                                          明确了将集成电路作为重点领域，提出促进
《电子信息制造业                       工信部、
                                          产业转型升级、推动科技创新与产业创新融
                                          合等 16 条举措，旨在稳定行业增长并提升产
行动方案》                          管理总局
                                          业链韧性。
                               工信部、
《电子信息制造业                                  加快实体经济与数字经济深度融合，推动生
                               发改委、
数字化转型实施方         2025 年 5 月               产方式和组织形态变革，加快电子信息制造
                               国家数据
案》                                        业高端化、智能化、绿色化、融合化发展。
                               局
《关于 2025 年加力
                                          扩围支持消费品以旧换新，实施手机等数码
扩围实施大规模设                       发改委、
备更新和消费品以                       财政部
                                          积极促进智能家居消费等。
旧换新政策的通知》
                                          到 2027 年，基于 4G 和 5G 高低搭配、泛在智
                                          联、安全可靠的移动物联网综合生态体系进
                                          一步完善。移动物联网终端连接数力争突破
《关于推进移动物
联网“万物智联”         2024 年 9 月    工信部
                                          到 95%。支持全国建设 5 个以上移动物联网
发展的通知》
                                          产业集群，打造 10 个以上移动物联网产业示
                                          范基地。培育一批亿级连接的应用领域，打
                                          造一批千万级连接的应用领域。
                                          提出抓紧打造自主可控的产业链供应链，健
《关于进一步全面                                  全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪
深化改革推进中国         2024 年 7 月    中共中央       器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等
式现代化的决定》                                  重点产业链发展体制机制，全链条推进技术
                                          攻关、成果应用。
《关于推动未来产                       工信部、       深入实施产业基础再造工程，补齐基础元器
业创新发展的实施         2024 年 1 月    教育部等       件、基础零部件、基础材料、基础工艺和基
意见》                            七部门        础软件等短板，夯实未来产业发展根基。
                                          着力提升芯片供给能力，积极协调芯片企业
《电子信息制造业                                  与应用企业的对接交流。面向数字经济等发
                               工信部、
                               财政部
行动方案》                                     局并提升高端供给水平，增强材料、设备及
                                          零配件等配套能力。
                                          为完善高质量供给体系，优化电子产品消费
                               发改委、
《关于促进电子产                                  环境，进一步稳定和扩大电子产品消费，提
品消费的若干措施》                                 出加快推动电子产品升级换代、大力支持电
                               七部门
                                          子产品下乡等一系列措施。
                                          提出要聚焦核心基础零部件和元器件，促进
                               工信部、
《制造业可靠性提                                  产业链、创新链、价值链融合，借鉴可靠性
升实施意见》                                    先进经验，着力突破重点行业可靠性短板弱
                               五部门
                                          项，推动大中小企业“链式”发展。
《国家发展改革委                                  创新市场准入方式建立电子元器件和集成电
商务部关于深圳建         2022 年 1 月    发改委        路交易平台。支持深圳优化同类交易场所布
设中国特色社会主                                  局，组建市场化运作的电子元器件和集成电
 深圳市好上好信息科技股份有限公司                          募集说明书
  文件名称     发布时间   发布部门            与本行业相关主要内容
义先行示范区放宽                     路国际交易中心，打造电子元器件、集成电
市场准入若干特别                     路企业和产品市场准入新平台，促进上下游
措施的意见》                       供应链和产业链的集聚融合、集群发展。支
                             持电子 元器件和集成 电路企业入驻 交易中
                             心，鼓励国内外用户通过交易中心采购电子
                             元器件和各类专业化芯片，支持集成电路设
                             计公司与用户单位通过交易中心开展合作。
                             积极鼓励、引导全球知名基础电子元器件和
                             芯片公司及上下游企业（含各品牌商、分销
                             商或生产商）依托中心开展销售、采购、品
                             牌展示、软体方案研发、应用设计、售后服
                             务、人员培训等。
   （4）上述法律法规和产业政策对公司经营发展的影响
   集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业
 变革的关键力量。集成电路产品广泛应用于军事、工业、农业、交通、政务、金
 融、安全、办公、通信、教育、传媒、娱乐等各个领域。
   近年来，国务院、发改委、工信部、财政部等部门持续出台一系列政策，对
 集成电路产业给予长期鼓励与支持，通过财政、税收、补贴等多种方式助力行业
 高质量发展。芯片作为信息时代的“核心基石”，是国家高端制造与科技竞争力
 的重要体现，芯片自主可控与国产化已是大势所趋。国内集成电路产业持续蓬勃
 发展，有力带动电子元器件分销行业快速成长。国家对集成电路产业的持续政策
 支持，为公司经营发展创造了良好的外部环境。
   电子元器件分销商是上游的电子元器件设计制造商和下游的电子产品制造
 商之间的纽带，是电子元器件产业链上的重要一环。分销商为上下游提供产品推
 广、方案开发、技术支持、交付服务等，在产业链中起到了不可或缺的作用。近
 年来，上游电子元器件设计制造行业不断推出新工艺、新功能、新产品，下游应
 用领域市场规模持续增长，国产芯片产业逐渐崛起，将共同促进电子元器件分销
 行业的发展。
   （1）电子元器件产业链概况
   电子元器件包括主动元器件和被动元器件，主动元器件可以进一步细分集成
深圳市好上好信息科技股份有限公司                                       募集说明书
电路、分立器件等，其中，集成电路可以进一步细分为 SoC 芯片、微处理器、
存储器、电源及功率器件、无线芯片、光电器件、传感器、模拟/数字器件、逻
辑芯片等，分立器件可以进一步细分为 LED 器件、MOSFET/二极管/IGBT、保
护器件、氮化镓 GaN/碳化硅 SiC 等；被动元器件可以进一步细分为电阻、电容、
电感、射频元器件等；电子元器件分类的具体情况如下图：
                            SoC芯片          电视SoC、手机SoC、通讯SoC等
                           微处理器               MCU、DSP、MPU等
                            存储器               RAM、ROM、Flash等
                         电源及功率器件            AC-DC、DC-DC、充电芯片等
                  集成电路     无线芯片            WiFi芯片、蓝牙芯片、北斗芯片等
                            光电器件               光芯片、电芯片等
                            传感器             触摸传感器、温湿度传感器等
                          模拟/数字器件           ADC/DAC、放大器/比较器等
          主动元器件
                            逻辑芯片                FPGA、ASIC等
                             LED器件           UV-C、LED灯珠、红外等
电子元器件
                         MOSFET/二极管/IGBT
                  分立器件
                             保护器件
                         氮化镓GaN/碳化硅SiC
                   其他
          被动元器件
                                      电阻、电容、电感等
                               射频元器件（耦合器、滤波器、天线等）
        电子元器件产业链中主要包括设备、软件与原材料供应商、电子元器件设计
制造商、电子元器件分销商及下游电子产品制造商。电子元器件设计制造商采用
直接销售或间接销售的方式向下游电子产品制造商供应产品，其中间接销售主要
通过电子元器件分销商进行，在销售过程中，分销商除开展销售业务外，还可以
为下游客户提供方案开发和技术支持等服务。电子元器件分销商在产业中的地位
如下：
深圳市好上好信息科技股份有限公司                         募集说明书
            设备、软件与原材料供应商
            电子元器件设计制造商
            直接销售    间接销售
                       电子元器件分销商
                    方案开发和
                   技术支持等服务
              电子产品制造商
  （2）电子元器件分销商在产业链中的作用
  电子元器件分销商是电子元器件产业上下游之间的纽带。一方面，电子元器
件分销商可以协助上游原厂进行市场推广，并降低原厂的销售成本；另一方面，
电子元器件分销商可以为客户提供备货服务、交付服务、方案开发和技术支持服
务，帮助客户集中采购，降低其采购成本。电子元器件分销商在产业链中的作用
如下：
                            协助原厂进行市场推广
            上游原厂
                            降低原厂的销售成本
      分销商
                            为客户提供备货服务
                            为客户提供交付服务
            下游客户
                    为客户提供方案开发和技术支持服务
                     为客户集中采购，降低其采购成本
  ①协助原厂进行市场推广
深圳市好上好信息科技股份有限公司               募集说明书
  专业的电子元器件分销商具备协助原厂进行新产品市场开拓的能力。由于下
游电子产品制造商数量多并且较为分散，原厂直销成本较高，专业的电子元器件
分销商拥有数量众多且优质的客户资源，可以协助原厂快速进行产品推广，和原
厂合力完成电子元器件产品销售。尤其是对于中小型原厂而言，电子元器件分销
商可以利用自身品牌影响力以及多年积累的分销经验，协助中小型原厂进行市场
开拓。
  ②降低原厂的销售成本
  电子元器件分销商可以将客户订单信息和客户需求计划信息进行汇集处理，
众多终端客户采购的产品统一由电子元器件分销商向原厂采购，降低了原厂的销
售订单处理、仓储、物流、管理等成本。同时，对于部分原厂而言，其在国内的
销售人员、技术服务人员相对较少，电子元器件分销商开展分销业务在一定程度
上降低了原厂的人力成本。
  ①为客户提供备货服务
  电子元器件生产周期较长，而客户一般需要及时的供货保障。电子元器件分
销商可以根据其对市场需求的预测，或根据客户的需求计划，为下游客户提供备
货服务，保障客户生产所需电子元器件供应的稳定性和及时性。
  ②为客户提供交付服务
  电子元器件行业相关产业链遍布全球，主要原厂分布在世界各地，电子产品
制造商主要分布在亚太地区。电子元器件分销商一般在主要电子元器件集散地均
设有经营主体，销售网络覆盖较广，客户可以根据自身生产经营的需要指定收货
地点，无须参与复杂的国际物流。另外，大客户一般对于货物标识有严格的需求，
电子元器件分销商根据客户需求对交付产品的包装进行多层次的标识，保障货物
交付规范、可追溯，满足客户生产与仓储管理要求。
  ③为客户提供方案开发和技术支持服务
  电子元器件分销商面向大量客户提供产品解决方案和技术支持服务，能够就
客户需求进行快速响应并提供合适的解决方案。对于大客户而言，专业的电子元
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器件分销商拥有丰富的技术、方案储备以及行业同类型产品的解决方案，可以就
其提出的需求进行快速响应，为客户提供全方位技术支持，减少客户自身的研发
成本；对于技术能力较弱的中小客户来说，电子元器件分销商可以为其提供整体
解决方案，即包括需求评估、产品设计、系统调试、设计优化到交付后跟线生产
在内的一站式服务，弥补其在技术方面的不足，助力其产品快速落地。
  ④为客户集中采购，降低其采购成本
  电子元器件分销商一般代理较多类别的产品线，可以将不同原厂的多个产品
集合向同一客户出售，一次性满足客户的多项产品需求，并可以根据客户对性能、
功能、质量以及规格等不同的产品需求，针对性地提供符合要求的电子元器件产
品，从而在一定程度上降低客户的采购成本。
  （3）电子元器件分销行业现状及发展趋势
  电子元器件分销行业在发展过程中呈现如下现状：
  ①海外分销商集中度较高，本土分销商集中度仍偏低但整合提速
  全球电子元器件分销行业成熟度高，海外头部分销商凭借长期并购整合与全
球资源布局，行业集中度保持高位。国内分销行业依托电子制造与半导体产业升
级快速扩容，早期因市场空间广阔、准入门槛相对较低，企业数量多、规模分化
明显，行业集中度仍偏低。当前本土头部企业通过并购整合、聚焦产品线与技术
服务升级加速扩张，叠加供应链自主可控需求驱动，行业整合提速，未来并购重
组将更趋活跃，集中度将持续向海外成熟市场水平靠拢。
  ②分销商仍以代理海外原厂为主，国产元器件分销替代进入加速期
  全球电子元器件设计制造领域由欧美日韩原厂主导核心技术与高端产能，本
土分销商当前代理的海外原厂产品线数量与营收占比仍较高。近年国产芯片、被
动元件、功率器件等在研发、车规认证与批量供货上快速突破，叠加供应链安全
与降本需求，国产元器件在分销渠道的渗透率持续提升。本土分销商积极拓展国
产原厂资源，面向 AI、汽车电子、工业控制等场景推进国产替代，分销领域国
产元器件增长空间与确定性显著增强。
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  ①技术服务能力与信息化数字化水平成为分销商核心竞争力
  国内电子产品制造领域广泛、产品迭代迅速，下游客户对技术支持、应用方
案的需求日趋复杂。大型电子产品制造商议价能力较强，对多场景技术服务与方
案落地能力要求更高，上游原厂需依托具备丰富应用经验的分销商协同服务；中
小制造商订单分散、研发资源有限，更依赖技术服务能力突出、产品线齐全的分
销商满足发展需求。随着电子制造业向高端化、智能化升级，下游客户更倾向与
具备综合技术服务能力的本土分销商深度合作。分销商需持续提升元器件应用方
案设计、现场技术支持、定制化解决方案服务能力，同时依托信息化、数字化系
统建设，实现询价、报价、仓储、交付、结算、开票等全流程精细化管理，以高
效运营支撑技术服务落地。通过技术能力与数字化水平同步提升，分销商不断增
强客户粘性与核心竞争力，强化自身不可替代性。
  ②本土电子元器件分销行业集中度上升
  近年来，本土电子元器件分销商资本化进程加快，行业内并购重组日趋活跃，
资本驱动的整合效应逐步显现。上市企业通过并购实现业务外延扩张与资源整合，
进一步推动行业集中度提升。从并购方向看，以横向整合同业企业、补强产品线
与客户渠道、布局汽车电子、工业控制等高增长赛道为主。商络电子、雅创电子、
英唐智控等行业内龙头企业均持续推进并购举措，例如商络电子收购立功科技，
补强车规级与工业控制芯片资源；雅创电子近年陆续收购欧创芯、怡海能达、类
比半导体等，完善“分销+自研芯片”布局；英唐智控拟收购光隆集成、奥简微
电子，强化半导体业务协同。
  随着电子元器件分销行业逐步成熟，叠加头部企业资金、渠道、原厂资源优
势不断强化，未来行业兼并收购将持续增加，市场资源向优势企业集中，行业集
中度将稳步提升。
  ③国产半导体产业快速发展为分销商带来新的业务机遇
  在全球半导体产业链重构与供应链安全需求提升的背景下，国内持续加大对
半导体产业的支持力度，推动国产芯片与元器件研发、量产与市场应用，提升产
业链自主可控水平。
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  国家出台一系列政策支持集成电路与软件产业高质量发展，在财税、投融资、
研发、人才、知识产权等方面构建完善政策体系，鼓励关键核心技术突破，推动
产业集聚与创新发展。在政策与市场双重驱动下，国产芯片及电子元器件在品类、
质量、可靠性与批量供应能力上持续提升，国产替代空间广阔。本土分销商积极
布局国产原厂资源，深度参与国产元器件推广与方案落地，迎来新的业务增长机
遇。
  电子元器件分销行业并不从事具体产品的生产，其技术水平主要体现在对上
下游的技术服务能力，另外，由于分销商是上下游之间的桥梁，服务大量的上游
原厂和下游电子产品制造商，日常业务涉及大批量数据的处理，对信息化水平有
较高要求，行业技术水平及特点体现为以下两点：
  （1）对上下游的技术服务能力
  电子元器件分销行业是电子元器件产业链上下游之间的桥梁，其技术研发工
作一般围绕上下游的需求展开。上游电子元器件设计制造行业的技术发展和下游
电子产品制造商的技术需求共同促进电子元器件分销行业的技术水平不断进步。
  分销商的技术能力主要体现在向下游电子产品制造商提供整体解决方案和
现场技术支持，包括产品选型、软硬件应用开发、系统调试等技术服务；软件功
能扩展、硬件平台优化等维护服务；开发平台工具使用、软硬件应用中的注意事
项等培训服务。加快下游电子产品制造商研发进程，帮助其产品快速落地。
  分销商可以向上游电子元器件设计制造商提供产品需求信息，并针对其新产
品进行测试、方案设计，开发适合新产品的应用场景，助力其新产品快速推向市
场。
  （2）行业内企业的信息化水平
  电子元器件销售业务规模大且交易模式多样化，业务涉及大量的订单管理、
备货管理、库存管理、物流管理、资金结算等，专业的电子元器件分销商一般具
备强大的信息系统，主要包括 ERP 系统、数据分析系统、仓库系统、办公系统
等，以处理日常业务中的大批量数据。
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  （1）原厂的授权壁垒
  原厂的产品线授权是授权分销商开展业务的基础，代理产品线的数量、质量
是分销商稳定经营、提升综合竞争力的重要保障。通过原厂的授权，优质电子元
器件分销商能够以合理的价格获取具备市场竞争力的产品，并保证供货的稳定，
这是电子元器件分销商的核心竞争力之一。一般原厂选择分销商会有严格的标准，
双方建立合作关系后一般会长期合作，同一区域分销商的数量相对稳定，后来者
获得相关原厂的新增授权的难度较高。
  （2）客户资源壁垒
  优质的客户资源可以支撑电子元器件分销商的收入水平，客户的成长可以促
进分销商的业绩增长。客户数量多有利于降低细分市场波动对公司整体业绩的影
响。为保证稳定的供货渠道和优质的技术服务，下游客户一般偏好选择综合服务
能力较强的电子元器件分销商，并建立严格的合格供应商准入制度，在合作前对
供应商进行全方位的考察。另外，由于部分电子元器件分销商可以提供方案支持
和技术服务，合作周期越长，客户粘性越强，从而对后来者形成较高的客户认可
壁垒。
  （3）存货管理和交付壁垒
  由于电子元器件产业是一个全球性的产业，分销商往往需要跨境采购，并在
约定的时间内将产品交付到其客户指定的地点，交易的物流管理体系较为复杂，
且需要在境内外自建或租借仓库，进行存货的管理和运输，对后来者形成壁垒。
  上游原厂的生产周期和下游电子产品制造商对电子元器件的需求周期存在
数周的时间差异，双方均很难对产品需求周期进行准确预测，分销商需要通过科
学的需求预测和备货管理，满足下游客户的产品需求，分销商的需求预测和备货
管理能力需要长期的经验积累和强大的信息系统的支持。
  复杂的物流管理体系、需求预测能力、备货管理能力和信息系统技术水平共
同构成的存货管理能力对后来者形成了进入壁垒。
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  （4）技术和人才壁垒
  一方面，电子产品制造商面临的市场环境日趋复杂，对其产品的更新迭代速
度提出了更高的要求，因此下游电子产品制造商希望分销商能提供产品方案和技
术支持，缩短其产品研发周期，并及时解决研发和生产过程中遇到的技术问题。
另一方面，上游原厂希望分销商能参与其新产品的测试、产品应用场景开发，与
原厂共同进行新产品的市场推广。产品方案、技术支持、新产品的测试及应用场
景的开发均离不开长期的技术积累和成熟的人才队伍，这对后来者形成了技术和
人才壁垒。
  （5）资金壁垒
  电子元器件分销商通常采用买断式经营模式，分销商向上游原厂采购一般没
有信用期或者信用期较短，下游客户却需要较长的信用期，采购和销售信用期的
不匹配，使得分销商存在较大的营运资金需求，后来者进入分销领域将面临资金
规模和资金成本的壁垒。
  （1）影响行业发展的有利因素
  信息技术产业是关系国民经济安全和发展的战略性、基础性、先导性产业，
也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。电子元器件是支撑信息技术
产业发展的基石，也是保障产业链、供应链安全稳定的关键。近年来，国务院、
发改委、工信部、财政部等国家部委发布了一系列电子元器件行业发展的政策，
支持电子元器件行业的快速发展。具体情况详见本募集说明书“第二节 本次证
券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”之“（一）本次向特定对象发行
股票的背景”之“1、国家产业政策持续赋能，支持半导体产业链高质量发展”
相关内容。
  电子元器件产业规模的不断壮大给分销商提供了发展空间，技术创新取得突
破可以为分销行业提供更多的优质产品线，将促进本土电子元器件分销行业快速
成长，提高本土电子元器件分销商的市场竞争力。
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   电子元器件分销行业作为上游设计及制造厂商和下游电子产品制造商的重
要桥梁，全球和中国半导体产业的快速发展将带动分销行业的较快发展。
   全球半导体行业近年来呈现周期性波动态势。据世界半导体贸易统计组织
（WSTS）统计，2022 年全球半导体销售额达到 5,741 亿美元，创历史新高；受
通货膨胀、地缘贸易摩擦等因素影响，市场从年中开始进入周期性下滑阶段；2023
年全球半导体市场低迷，全年销售额为 5,268 亿美元，同比下滑 8.2%；2024 年
全球半导体市场迎来强劲复苏，全年销售额达 6,305 亿美元，同比增长 19.7%，
其中存储器板块表现突出，AI 相关半导体需求成为主要增长动力；2025 年，全
球半导体市场在 AI 算力需求的持续爆发下，延续高速增长并再创新高，全年销
售额达 7,917 亿美元，同比大幅增长 25.6%。
   相较于全球芯片市场的周期性波动，中国始终是带动全球半导体市场增长的
重要动力，市场需求保持稳健增长，以中国为核心的亚太地区在全球半导体市场
中所占比重持续提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）的数据，2022 年中国
集成电路产业销售额为 12,006 亿元；2023 年受全球消费电子需求疲软、终端厂
商去库存影响，传统芯片需求被拉低，同时外部技术限制制约了高端芯片供应，
产业增长动力相对不足，但中国集成电路产业销售额仍小幅增长至 12,277 亿元，
同比增长 2.3%；2024 年 AI 算力、新能源汽车、工业互联网等新兴领域需求爆
发，叠加国产替代加速推进、成熟制程产能持续释放，中国集成电路产业实现快
速增长，全年销售额达 14,313 亿元，同比增长 16.6%，增速显著高于全球平均水
平。据 WSTS 的测算，2024 年中国集成电路市场规模占全球市场的 37%，
国集成电路行业市场规模将以 8%左右的年均增长率扩张。
   随着 AI 及汽车电子等新兴领域需求持续扩容、成熟制程芯片自给率提升带
动国产化和政策扶持大基金等持续加码，中国市场得以持续快速增长。我国集成
电路产业的持续快速发展，为国内电子元器件分销行业提供了广阔的市场空间，
直接推动分销行业规模稳步扩大。
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  随着国民经济的快速发展，中国整体消费市场不断壮大，电子产业作为国民
经济的支柱产业，受益于消费市场的整体提升，近年来处于快速发展阶段。
  当前全球电子元器件产业重心持续向中国集聚，全球元器件生产巨头在中国
境内设立工厂，积极开展生产、销售工作。中国本土原厂也随之快速崛起，诞生
了一批优秀的元器件生产企业，如兆易创新、江波龙、摩尔线程等，部分原厂已
在世界元器件竞争格局中占据了重要的地位。
  从行业发展规律来看，原厂崛起必将带动分销行业同步发展。分销行业核心
价值在于为原厂提供产品推广与供应链服务，语言文化相通、市场响应高效是本
土分销的天然优势。艾睿电子、安富利及大联大控股的发展历程均印证了原厂与
分销商协同成长的逻辑，随着大陆原厂快速崛起，本土分销商也迎来重要发展机
遇。
  （2）影响行业发展的不利因素
  海外电子元器件分销商凭借靠近海外原厂资源的先天优势，经过多年的持续
经营与大规模并购整合，已形成雄厚的资金实力、庞大的业务规模与广泛的全球
布局，不仅代理产品线数量众多，产品应用领域覆盖全面，能够充分发挥规模效
应与综合服务优势。
  相比之下，我国本土电子元器件分销商发展时间相对较短，行业整体体量与
海外头部企业仍存在一定差距，部分企业代理产品线及应用领域相对集中，在资
金实力、全球化布局及综合竞争能力等方面，与海外成熟分销商相比仍处于相对
不利的竞争地位。
  全球贸易摩擦持续升级，我国电子信息产业承压前行。当下产业链格局中，
电子元器件分销商的供需衔接、稳链保供价值愈发凸显，但行业整体遭受显著冲
击。
  目前我国高端电子元器件仍存技术短板，核心领域受制于人，本土原厂产品
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难以匹配高端应用需求。若关键技术攻关与国产化突破进度滞后，将直接拖累产
业整体发展。同时，海外严苛贸易管制持续加码，境内分销商若无法灵活适配政
策变动、筑牢供应链安全壁垒，难以发挥保链稳链作用，便无法立足行业变局，
实现长期稳健经营。
  （1）行业特有的经营模式
  在电子元器件分销行业，分销商根据不同经营模式主要分为授权分销商、独
  授权分销商与原厂合作密切，拥有原厂的授权，可以在原厂授权区域内销售
其电子元器件产品。授权分销商与原厂信息交换充分，产品的交期、价格可以得
到有效保证，部分授权分销商在原厂的协助下对产品进行应用端的开发，能够根
据客户需求提供整体解决方案和技术支持。由于授权分销商稳定的供货渠道、价
格优势，以及部分授权分销商强大的技术方案能力，授权分销商更有可能进入大
客户的合格供应商体系，与大客户保持长期合作。
  独立分销商作为授权分销商的补充，利用信息不对称，收集市场上的多余存
货，并向存货短缺的客户销售，获取利润，平衡市场供需。独立分销商无须原厂
授权、不受原厂销售区域等约束，在全球范围内，通过多种途径采购各种品牌和
型号的电子元器件产品，并且进行全球销售，其客户和服务模式呈现明显的多样
性。
量的库存，可以快速提供客户需要的任何电子元器件。对比授权分销商和独立分
高。
  （2）周期性
  电子元器件分销行业不具有明显的周期性，其发展情况与经济发展状况有较
高的相关性。近年来，随着国内经济的高速发展，国内电子元器件分销行业处于
相对景气的发展阶段。
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  （3）区域性
  国内电子元器件分销企业及其分支机构主要集中在长三角、珠三角、京津冀
以及香港地区。长三角、珠三角、京津冀地区为电子产品制造商的聚集区域，靠
近下游客户有利于分销商开展业务；香港地区较为便利的贸易环境有利于分销商
货物和资金的流转。
  （4）季节性
  电子元器件分销行业不具有明显的季节性，但由于下半年为电子产品销售旺
季，因此，电子元器件分销行业下半年的业绩会略好于上半年。
  电子元器件分销行业的利润水平通常处于一个较为稳定的区间，其利润水平
主要受到是否提供技术服务、下游应用领域的不同、下游客户规模的大小等因素
的影响。
  从技术服务角度看，对于同类产品，提供配套技术服务的分销商利润水平高
于仅销售产品的分销商，提供系统级解决方案的分销商利润水平高于提供产品级
技术支持的分销商。
  从下游应用领域来看，主要服务于消费电子行业的分销商利润水平一般会低
于主要服务于工业控制、汽车电子等领域的分销商。
  从下游客户规模来看，对于同类市场和产品，向大客户销售产品的利润水平
一般低于向小客户销售产品的利润水平。
展前景的影响
  （1）行业与上下游行业之间的关联性
  电子元器件分销行业上游为电子元器件设计制造行业，下游为电子产品制造
业。产业链下游应用领域广泛，企业数量众多，产业链上游技术壁垒较高，大中
型设计制造企业相对较少，难以匹配下游多样化的需求，分销商作为连接上下游
必不可少的纽带，协助上游原厂进行市场开拓，并对下游电子产品制造商提供技
术支持、产品交付等服务。因此，作为上下游行业之间的纽带，本行业的发展与
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上下游发展状况的关联性较强。
   （2）上下游行业发展状况
   海外分销商跟随境外原厂的崛起而壮大，而国内分销商是随着国内下游电子
产品制造业的发展而逐步成长起来的，下游应用领域的发展前景对国内分销商尤
为重要。近年来上游本土半导体原厂的快速崛起与国产替代加速，进一步为国内
分销商打开了成长空间。
   ①消费电子领域
   消费电子主要是面向大众消费市场的电子整机产品，涵盖了智能手机、笔记
本电脑、平板电脑以及 TWS 耳机、智能手环、智能眼镜等可穿戴电子设备等产
品。近年来，人工智能、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术快速发展，带动
消费电子产品快速迭代，为消费电子发展注入新的驱动力。从全球市场来看，根
据 Statista 统计数据，2024 年全球消费电子市场规模约为 10,463 亿美元，预计
数据来源：Statista
   受全球宏观经济环境的影响，2022 年度消费电子市场规模出现下滑，但市
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场总体需求仍然居于高位。长期来看，消费者对电子产品的需求长期存在，随着
生产生活秩序的有序恢复，物联网、人工智能、VR、新型显示等新兴技术与消
费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，催生新的产品形态，推动消费电子
行业市场规模不断扩大，未来消费电子终端市场仍具有较大增长空间。
  我国是全球领先的消费电子产品前沿市场，消费电子产销规模均居世界第一，
近年来，国内消费电子产业持续扩张，多元化创新成果层出不穷，产业链、供应
链现代化水平稳步提升，我国已成为消费电子产品全球重要的制造基地。根据
Statista 统计数据，2024 年中国消费电子市场规模约为 2,186 亿美元，预计 2028
年增长至 2,550 亿美元，2024-2028 年复合增长率达 3.93%，呈现稳定增长趋势。
  公司持续在大消费电子市场深耕细作，为客户提供更多的产品品类和技术服
务，保证了与核心客户长期稳定的合作。
  ②汽车电子领域
  全球汽车产业正在进入升级与变革的关键阶段，新能源汽车相比燃油车具备
鲜明的电动化、智能化和网联化特征，新能源汽车单车汽车电子设备量远高于燃
油车，且带来了全新的充电基础设施需求，在新能源汽车浪潮推动下汽车电子已
进入全新成长周期，成为汽车行业创新发展和各大整车厂商差异化竞争的核心要
素，其产品价值量迅速提升。根据盖世汽车研究院统计，在混合动力汽车与纯电
动汽车中汽车电子成本占比将提升至 47%-65%，相比传统各档次紧凑型汽车的
规模提升。
  我国是目前全球最大也是增速最快的新能源汽车市场，根据中国汽车工业协
会统计，2025 年，我国新能源汽车产销量分别为 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同
比分别增长 29%和 28.2%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的 47.9%，较
成为我国汽车市场主导力量。2021 年 10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行动
方案》，提出“大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车
保有量中的占比”。根据公安部数据，2025 年底国内汽车保有量达 3.66 亿辆。
其中新能源汽车的保有量达到 4,397 万辆，约占汽车总量的 12.01%。我国新能源
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汽车的渗透率与保有量仍有巨大的增长空间。
  受益于新能源汽车的渗透率与销量提升，全球与我国汽车电子市场规模均持
续增长。根据 Research Nester 的统计和预测，2025 年全球汽车电子市场规模为
  得益于公司前期的持续投入和产业布局，公司销售的产品包括 MCU、功率
器件、电源类芯片等，产品也从传统的车载娱乐系统向车身、三电系统（电池、
电控、电机）等应用场景覆盖，客户群体包括 Tier1 厂商和多家主流车企供应链，
市场份额在不断扩大，报告期内汽车电子市场营收增长显著。
  ③工业控制领域
  受益于我国制造业转型升级、智能制造全面推进以及新型工业化战略实施，
工业控制行业呈现持续稳定增长态势，市场规模稳步扩大，发展前景广阔。根据
赛迪顾问数据，2024 年中国工业控制系统市场规模达 3,160 亿元，同比增长 12.8%；
据中国工控网《2024 年中国工业自动化市场白皮书》测算，2025 至 2030 年行业
复合增速有望维持在 8%-10%，显著高于全球平均水平。
  在政策支持、技术突破与下游需求多重驱动下，工业控制行业正迎来结构性
机遇，国产替代成为行业最核心的发展主线之一。赛迪顾问数据显示，2024 年
国内本土厂商在工控市场的份额已提升至 42.6%，随着工业 MCU、伺服驱动、
传感器、工业通信等核心器件技术不断成熟，叠加供应链安全需求提升，国产化
率仍具备较大提升空间，为行业内企业带来持续增长动力。同时，工业控制应用
场景不断拓展，工业机器人、新能源与储能、光伏、轨道交通、高端装备制造等
领域需求快速释放，边缘计算、工业互联网、5G、低功耗无线通信等技术与工
控系统深度融合，推动行业向智能化、网络化、数字化方向升级，行业整体成长
空间持续打开。
  公司聚焦仪器仪表、HMI、PLC、伺服控制等细分场景，深度服务于工业控
制下游客户，充分受益于行业规模扩张与国产替代进程，未来将依托行业发展红
利实现相关业务的稳步增长。
  ④新能源领域
  随着国家“双碳”目标深入推进、能源产业绿色转型提速以及新型能源体系
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加快建设，新能源行业保持稳健高速增长，整体市场体量不断攀升，具备长期向
好的发展前景。根据中国能源局统计数据，2024 年我国新能源发电装机容量突
破 18 亿千瓦，同比增长 20.8%；据中国光伏行业协会、中国电动汽车充电基础
设施促进联盟联合测算，2025 至 2030 年行业复合增速维持在 12%至 15%区间，
增速领跑全球电子元器件应用市场。
  在产业政策扶持、下游需求爆发与供应链自主可控的多重驱动下，新能源行
业迎来黄金发展机遇，核心元器件国产替代成为行业主流趋势。赛迪顾问数据显
示，2024 年我国新能源领域本土电子元器件厂商份额提升至 48.3%，随着光伏逆
变器、储能 BMS、车载电源、充电桩等核心部件技术逐步突破，叠加海外供应
链不确定性加剧，国内新能源器件国产化率仍有大幅提升空间，为行业内优质企
业带来充足的增长动能。同时，新能源应用场景持续拓宽，光伏、风电、储能、
新能源汽车、充电桩、氢能装备等领域需求集中释放，大功率器件、智能控制、
高效电源等技术与新能源设备深度融合，推动行业向高效化、智能化、轻量化方
向升级，行业成长边界持续拓宽。
  公司积极拓展光伏逆变、储能系统、数字电源等新能源下游客户，深化与国
内头部厂商合作，抢抓新能源行业增长机遇。
  ⑤机器人领域
  制造业用工成本攀升，产线自动化改造需求迫切，叠加新型工业化政策落地，
工业机器人成为制造业升级的核心装备，行业规模持续稳步增长。根据 MIR 睿
工业数据，2024 年中国工业机器人市场规模达 1,060 亿元，同比增长 15.2%；据
中国工控网《2024 年工业机器人市场白皮书》测算，2025 至 2030 年行业复合增
速维持在 9%至 12%区间，增速居于工业自动化细分领域前列。
  随着运动控制、机器视觉、柔性驱动等核心技术持续迭代，工业机器人的精
度、稳定性和适配性不断提升，逐步覆盖更多复杂生产场景，行业发展根基愈发
稳固。工业机器人在汽车整车及零部件、3C 电子、金属加工、新能源装备、仓
储物流、轻工制造等领域的渗透率稳步提升，制造业自动化产线改造、智能工厂
建设持续推进，带动下游市场需求稳步释放。同时，人机协作、多机协同、数字
化运维等新技术的落地应用，进一步拓宽了机器人的使用边界，推动行业朝着高
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效、柔性、智能的方向升级，行业增长动力充足。
  公司完成了音视频、接口、存储、连接、传感、电源等产品在多场景（无人
机/扫地机/割草机）及多形态（四足/人形/外骨骼/协作）机器人的产线布局，与
部分头部客户建立了合作关系，报告期内机器人市场的营业收入在公司整体营业
收入的占比增长迅速。
  半导体行业每一轮上升周期均由下游需求驱动，下游技术迭代与产品革新带
动半导体行业步入景气上行周期。上世纪 80-90 年代，家用电器普及、计算机商
业化渗透推动行业稳步成长；上世纪 90 年代至本世纪初，家用电脑与笔记本电
脑普及成为行业增长核心动力；2013 年至 2019 年，智能手机、平板电脑等消费
电子放量，带动半导体行业迎来新一轮繁荣；2020-2021 年，全球公共卫生安全
事件带动居家办公、远程通信及电子设备需求爆发，叠加全球芯片供应链紧缺，
行业迎来短期景气回升；2022 年至 2023 年，传统消费电子终端需求疲软、下游
厂商去库存，行业进入调整周期，市场规模阶段性回落。2024 年以来，下游去
库存完毕叠加新兴应用需求放量，半导体行业企稳回暖，正式步入新一轮上行周
期，人工智能、汽车电子、工业自动化、物联网、算力基础设施成为核心增长动
力，拉动芯片需求持续释放。
  根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2024 年全球半导体行业销售
额总计 6,305 亿美元，成功突破 6,000 亿美元，创历史新高；随着算力芯片的需
求持续增长以及人工智能商业应用落地，2025 年半导体销售额达 7,917 亿美元。
分析产品结构，逻辑集成电路产品以 2,126 亿美元的销售额占据市场主导地位；
存储类集成电路销售额为 1,651 亿美元，同比增长达 78.9%，其中 DRAM 产品销
售额同比增长 82.6%。AI 大模型的发展、消费电子市场复苏、新能源汽车渗透
率提升以及机器人技术的创新都将进一步带动半导体行业销售的增长。
明确提出实施产业创新工程，鼓励央企国企带头开放应用场景，全链条推动集成
电路关键核心技术攻关。中国已成为全球最大的集成电路消费市场，但我国集成
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电路领域的自给率较低，部分核心芯片产品严重依赖进口。根据我国海关总署数
据，2025 年我国芯片进口金额高达 4,251.6 亿美元，贸易逆差达 2,227.5 亿美元，
连续多年成为第一大进口商品。我国芯片整体自给率约 28%–32.7%，其中 28nm
及以上成熟制程自给率达 60%，14nm 以下先进制程自给率不足 10%，国产替代
呈现明显结构性分化，发展空间广阔。
  （3）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
  电子元器件分销行业下游市场需求多元、前景良好。当前，5G-A、AIoT、
低轨卫星通信、人工智能以及智能网联汽车等新技术加速渗透，其中物联网连接
数突破 150 亿、智能网联汽车销量预计突破 8,000 万辆，持续催生庞大的半导体
市场需求，电子元器件分销行业直接受益，已进入高质量增长的新一轮上升周期。
随着新兴应用领域潜力持续释放，电子元器件分销行业将获得更为广阔的发展空
间。
  为满足下游电子产品制造领域的新需求，上游电子元器件设计制造行业持续
迭代升级，聚焦 5G-A、AIoT、智能网联汽车、卫星通信等新应用场景，设计、
生产更具针对性的元器件产品。在新产品推广、技术落地及供应链配套方面，分
销商凭借渠道优势、客户资源和技术服务能力大有可为，上游市场的持续增长的
同时，也为分销行业的发展提供了稳定且广阔的空间。
  随着芯片国产化持续深化，国产芯片已实现从“可用”向“好用”的跃迁。
下游电子产品制造商基于成本控制、供应链安全保障及国产替代的刚性需求，对
国产芯片的需求呈显著提升态势。一方面，下游厂商对新增中小型原厂及其产品
的认知较为有限，分销商可依托自身品牌影响力、专业技术服务能力及丰富的客
户资源，为该类原厂提供市场推广、客户对接等服务，促进产业链上下游高效协
同，助力其快速开拓市场。另一方面，下游厂商需借助分销商开展芯片功能测试、
应用方案开发，以及新原厂、新产品的评估与筛选工作，降低采购风险。产业链
上下游对分销商的多元化需求，为其发展壮大提供了良好的市场契机。
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  本土原厂正加速拓展海外市场，本土分销商可依托自身渠道优势及本地化服
务能力，在本土原厂海外市场开拓过程中，承担产品推广、供应链履约、售后支
持等重要职能，迎来全新发展机遇。从行业发展规律来看，分销商的成长与本土
原厂的崛起深度绑定：美国原厂的崛起催生了艾睿电子（Arrow）、安富利（Avnet）
等美系分销商，中国台湾地区原厂的崛起催生了大联大、文晔等台系分销商，随
着中国大陆地区芯片制造业的全面崛起，也将培育一批具备全球竞争力的本土分
销商。
  （二）行业竞争情况
  电子元器件分销行业是一个充分竞争的行业，本土电子元器件分销商是在竞
争环境中逐渐成长起来的，不仅要与海外电子元器件分销商展开竞争，也要与其
他本土电子元器件分销商展开竞争，同时，海外电子元器件分销商在中国市场也
面临相互之间的竞争。
  （1）本土分销商与海外分销商的竞争格局
  中国电子元器件分销行业已从分散竞争向集中化转型，头部效应日益凸显，
面对中国电子元器件分销市场的发展机遇，本土分销商和海外分销商均基于各自
的竞争优势和发展定位，在不同的专业领域内积极扩大业务规模，从而形成错位
发展。
  海外分销商以文晔科技、大联大、Arrow（艾睿电子）、Avnet（安富利）等
全球性分销商为代表，其优势表现为多产品线、多产品种类、多应用领域、多销
售区域，且头部企业已加速数字化转型，线上销售占比显著提升。而本土分销商
对国内客户提供更加灵活的个性化服务，且依托本土原厂崛起和供应链本地化优
势，能与海外分销商形成错位竞争。经过多年发展，中电港、香农芯创、泰科源、
深圳华强等中国本土规模较大的分销商已具备与海外分销商正面竞争的实力。
  此外，海外分销商随着其所在地原厂的强势崛起而成长壮大，而本土分销商
则随着中国电子制造产业的发展、国产替代推进而快速成长。未来，随着本土原
厂的快速成长，本土分销商由于背靠中国电子制造产业，将与本土原厂深度绑定、
共同开拓市场，获取更大的竞争优势，与海外分销商的竞争将进一步加剧，竞争
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焦点将转向技术服务、数字化能力与供应链整合效率。
  （2）本土分销商之间的竞争格局
  根据《国际电子商情》，2024 年中国本土分销商前 25 名的营业收入总和达
农芯创）营收合计占前 25 名总和的 43.5%，行业集中度显著提升，呈现“大者
恒大”的发展态势。中国本土分销商大多起步于特定细分行业，经过多年发展，
在各自领域形成相对竞争优势。其中，中电港、泰科源、香农芯创、深圳华强等
本土分销商由于自身快速发展和兼并收购，规模相对较大，应用行业较广，在多
行业形成激烈竞争。而在头部企业主导的格局下，细分领域专业化企业凭借技术
壁垒与客户粘性，通过聚焦特定赛道实现突围。例如，香农芯创（300475.SZ）
作为 AI 存储分销龙头，凭借“高性能 AI 芯片+存储”组合占据市场优势；雅创
电子（300623.SZ）聚焦汽车电子元器件分销，受益于新能源汽车与智能驾驶的
增长；商络电子（300975.SZ）核心代理村田、TDK 等国际品牌，成为国内领先
的被动元件分销商。
  同时，行业内本土上市公司可以通过融资和并购扩大业务规模，在竞争中处
于相对有利位置。电子元器件分销行业对资金的要求越来越高，本土分销商将通
过不断进入资本市场或与资金实力雄厚的大型分销商合作或合并，借助资本的力
量快速成长，巩固竞争优势。而中小分销商则面临资金、效率等多重压力，生存
空间持续收缩。
  （3）海外分销商之间的竞争格局
Avnet（安富利）的收入区间约为 200 亿美元-400 亿美元，其中文晔超越艾睿电
子跃居全球第一，头部企业规模优势显著，远超其他分销商。头部海外电子元器
件分销商均拥有丰富的产品线资源，彼此之间产品线、客户群重合度较高，在全
球范围内围绕大型客户、高毛利赛道（如 AI、汽车电子）展开了激烈的竞争，
其在中国市场的竞争情况也同样激烈，同时加速数字化转型以提升核心竞争力，
进一步挤压中小海外分销商的市场空间。
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  （1）境外主要企业
  ①文晔科技
  文晔科技股份有限公司成立于 1993 年 12 月，总部位于中国台北市。文晔科
技为原厂及客户提供专业的电子元器件产品供应链管理服务，其代理的电子元器
件产品主要应用于通讯、电脑及周边、消费电子、工业控制、物联网及汽车等应
用领域。2025 年，文晔科技的营业收入为 11,779.49 亿新台币（约合 380.11 亿美
元）。
  ②大联大
  大联大投资控股有限公司（股票代码：3702.TW）成立于 2005 年，总部位
于中国台北市，2005 年在台湾证券交易所上市。大联大是提供产业供应链服务、
需求制造、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与电子商务等价值型服务的电
子元器件分销商，满足原始设备制造商（OEM）、原始设计制造商（ODM）、
电子制造服务商（EMS）及中小型企业等不同客户需求。2025 财年，大联大的
营业收入达 9,991.24 亿新台币（约合 322.40 亿美元）。
  ③Arrow（艾睿电子）
  Arrow Electronics，Inc.（股票代码：ARW.N）成立于 1946 年，总部位于纽
约，1979 年在纽约证券交易所上市。Arrow（艾睿电子）是一家为工业和商业用
户提供电子元器件和企业计算解决方案的全球供应商，核心服务领域包括工业供
应链、汽车、医疗、消费电子、数据中心等。2025 年度，Arrow（艾睿电子）的
营业收入为 308.53 亿美元。
  ④Avnet（安富利）
  Avnet, Inc.（股票代码：AVT.O）成立于 1921 年，总部位于纽约，1960 年在
纽约证券交易所上市。Avnet（安富利）是一家提供全球技术解决方案的电子元
器件分销商，在产品生命周期的每个阶段为客户提供设计、产品、营销和供应链
专业支持，致力于提供智能解决方案，减少将电子产品推向全球市场的时间、成
本和复杂性。2025 财年，Avnet（安富利）的营业收入为 231.51 亿美元。
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   （2）境内主要企业
   ①中电港
   深圳中电港技术股份有限公司（股票代码：001287）成立于 2014 年 9 月，
总部位于广东省深圳市，2023 年 4 月在深交所上市。中电港是行业领先的元器
件应用创新与现代供应链综合服务平台，提供设计链服务、元器件分销、供应链
协同配套和产业数据服务等综合解决方案。2024 年度，中电港的营业收入为
   ②泰科源
   泰科源控股有限公司成立于 1999 年。主要从事电子元器件的代理，为客户
提供优质产品与一站式供应链服务，产品涵盖手机/消费类电子、汽车电子、智
能家居及穿戴设备、物联网、人工智能、大数据、云存储等市场。2024 年度，
泰科源的营业收入为 345.67 亿元。
   ③香农芯创
   香农芯创科技股份有限公司（股票代码：300475.SZ）成立于 1998 年 9 月，
总部位于安徽省宣城市，2015 年 6 月在深交所上市。公司以半导体分销为核心，
同时布局企业级存储产品自主研发，形成“分销+自研”双轮驱动，主营存储芯
片、算力芯片等半导体元器件分销，并开展企业级存储产品研发生产，深度服务
AI 算力、云计算、服务器等领域。2025 年度，香农芯创的营业收入为 352.51 亿
元。
   ④深圳华强
   深圳华强实业股份有限公司（股票代码：000062.SZ）成立于 1994 年 1 月，
总部位于广东省深圳市，1997 年 1 月在深交所上市，深圳华强是国内领先的电
子元器件分销与产业服务平台，面向电子信息产业链提供线上线下交易服务、产
品服务、技术服务、交易信息服务和创新创业配套服务。2025 年度，深圳华强
的营业收入为 249.09 亿元。
   ⑤商络电子
   南京商络电子股份有限公司（股票代码：300975.SZ）成立于 1999 年 8 月，
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总部位于南京市，2021 年 4 月在深交所上市。该公司主要分销被动电子元器件、
主动及其他电子元器件等产品，面向汽车电子、工业控制、网络通信、消费电子
等领域提供供应链服务。2025 年度，商络电子营业收入为 85.48 亿元。
  ⑥雅创电子
  上海雅创电子集团股份有限公司（股票代码：301099.SZ）成立于 2008 年 1
月，总部位于上海市，2021 年 11 月在深交所上市。该公司主要分销汽车电子元
器件（含光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等产品），并开展车规级
电源管理 IC 的自主研发设计业务。2025 年度，雅创电子营业收入为 66.12 亿元。
  ⑦英唐智控
  深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票代码：300131.SZ）成立于 2001 年
国内知名的电子元器件综合分销与半导体 IDM 企业，以电子元器件分销为基础、
芯片设计制造为核心，为消费电子、汽车电子、工业控制、通信等领域客户提供
元器件供应、技术支持及整体解决方案。2024 年度，英唐智控的营业收入为 53.46
亿元。
  ⑧润欣科技
  上海润欣科技股份有限公司（股票代码：300493.SZ）成立于 2000 年 10 月，
总部位于上海市，2015 年 12 月在深交所上市，润欣科技是国内领先的 IC 产品
授权分销商及解决方案提供商，专注于无线通信 IC、射频 IC 及传感器件的分销、
应用设计与技术服务，产品广泛应用于移动通讯、物联网、汽车电子、消费电子
等领域。2024 年度，润欣科技的营业收入为 25.96 亿元。
  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）主要产品及其用途
  公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控
制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元
器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。公司代理的产品主要包括
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SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、存储器、传感器、模拟/数字器
件等各类电子元器件，其中以 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、
存储器等主动元器件为主。
  目前，公司拥有联发科（MTK）、星宸科技（Sigmastar）、移远（Quectel）、
达发（Airoha）、德明利、格科微（Galaxycore）、江波龙（Longsys）、恒玄科
技（BES）、PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）、Cirrus Logic（凌云
半导体）、圣邦微（SGMC）、矽力杰（Silergy）、兆易创新（GD）等为代表
的一系列全球及国内半导体行业知名原厂分销授权，稳定交易的产品线数量超过
龙旗电子以及多家各市场领域头部客户或标杆客户等知名电子产品制造商。
  此外，基于客户的产品需求和多年来的技术积累，公司开拓了物联网产品设
计及制造业务和芯片定制业务，成长为行业知名的综合型电子元器件分销商。
  报告期各期，公司主营业务收入按业务类型分类的情况如下：
                                                                      单位：万元
业务类型
         金额         比例            金额         比例            金额          比例
电子元器
件分销
物联网产
品设计及     5,729.20      0.68%      4,711.53      0.65%      2,542.09      0.44%
制造
芯片定制        64.69      0.01%         71.38      0.01%         50.30      0.01%
 合计    836,872.18   100.00%     723,306.20   100.00%     577,536.56    100.00%
  （1）电子元器件分销业务
  公司主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据
中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，提供产品方案和技术支持。
公司代理的产品主要包括 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、存储
器、传感器、模拟/数字器件等各类电子元器件。公司代理的相关产品的具体情
况如下：
    深圳市好上好信息科技股份有限公司                                  募集说明书
序号    产品大类      代表产品              产品简介及应用领域               主要合作原厂
                            集成了高性能 CPU、GPU、NPU、VPU、DSP、
                            ISP 等，低功耗大算力，支持语音识别、文本        摩尔线程
                            识别、目标识别、图像编解码等，可为大语           （Moore
                            言模型、计算机视觉模型、语音模型、多模           Threads）、移
                AI SoC 芯片   态及科学计算等各类模型提供高效的推理加           远通讯
                            速，并实现大模型，AI Agent 的边、端侧轻      （Quectel）、
                            量化部署。广泛应用于 AI 工控机、AI BOX、     爱芯元智
                            AI PC、智慧城市、智慧教育、智能制造、智        （AXERA）
                            能汽车、具身智能、低空经济等领域。
                            能解调、解码各种模拟和数字电视信号；接
                            收、解码各种音视频输入信号，如 HDMI（高
                            清多媒体接口）、YPbPr（色差分量接口）、
                            USB 多媒体、有线和无线网络信号；并进行         联发科
               电视 SoC 芯片
                            相关的图像、声音处理后，转换成适应屏幕           （MTK）
                            显示的格式；同时推动喇叭发声的系统级芯
                            片。广泛应用于会议系统、智能电视、教育
                            等领域。
                            集成了嵌入式处理器（CPU）、图像信号处
                            理（ISP）模块、视音频编码模块、网络接口
                            模块、神经网络处理器（NPU）和内存子系
               网络摄像头                                      星宸科技
                            统。其中 ISP 处在处理流程的最前端，ISP
               SoC 芯片                                     （Sigmastar）
                            性能直接影响编码后的图像质量和压缩效
                            率。广泛用于智慧交通、智能楼宇、公共安
                            全、辅助驾驶等领域。
                            集成了 2.4G 射频基带收发器、蓝牙协议栈控
                                                          恒玄科技
                            制器、DSP 音频处理器、Cortex M4 内核等单
               蓝牙音频芯片                                     （BES）、达
                            元的音频编解码及无线数据传输系统。主要
                                                          发（Airoha）
                            应用于立体声耳机、TWS 蓝牙耳机等领域。
                            集成了 2.4G 射频基带收发器、蓝牙协议栈控
                                                          Nordic（北欧
                            制器、Cortex M0/M4 内核等单元的无线数据
               低功耗蓝牙芯                                     半导体）、中
                            传输系统。主要应用于低功耗、设计精简的
               片                                          科蓝讯
                            智能穿戴、智能家居、共享机器、电子仪表、
                                                          （Bluetrum）
                            便携式血氧仪、电动牙刷等领域。
                            集成了模拟前端、数字调制单元、数字接口
      无线芯片
       及模块                                                Semtech（升特
               LoRa 芯片      要特点是低功耗、高发射功率和高接收灵敏
                                                          半导体）
                            度，支持长距离通信。主要应用在智能家居、
                            无线报警、工业传感器、远程抄表等领域。
                            物联网领域的无线模块，这类模块的主控芯
                            片大都集成了射频基带收发器、协议栈控制
               NB-IoT/4G/5G
                            器、Cortex M0/M4 内核等单元，并且模块对    移远通讯
               模块、蓝牙
                            外预留了多种通讯接口，方便各类产品的连           （Quectel）、
               /WiFi/GPS 模
                            接应用。主要应用在智能家居、智能穿戴、           爱科微（AIC）
               块
                            智能终端、工业传感器、远程抄表、音视频
                            智能显示设备、定位系统等领域。
                            AC-DC 芯片是将交流电转换为直流电的开
                                                          PI（帕沃英蒂
      电源及功     AC-DC 芯片、 关电源芯片，DC-DC 芯片是将一种直流电转
       率器件     DC-DC 芯片     换为另一种直流电的开关电源芯片，把开关
                                                          杰（Silergy）
                            电源所需要的控制逻辑电路都集成在芯片
    深圳市好上好信息科技股份有限公司                              募集说明书
序号    产品大类      代表产品              产品简介及应用领域           主要合作原厂
                           中，控制逻辑调节输出电压，并保持输出电
                           压稳定，广泛用于各种电子产品。
                           又称功率半导体器件，是电力电子装置中进
                           行电能转换与电路控制的核心器件。它通过
                           开关、整流、逆变等方式，实现对电压、电
                           流、频率的精确调控。主流产品包括二极管、       英诺赛科
               MOSFET 、    晶闸管、MOSFET、IGBT 等，并正向以碳化   （Innoscience
               GaN、IGBT    硅（SiC）、氮化镓（GaN）为代表的第三代     ）、AOS、中
                           宽禁带半导体方向发展。功率元件广泛应用        车时代半导体
                           于新能源汽车、工业控制、新能源发电、消
                           费电子及轨道交通等领域，是提升能效、实
                           现电气化的关键基础元件。
                           即动态随机存取存储器，为了保持数据，
                                                      晶豪（ESMT）、
                           DRAM 使用的是电容存储，所以必须隔一段
               DRAM 存储器                               德明利
                           时间刷新一次，如果存储单元没有被刷新，
                                                      （TWSC）
                           存储的信息就会丢失。用途：内存、显存等。
                           是一种嵌入式非易失性存储器系统，由 Nand     江波龙
                           Flash 和控制器组成，主要以 BGA（球栅阵   （Longsys）、
               eMMC 存储器
                           数据存储。                      （TWSC）
                           FLASH 存储器又称闪存（快闪存储器），是     兆易创新
                           一种电可擦可编程只读存储器的形式，允许        （GIGADEVI
               FLASH 存 储
                           在操作中被多次擦或写。主要特点是在不加        CE）、聚辰半
               器
                           电的情况下能长期保持存储的信息。广泛应        导体
                           用于移动存储、数码相机、播放器等设备。        （GIANTEC）
                           是一种检测装置，能感受到被测量的信息，
               图像传感器、      并能将感受到的信息，按一定规律变换成为
                                                      格科
               加速度/磁传      电信号或其他所需形式的信息输出，以满足
                                                      （GALAXYC
                                                      ORE）、
               器、电容触控      制等要求。已应用到工业生产、海洋探测、
                                                      博世（Bosch）
               传感器         环境保护、资源调查、医学诊断、生物工程、
                           甚至文物保护等领域。
                           模拟量转换成数字量的过程叫做模数转换；
               模数转换器       数字量转换成模拟量的过程叫做数模转换；
               件、数模转换      运算放大器是一种带有特殊耦合电路及反馈        圣邦股份
      模拟/数字
       器件
               大器、信号调      信号转换成另一种类型信号的设备，主要用        润石（RUNIC）
               节器          于将常规仪表很难读取的信号格式转换为较
                           容易读取的信号格式。
                           LED 灯珠是指发光二极管，采用半导体材料
                           制成的，直接将电能转化为光能，电信号转
                                                      CreeLED（恪
                           换成光信号的发光器件。广泛用于灯饰照明、
               LED 灯珠                                 立）、CITIZEN
                           LED 大屏幕显示、交通灯、装饰、电脑、电
                                                      （西铁城）
                           子玩具礼品、交换机、电话机、广告、城市
                           光彩工程等诸多领域。
                           LED 驱动是为 LED 提供稳定电流及保护的
                           半导体电源设备，属于高效能电子转换装置，       红点
               LED 驱动
                           主要应用于照明、显示屏背光及便携式产品        （RediSem）
                           等领域。其核心功能是将交流电转换为恒流
    深圳市好上好信息科技股份有限公司                       募集说明书
序号    产品大类    代表产品           产品简介及应用领域         主要合作原厂
                      源，确保 LED 在安全电流下工作，延缓光衰
                      并维持亮度一致性。
                      是把一个计算机系统集成到一个芯片上，即      兆易创新
                      将中央处理器以及串口、内存、计数器、模      （GIGADEVI
             通用 MCU
                      数转换等周边器件整合在单一芯片上。广泛      CE）、先楫
                      应用于消费电子、工业控制、物联网等领域。     （HPMicro）
                      DSP 是数字信号处理器，用于快速实现各种
                      数字信号处理算法。DSP 采用哈佛或改进型
                      哈佛结构，具有独立的程序和数据总线，集
                      成硬件乘法累加单元（MAC），并广泛采用
             DSP 芯片                            格见（Gejian）
                      流水线操作，从而具备低延迟、高实时性和
                      低功耗等优势。DSP 被广泛应用于通信、音
                      频处理、图像/视频处理、雷达、声纳、控制
                      系统及消费电子等领域。
                      光芯片是一种将电信号转化为光信号的芯
             光芯片、电芯   片；                       SEMTECH（升
             片        电芯片是一种将光信号转化为电信号的芯       特半导体）
                      片。
                      是一种安装在不同电位的导体或导体与接地
                                               CITIZEN（西
             结构件      构件之间的能够耐受电压和机械应力作用的
                                               铁城）
                      器件。如：开关电源按钮、手机物理按键等。
      结构件及
      被动器件
                      感等，是不实施控制，并不要求任何输入器      Micro-crystal
             被动器件
                      件就可完成自身的功能的电路元件。主要用      （微晶）
                      于消费电子、汽车、家电等。
                      接口芯片是指用于在不同电子系统、设备或      基石酷联
                      组件之间建立通信桥梁的专用集成电路        （GSCoolink）、
             接口芯片     （IC）。其主要功能是实现数据格式转换、     川土微
                      信号电平转换、通信协议转换等，确保不同      （CHIPANAL
                      部分能够正确、高效地交换信息。          OC）
                      时钟发生器是用来产生时钟信号的器件。常      星拓微、微晶
             时钟芯片     用于数字产品中，产品中所有的组件将随着      （Micro
                      所产生的时钟信号来同步进行运算动作。       Crystal）
      （2）物联网产品设计及制造业务
      公司自主开发的物联网产品主要包括物联网无线模组及配套解决方案、基于
    低功耗蓝牙技术（BLE）组网技术的全屋智能家居系统及相关产品等。其中，物
    联网无线模组（具体为 BLE、LoRa、星闪、4G/5G 等多种无线模组等）及配套
    解决方案，主要应用于工业仪器仪表的数据采集和传输；全屋智能家居系统及相
    关产品，主要应用于家庭、酒店、工商业等场景的智能化升级。
      （3）芯片定制业务
      公司根据下游市场在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面对芯片的要求，
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自行搭建满足功能需求的分立电路，并定义信噪比、输入输出脚位、最大延时、
功耗、特定器件位置等在内的芯片规格。完成产品规格定义后，公司向芯片设计
厂商提出前述芯片定制需求，设计厂商进行针对性的产品设计和产品制造，公司
针对定制出的芯片进行功能验证，以及外围电路的适配。公司定制的芯片产品通
过公司的分销业务渠道销售，也由从事芯片定制业务的主体自行销售。
  （二）主要经营模式
  公司作为国内知名的电子元器件分销商，主要从事电子元器件分销业务。公
司电子元器件分销业务包括产品采购和产品销售两个主要环节。
  公司境外采购、销售主要由境外主体香港北高智和香港天午进行，采购完成
后，一部分货物在当地直接销售，另一部分由香港北高智、香港天午通过第三方
供应链公司报关或公司自行报关销售给境内主体好上好、深圳北高智、前海北高
智和深圳天午，并交付客户。公司境内采购、销售主要由境内主体好上好、深圳
北高智、前海北高智和深圳天午进行。公司境内外采购、销售流程示意图如下：
                供应商                      供应商
               采购产品                  采购产品
   客户   出售产品   香港天午                  香港北高智
                             出售产品
                              客户     第三方报关
海关境外           第三方报关
               /公司自行                 /公司自行
海关境内             报关                    报关
                       供应商
                       采购产品
  供应商   采购产品   深圳天午     深圳北高智            好上好       前海北高智
               出售产品     出售产品       出售产品 采购产品     出售产品 采购产品
                客户        客户        客户     供应商   客户    供应商
  （1）采购模式
  公司的采购业务环节包括前期产品线引入、采购计划制定、采购实施、产品
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交付、款项支付等五个主要环节，公司对采购业务全流程进行动态监测和管理。
  ①产品线的引入
  产品线引入包括产品线寻找、技术评估、市场评估、流程评审、代理协议签
订等五个主要步骤。
  公司获得新产品线授权的主要方式包括原厂主动寻求合作、公司针对现有市
场补充产品线、公司针对新市场寻找产品线。在与相关原厂进行初步接洽后，公
司对产品技术先进性、产品发展路线、终端产品生命周期、技术支持难度、技术
资源投入需求等进行技术评估分析；对市场应用方向、市场容量、市场价格情况、
竞争对手情况、未来三年效益情况等因素进行市场评估分析。基于对技术、市场
两个方面的综合评估，公司内部通过严格的审批，最终与原厂签订代理协议，取
得该产品线的代理资质。
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  产品线引入流程如下图所示：
                   产品线寻找
           技术评估                 市场评估
                    流程审批
                   代理协议签订
  ②产品线管理
  公司会定期评估所有代理产品线的市场效益。针对综合效益较好的产品线，
公司会加大投入力度，巩固已有优势，扩大销售规模；针对综合效益下降明显的
产品线，公司将评估其产品竞争力以及公司投入资源情况，如果是产品竞争力不
足，公司将逐步减少该产品采购量，如果是公司资源投入不足，公司将继续加大
投入力度；针对新产品线或新领域，公司一般会给予三年的投入期，在投入期公
司放宽对其市场收益的要求，与原厂共同开拓市场，挖掘市场潜力。
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  公司业务支持部负责统筹各子公司的电子元器件采购信息，监督采购执行情
况；各子公司严格按照内控制度实施对外采购，并将采购信息及时反馈至公司业
务支持部。
  公司根据销售订单量、客户提供的需求计划、公司对市场需求的预计情况，
综合制定备货计划。一方面，公司主要备货由销售人员在收到客户订单或客户需
求计划后，发起备货申请。另一方面，公司其他备货由产品经理发起，产品经理
根据成熟产品线的部分通用型物料对应以往出货记录及市场预计需求情况，判断
销售人员备货不足时，进行适量备货，同时对新产品线在推广阶段的产品需求也
会进行适量备货。
  订单下达和产品交付事项由业务支持部与原厂接洽。销售人员和产品经理提
出的采购请求经公司各级审批完成后归档至公司业务支持部，由业务支持部进行
汇总、向原厂下单、确认产品交期、调整产品交期与数量、跟进原厂产品交付情
况等事宜。
  一般情况下，业务支持部收到原厂发货通知后，向仓储部门发出预到货通知，
仓储部门做好收货准备，最终签收并入库。业务支持部在货物入库之后与原厂对
账，并向财务部门提交付款申请，财务部门根据业务支持部的付款申请及货款账
期情况向原厂付款。
  此外，部分采购存在预付货款的情况，业务支持部与原厂确认产品交期后即
向财务部门提交付款申请，财务部门根据业务支持部的付款申请向原厂预付货款，
原厂收到货款后安排发货，业务支持部收到原厂发货通知后，向仓储部门发出预
到货通知，仓储部门做好收货准备，最终签收并入库。
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  具体采购流程如下：
      客户订单或客户需求计划                    市场预测等
        销售人员备货流程                    产品经理备货流程
                      采购请求
                      采购订单
                    与原厂确认产品交期
       预到货通知                           付款申请
       采购入库         与原厂对账              预付账款
                                核
                     付款申请              预到货通知
                                销
               核销
       应付账款           付款               采购入库
  （2）销售模式
  公司电子元器件分销业务主要是向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、
机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供
产品方案和技术支持。销售业务流程主要包括市场开发策略和技术支持策略的制
定、向潜在客户提供技术支持方案和产品销售四个环节。
  在公司引入具有竞争力的产品线之后，公司从市场和技术两个方面对新产品
线进行分析，产品经理制定市场开发策略，技术负责人制定技术支持策略。
  完成产品策略制定后，一方面，公司主动接触客户寻找销售机会；另一方面，
客户主动提出具体产品需求。在双方接洽并确定合作后，客户立项，公司根据客
户需求提供整体解决方案，并现场支持客户的开发、调试、验证等工作。公司根
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据客户订单或需求计划备货，按照客户生产计划交付产品，提供技术支持，并不
断优化升级技术支持方案。
  上述销售方式为典型的完整流程销售，并非公司所有销售业务都要经过上述
的所有环节，部分销售业务通过部分环节就可以完成销售。
  公司分销业务中心对公司的销售活动统一管理、制定年度业务计划，各下属
子公司在分销业务中心的统一管理下独立与客户签订合同并开展业务活动。公司
销售业务流程如下：
                   引入具有竞争力
                     的产品线
         产品经理制定市              技术负责人制定
          场开发策略                技术支持策略
         主动接触客户                客户主动提出
         寻找销售机会                具体产品需求
                    依据客户需求制
                    定技术支持方案
                     客户立项
         为客户提供系统级             现场支持客户的开
           解决方案                发、调试、验证
                  客户确认技术支持方案
                                    根据客户订单或客
   提供现场技术支持       按照客户生产计划供货
                                     户需求计划备货
                  优化升级技术支持方案
  公司分销业务在销售过程中经常会向客户提供技术服务，技术服务一般不直
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接收取费用，但技术服务是实现产品销售的重要原因。发行人对于 SoC 芯片可
以提供系统级解决方案及现场技术支持，无线芯片及模块、电源及功率器件、模
拟/数字器件、存储器、传感器、处理器、光电器件等可以提供产品级解决方案
及现场技术支持。
  （3）返款模式
  电子元器件分销商与上游原厂之间的合作模式主要有两种，一种是“标准采
购模式”，在这种模式下电子元器件分销商按照实际成本价向上游原厂采购电子
元器件产品，采购价一般低于向终端客户销售的价格；另一种是“返款采购模
式”，在这种模式下电子元器件分销商向原厂采购的价格高于成本价，采购价和
成本价之间的差额原厂在电子元器件分销商采购到货或者完成最终销售后返还，
采购价一般高于或等于向终端客户销售的价格。
  在电子元器件分销行业，为稳定原厂全球价格体系、管理授权分销商，部分
欧美电子元器件供应商如 PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）、CreeLED
（恪立）、Renesas（瑞萨电子）等，及部分中国大陆地区原厂如恒玄科技（BES）、
圣邦股份（SGMC）、顺芯（Everest-Semi）等，以及部分中国台湾地区原厂如
联发科（MTK）等和其分销商之间采用“返款采购模式”；日韩电子元器件供
应商如 Murata（村田）等和其分销商之间主要采用“标准采购模式”。
  发行人合作的联发科（MTK）、PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）、
CreeLED（恪立）、Renesas（瑞萨电子）、恒玄科技（BES）、圣邦股份（SGMC）
等欧美、日本、中国等国家地区原厂和发行人的交易模式采用“返款采购模式”，
符合行业惯例。报告期内，采用返款模式的供应商与发行人均不存在关联关系，
与发行人不存在利益安排。
  公司业务涉及的返款包含两种模式，分别是“SND 返款”（价目表采购并
返款）和到货返款。
  第一种模式为 SND 返款。公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，
该价格一般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司向原厂提交
销售报告，原厂按照其与公司约定的成本价进行结算，返还采购价与成本价之间
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的差额，其中，销售价与成本价之间的差额为公司的销售毛利。目前 PI（帕沃
英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）等原厂采用 SND 返款模式。SND 返款的示
意图如下：
  价目表价格            销售价      销售毛利   成本价
                    返款
    高价格                            低价格
  第二种模式为到货返款。原厂以终端客户销售价作为采购指导价，在该种模
式下，采购指导价与销售价一致。公司按照原厂指导价向其下单采购，采购到货
后，原厂按照其与公司约定的返款比例*采购指导价（销售价）计算返款金额，
并返还公司，返款金额在产品实现销售后形成公司的销售毛利。目前联发科
（MTK）和恒玄科技（BES）采取该模式。到货返款的示意图如下：
  采购指导价（销售价）       返款（销售毛利）        成本价
        高价格                        低价格
  公司的物联网产品设计及制造业务分为智能家居产品、物联网无线模组两大
类。智能家居产品业务目前采用自主研发、部分生产工序委外加工、自行销售的
经营模式；物联网无线模组业务目前采用自主研发、代工厂加工、通过分销业务
渠道销售的经营模式。
  公司根据下游市场在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面对芯片的要求，
自行搭建满足功能需求的分立电路，并定义信噪比、输入输出脚位、最大延时、
功耗、特定器件位置等在内的芯片规格。完成产品规格定义后，公司向芯片设计
厂商提出前述芯片定制需求，设计厂商进行针对性的产品设计和产品制造，公司
针对定制出的芯片进行功能验证，以及外围电路的适配。
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     公司定制的芯片产品通过公司的分销业务渠道销售，也由从事芯片定制业务
的主体自行销售。通过公司分销渠道进行的具体销售模式详见本节之“四、主要
业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要经营模式”之“1、电子元
器件分销业务的经营模式”之“（2）销售模式”相关内容。
     （三）主要产品及服务的工艺流程
     公司主要产品及服务的工艺流程详见本节之“四、主要业务模式、产品或服
务的主要内容”“（二）主要经营模式”相关内容。
     （四）主要产品及服务的生产与销售情况
     公司为电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务、芯片定制业务。
报告期各期，公司营业收入按业务类型分类的情况如下：
                                                                     单位：万元
     业务类型
               金额          比例            金额        比例         金额          比例
电子元器件分销     831,078.29    99.29%   718,523.29      99.33%   574,944.17    99.55%
物联网产品设计及
制造
芯片定制             64.69     0.01%          71.38     0.01%        50.30     0.01%
其他              159.64     0.02%          39.80     0.01%        32.24     0.01%
     合计     837,031.82   100.00%   723,345.99     100.00%   577,568.80   100.00%
     报告期各期，公司营业收入按销售区域分类的情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
              金额          比例         金额            比例         金额          比例
     境内     354,166.14    42.31%   236,104.32      32.64%   164,799.70    28.53%
     境外     482,865.68    57.69%   487,241.68      67.36%   412,769.10    71.47%
     合计     837,031.82   100.00%   723,345.99     100.00%   577,568.80   100.00%
     报告期各期，公司对前五大客户销售金额及占营业收入的比例如下：
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     度         客户简称        销售金额（万元）         销售占比
               四川长虹             67,497.97       8.06%
               康冠科技             45,397.87       5.42%
               兆驰股份             40,597.29       4.85%
               小米集团             39,191.89       4.68%
               华曦达              32,553.48       3.89%
                合计             225,238.49      26.90%
               四川长虹             77,963.17      10.78%
               小米集团             63,164.20       8.73%
               兆驰股份             47,902.55       6.62%
               康冠科技             40,654.31       5.62%
               华曦达              38,687.84       5.35%
                合计             268,372.07      37.10%
               四川长虹             78,137.09      13.53%
               兆驰股份             43,682.40       7.56%
               康冠科技             41,989.14       7.27%
               小米集团             35,646.36       6.17%
               华曦达              17,480.58       3.03%
                合计             216,935.58      37.56%
注：上述对报告期内前五大客户的销售额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，具体情
况如下：（1）四川长虹包括广东长虹电子有限公司、四川长虹电器股份有限公司、长虹（香
港）贸易有限公司、四川长虹器件科技有限公司、四川长虹电子部品有限公司等；（2）康
冠科技包括深圳市康冠科技股份有限公司、深圳市康冠智能科技有限公司、深圳市康冠商用
科技有限公司、深圳市皓丽软件有限公司、惠州市康冠科技有限公司等；（3）兆驰股份包
括深圳市兆驰股份有限公司、深圳市兆驰数码科技股份有限公司等；（4）小米集团包括北
京小米电子产品有限公司、小米通讯技术有限公司、XIAOMI H.K. LIMITED、江苏紫米电
子技术有限公司、北京玄戒技术有限公司等；（5）华曦达包括深圳市华曦达科技股份有限
公司、华曦达科技（香港）有限公司等。
  报告期内，公司前五大客户销售金额占比分别为 37.56%、37.10%和 26.90%，
不存在单一客户销售占比超过 50.00%的情形，不存在重大客户依赖情况，公司
前五大客户稳定。
  发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东在上述客户中未拥有权益。
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    （五）主要原材料、能源供应及采购情况
    公司主要从事电子元器件分销业务，该业务不存在生产性的材料和能源消耗。
公司物联网产品设计及制造业务生产过程中存在少量生产性耗电，所需电能由市
政电网供给，供应充足。
    报告期各期，公司对前五大供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
  年度              供应商名称               采购金额（万元）                采购占比
                联发科（MTK）                      174,384.70             18.73%
                   移远通信                        89,635.56              9.63%
               恒玄科技（BES）                       61,144.39              6.57%
              PI（帕沃英蒂格盛）                       60,472.98              6.50%
             星宸科技（Sigmastar）                   57,979.51              6.23%
                     合计                       443,617.14            47.66%
                联发科（MTK）                      231,047.42             29.82%
              PI（帕沃英蒂格盛）                       69,832.77              9.01%
               恒玄科技（BES）                       43,239.18              5.58%
                   移远通信                        40,941.38              5.28%
             星宸科技（Sigmastar）                   40,340.20              5.21%
                     合计                       425,400.95            54.90%
                联发科（MTK）                      206,922.19             32.21%
              PI（帕沃英蒂格盛）                      106,187.21             16.53%
             星宸科技（Sigmastar）                   36,074.84              5.62%
               恒玄科技（BES）                       31,943.73              4.97%
                    圣邦微                        30,426.35              4.74%
                     合计                       411,554.33            64.07%
注：上述对报告期内前五大供应商的采购额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，具体
情况如下：  （1）联发科（MTK）包括 MediaTek Inc.Taipei Branch、MediaTek Singapore Pte.Ltd.、
达发科技股份有限公司/Airoha Technology Corp.；（2）移远通信包括上海移远通信技术股份
有限公司、上海安科联科技有限公司、合肥移瑞通信技术有限公司；（3）恒玄科技（BES）
包括恒玄科技（上海）股份有限公司、香港恒玄科技有限公司/Bestechnic Limited；（4）星
宸科技（Sigmastar）包括 SigmaStar Technology Ltd./星宸科技股份有限公司、厦门星觉科技
有限公司、星宸微电子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司；                   （5）圣邦微包括 SG Micro
Corp/圣邦微电子（北京）股份有限公司、SG Micro （HK） Limited。
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                              募集说明书
       报告期内，公司前五大供应商采购金额占比分别为 64.07%、54.90%和 47.66%，
     采购集中度呈下降趋势，主要系公司持续推进供应链多元化布局，报告期内累计
     新增近百条海内外优质产品线，供应链集中度持续降低、抗风险能力不断增强。
     线通讯模块需求量上升，公司对移远通信的采购量随之增长，移远通信在 2024
     年上升为公司第四大供应商，2025 年进一步上升为第二大供应商。总体来看，
     报告期内，公司前五大供应商较为稳定。
       发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行
     人 5%以上股份的股东在上述供应商中未拥有权益。
       五、发行人主要固定资产及无形资产情况
       （一）主要固定资产
       公司主要固定资产包括机器设备、电子设备及其他。截至 2025 年 12 月 31
     日，公司固定资产情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目        账面原值           累计折旧             减值准备            账面价值
       机器设备             44.94             25.11              -            19.83
     电子设备及其他          1,150.55        928.17                 -           222.38
        合计            1,195.49        953.28                 -           242.21
       截至 2025 年 12 月 31 日，公司主要（租赁面积 200m2 及以上）租赁房产 11
     处，主要用于办公、厂房，具体情况如下：
                                                   租赁
                                                                     租赁              主要
序号   承租人        出租人                坐落              面积
                                                                     期限              用途
                                                  （m2）
                             深圳市宝安区西乡街道
             南太（深圳）产业运       固兴社区南太路 2 号南
              营管理有限公司        太工业园厂房 3 栋 2 层
                             深圳市南山区高新南一
              飞亚达精密科技股
               份有限公司
                               业区）1503
          深圳市好上好信息科技股份有限公司                                                  募集说明书
                                                               租赁
                                                                              租赁              主要
序号        承租人              出租人                     坐落          面积
                                                                              期限              用途
                                                              （m2）
                                         深圳市南山区高新南一
                      飞亚达精密科技股
                       份有限公司
                                              业区）1501
                                         深圳市南山区高新南一
                      飞亚达精密科技股
                       份有限公司
                                              业区）1502
                                         深圳市南山区高新南一
                      飞亚达精密科技股
                       份有限公司
                                              业区）1504
                                         深圳市南山区粤兴二道
                      深圳武大产学研基
                       地有限公司
                                              研大楼 B903
                                         深圳市南山区桂湾片区
                      深圳市前海汇盛资           二单元前海卓越金融中
                       产管理有限公司           心（一期）8 号楼 15 层
                      上海中保信投资有            上海市徐汇区凯旋路
                          限公司               3131 号 2003 室
                      北京集智未来人工           北京市海淀区知春路 23
                         有限公司              1006A、1006B 室
                      青岛云川互联网产           青岛李沧区巨峰路 176
                       业发展有限公司                号 3#2601 室
                                          香港新界葵涌工业街
              公司租赁的房产可替代性较强。如公司出现无法继续使用该等房屋的情况，
          所需搬迁周期较短、搬迁成本较小，对公司的生产经营影响较小。截至 2025 年
              （二）无形资产
              截至 2025 年 12 月 31 日，公司共拥有 81 项商标，具体情况如下表：
           商标注册                                               商标
     序号               类别      注册有效期限                    权利人                商标图案
            证号                                                状态
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                        募集说明书
     商标注册                                               商标
序号              类别      注册有效期限                    权利人        商标图案
      证号                                                状态
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                         募集说明书
     商标注册                                                商标
序号              类别       注册有效期限                    权利人        商标图案
      证号                                                 状态
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                        募集说明书
     商标注册                                               商标
序号              类别      注册有效期限                    权利人        商标图案
      证号                                                状态
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                        募集说明书
     商标注册                                               商标
序号              类别      注册有效期限                    权利人        商标图案
      证号                                                状态
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                         募集说明书
     商标注册                                                商标
序号               类别      注册有效期限                    权利人        商标图案
      证号                                                 状态
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                                      募集说明书
     商标注册                                                  商标
序号               类别      注册有效期限                    权利人                    商标图案
      证号                                                   状态
        公司取得的上述注册商标权，均已经国家知识产权局等有权机构核准注册，
     取得过程合法、有效。上述商标权属明确，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
     疵或限制，不存在纠纷或潜在纠纷。
        截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有 211 项软件著作权，具体情况如下表：
                                                           开发完成                      权利取得
序号     著作权人               软件名称                     证书号                  登记日期
                                                            日期                        方式
                  一种基于并发机制的快速                  软著登字第
                  切台流程实现软件 V1.1.4              1576396 号
                  应用于 STB 软件的 PC 端节            软著登字第
                  目管理工具系统 V1.1.0               1577901 号
                  应用于数字电视的数据压                  软著登字第
                  缩存储软件 V1.0                   1576384 号
                  网络机顶盒 4GLTEModule            软著登字第
                  开发软件 V1.0                    1579550 号
                  基于行车记录仪集成芯片
                                               软著登字第
                  与实现软件 V1.0.0
                  STB 工厂生产菜单及序列                软著登字第
                  号批量写入功能软件 V1.1.1             1709174 号
                  STB 市场逻辑频道号冲突                软著登字第
                  处理实现软件 V1.0.0                1712173 号
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                                                 开发完成                      权利取得
序号    著作权人         软件名称                  证书号                  登记日期
                                                  日期                        方式
             广告系统 V1.0               2035481 号
             基于网络像头集成芯
                                     软著登字第
             析控制系统 V1.0.0
             TV 平台数字节目的管理系           软著登字第
             统 V1.0                  2035489 号
             应用于 STB 用户系统升级          软著登字第
             的管理系统 V1.0              2675994 号
             逆向解包二进制升级软件             软著登字第
             V1.0                    2782495 号
             STBweather 的设计与实现       软著登字第
             控制系统 V1.0.0             3948716 号
             基于 SSC316DC 平台对接阿
                                     软著登字第
             系统 V1.0.0
             基于 K5AP 平台的网络视频         软著登字第
             应用程序软件 V1.1.1           4212585 号
             基于行车记录仪芯片
             SSC8339 的模拟高清视频传        软著登字第
             输的设计与实现控制系统             4263302 号
             V1.0
             基于 MSA7T00 的中东语显        软著登字第
             示设计控制系统 V1.0            4263297 号
             基于 FFmpeg 和 Qt 的 RTSP
                                     软著登字第
             统 V1.0
             基于 MSC325 的实时编码         软著登字第
             YUV 数据软件 V1.0.0         4497291 号
             通用型 TWS 蓝牙耳机管理          软著登字第
             软件 V1.0                 4498667 号
             基于网络摄像机集成芯片
                                     软著登字第
             V1.0
             基于 MSA7T00 的 FTP 应用     软著登字第
             设计软件 V1.1.1             5033469 号
             基于网络摄像机集成芯片
                                     软著登字第
             V1.0
             基于 0penCV 和 Qt 的人脸识     软著登字第
             别系统 V1.0.0              5059254 号
             基于行车记录仪集成芯片
                                     软著登字第
             计与实现软件 V1.0.0
             STBRutube 的设计与实现软       软著登字第
             件 V1.0                  5406380 号
             基于屏显集成芯片 SSD201
                                     软著登字第
             现软件 V1.0.0
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                                               开发完成                      权利取得
序号    著作权人         软件名称                证书号                  登记日期
                                                日期                        方式
             应用于 LoRa 模块自动测试       软著登字第
             的设计和方法软件 V1.0         5510078 号
             V1.0.0                5528963 号
             基于网络摄像机集成芯片           软著登字第
             SSC325 的音频软件 V1.0.0   5529189 号
             基于微信小程序的 MQTT         软著登字第
             生产测试工具软件 V1.0         5888856 号
             基于网页的生产标签打印           软著登字第
             及管理工具软件 V1.0          5895895 号
             基于 Android 平台的充电宝     软著登字第
             借还 AppV1.0            5895866 号
             基于高通 4G 模块的带拍照        软著登字第
             功能的 DTU 模块软件 V1.0     5895860 号
             基于网页的 DTU 远程批量        软著登字第
             参数下发软件 V1.0           5895883 号
             基于网页的充电宝测试及           软著登字第
             通信抓包工具软件 V1.0         5895877 号
             基于合宙 4G 模块货道控制        软著登字第
             软件 V1.0               5895872 号
             基于 NONOSTV 白平衡自       软著登字第
             动校正软件 V1.0            5992435 号
             基于 Android 平台的口罩生     软著登字第
             产可追溯系统 V1.0           6076555 号
             一种智能仓库应用系统            软著登字第
             V1.1.0                6323302 号
             小夜灯智能家具控制软件           软著登字第
             V1.0                  6323403 号
             ULED 后台服务项目软件         软著登字第
             V1.0                  6323192 号
             基于智能烧香机及网页的           软著登字第
             远程烧香软件 V1.0           6323402 号
             基于网页的公众号等引流           软著登字第
             软件 V1.0               6323404 号
             基于 SSD20X 的 JPEG 应用   软著登字第
             设计软件 V1.1.1           6345389 号
             基于 1562A 的压力传感器       软著登字第
             设计与实现软件 V1.0          6907008 号
             基于 OpenCV 开发的
                                   软著登字第
             软件 V1.0
             基于 SSR621X 的多功能视      软著登字第
             频播放应用设计软件 V1.1.1      6951098 号
             基于 FFMPEG 的播放器应       软著登字第
             用设计软件 V1.1.1          6951097 号
             基于 1536D 的接近传感器       软著登字第
             设计与实现软件 V1.0          6951116 号
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                         募集说明书
                                              开发完成                      权利取得
序号    著作权人        软件名称                证书号                  登记日期
                                               日期                        方式
             基于串口通信的 TV 工厂自       软著登字第
             动化测试模块软件 V1.0        6991812 号
             增加 LoRa 模块发送接受数
                                  软著登字第
             V1.0
             基于 2.4G 无线组网与
                                  软著登字第
             设计与实现软件 V1.0.0
             带 BLEMesh 的无频闪调光     软著登字第
             调色落地灯控制软件 V1.1.0     7004968 号
             一种应用于智能灯控的 App       软著登字第
             设计软件 V4..0.7         7005483 号
             基于 Android 系统开发 4K   软著登字第
             高清智能投影仪软件 V1.0       7074719 号
             机软件 V1.0             7337820 号
             TWS 耳机的 AI 语音控制应
                                  软著登字第
             软件]V1.0.0
             基于 IPCSoc+图像传感器开
                                  软著登字第
             [简称：声源定位和云台控制
             系统]V1.0.0
             DA14697 智能手表软件       软著登字第
             V1.0.0               7871091 号
             基于网络摄像机集成芯片
             SSC336Q 双目视频流开发
                                  软著登字第
             SENSOR 视频流实
             现]V1.0.0
             应用视频数据移动侦测设
             计报警并抓取图像的算法          软著登字第
             软件[简称：视频数据移动侦        7955031 号
             测]V1.0.0
             基于 GDMCU 的电视区域       软著登字第
             调光系统 V1.0            7955029 号
             基于 OpenCv 与红外摄影头
                                  软著登字第
             V1.0.0
             TWS 耳机的 PCB 阶段工厂
                                  软著登字第
             V1.0.0
             TWS 耳机入仓自动配对软        软著登字第
             件 V1.0.0             8132325 号
             基于 A311D 的运动健身一      软著登字第
             体机系统 V1.0.0          8137237 号
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序号    著作权人         软件名称                  证书号                   登记日期
                                                   日期                        方式
             法软件[简称：人形侦测与人           8319275 号
             脸识别]V1.0.0
             基于行车记录仪芯片
                                     软著登字第
             计与实现软件 V1.0.0
             基于 libmad 的 MP3 播放器     软著登字第
             设计软件 V1.1.1             8539569 号
             SSC88XX 行车记录仪串流
                                     软著登字第
             SSC88XX 串流软件]V1.0
             基于 SSD202 的 AWTK 移植     软著登字第
             软件 V1.0                 9075407 号
             基于 1565A 的 HID 数据交      软著登字第
             互的设计与实现软件 V1.0.0        9082655 号
             基于多媒体 SoC 的人脸考          软著登字第
             勤门禁一体机系统 V1.0.0         9383027 号
             基于 1565A 的低延迟无线
             mic 界面交互设计与实现软          软著登字第
             件[简称：UI 界面控制软           10673421 号
             件]V1.0.0
             TWS 耳机的入耳及触控检           软著登字第
             测的设计与实现软件 V1.0.0        10673422 号
             基于 1568 开发的低延时无
                                     软著登字第
             件 V1.0.0
             基于 AG3335 的 GPS 加速度
                                     软著登字第
             V1.0.0
             Android 平台智能灌溉远程
                                     软著登字第
             程控制 APP]V1.0.0
             基于 AB1613 的三模键盘按
                                     软著登字第
             V1.0.0
             基于星闪鼠标实现快速切
             换不同端口功能的逻辑算             软著登字第
             法软件[简称：星闪快速端口           13724973 号
             切换]V1.0.0
             基于支持蓝牙、星闪、USB
             技术的跨平台游戏手柄软             软著登字第
             件[简称：三模跨平台手柄软           13725772 号
             件]V1.0.0
             Android 平台特种车辆实名
             上岗控制软件[简称：特种车           软著登字第
             辆实名上岗控制                 15016478 号
             APP]V1.0.0
             基于 AB1571am 的 LEAudio   软著登字第
             广播的设计与实现软件              17050693 号
      深圳市好上好信息科技股份有限公司                                            募集说明书
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                                                   日期                        方式
              V1.0.0
              基于 AB1571am 的耳机电池      软著登字第
              管理设计与实现软件 V1.0.0       17051527 号
              基于 AB1571d 的三模
                                     软著登字第
              现软件 V1.0.0
              基于移远 SG530C 智能模块
                                     软著登字第
              AI 小精灵]V1.0.0
              一种用于 S2 的快速排序软         软著登字第
              件 V1.0                 0341186 号
              手机 DIY 开机视频应用软         软著登字第
              件 V1.6                 0342359 号
              STB 快速工厂测试软件           软著登字第
              V1.1.8                 0344565 号
              应用于 STB 的节目管理系         软著登字第
              统 V1.1.4               0344770 号
              用于 LCD-TV 的酒店功能控       软著登字第
              制软件 V1.0               0344808 号
              用于 LCD-TV 的丽音智能识       软著登字第
              别控制软件 V1.0.2           0350757 号
              网络应用按键映射软件             软著登字第
              V1.0                   0890966 号
                                     软著登字第
              应用于 STB 的 BISS 管理系     软著登字第
              统的设计软件 V1.0.0          0891126 号
              应用于 STB 数字机顶盒的         软著登字第
              EWS 系统 V1.0            0892199 号
              应用于 STB 中的 AFD 功能      软著登字第
              设计及实现软件 V1.1.0         0892247 号
              应用于 STB 的 Unicable 设   软著登字第
              备通讯的软件 V1.1.8          0894459 号
              TV 主平台与驱动器桥接控          软著登字第
              制程序软件 V1.0             1394688 号
                                     软著登字第
              穿戴式儿童手表多方互动            软著登字第
              交友通信实现软件 V1.0          1394532 号
              低功耗超小型 2.4G 助听耳        软著登字第
              机实现软件 V1.0             1394690 号
              多功能语音遥感控制系统            软著登字第
              V1.0                   1394320 号
              行车记录仪云狗模块应用            软著登字第
              软件 V1.0                1397828 号
              北高智广播功能平台软件            软著登字第
              V1.0                   1399885 号
      深圳市好上好信息科技股份有限公司                                          募集说明书
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                                                  日期                       方式
              可调温色的 LED 灯具控制         软著登字第
              软件 V1.0                1408923 号
              基于 IPC 集成芯片
                                     软著登字第
              设计与实现软件 V1.0.0
              应用于数字电视一键数据            软著登字第
              更新软件 V1.0              2265875 号
                                     软著登字第
              基于网络摄像机监控系统            软著登字第
              V1.0.0                 2674346 号
              数字电视信号标识控制系            软著登字第
              统 V1.0.0               2677328 号
              基于 MSD7T01_OTT 平台
                                     软著登字第
              载 M3U 文件系统 V1.0.0
              基于行车记录仪胎压监控            软著登字第
              控制系统 V1.0.0            2677451 号
              基于 MAC 地址的数字电视
                                     软著登字第
              统 V1.0
              卫星广播加密系统/BISS 功        软著登字第
              能解密控制系统 V1.0.0         2907656 号
              基于 SSC313E 平台 PCM 音
                                     软著登字第
              实现软件 V1.0.0
              二维码扫描枪应用软件             软著登字第
              V1.0.0                 3116923 号
              基于 UTI1205 的 DVBC 嵌    软著登字第
              入式解密系统 V1.1.0          3115915 号
              Linux 智能电视计时软件         软著登字第
              V1.0                   3147718 号
              DualTuner 机顶盒软件        软著登字第
              V1.0.0                 3212473 号
              基于行车记录仪集成芯片
                                     软著登字第
              V1.0.0
              应用于 S2 节目的快速排序         软著登字第
              算法软件 V1.1.4            3212445 号
              基于 SSC313E 平台搭建        软著登字第
              RTSP 服务端软件 V1.0.0      3212449 号
              基于 BLE 技术自拍杆软件         软著登字第
              [简称：自拍杆]V1.0.0         3267569 号
              智能点读笔软件[简称：点读          软著登字第
              笔]V1.0.0               3289413 号
              基于网络摄像机集成芯片
                                     软著登字第
              设计与实现控制系统 V1.0
      深圳市好上好信息科技股份有限公司                                           募集说明书
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                                                   日期                       方式
              手势控制配合嵌入式系统            软著登字第
              在家电控制应用软件 V1.0         3913142 号
              基于 SSC326D 的 RTSP 服务   软著登字第
              器设计实现软件 V1.0.0         3913128 号
              基于 2MHZ 带宽信号接收         软著登字第
              的设计与实现系统 V1.0.0        4109674 号
              DVB-EWS 数字广播应急预        软著登字第
              警系统软件 V1.1.4           4246639 号
              基于行车记录仪芯片
                                     软著登字第
              V1.0.0
              基于 1536D 的 BLE 数据交     软著登字第
              互的设计与实现软件 V1.0         5373995 号
              基于 NONOSTV 系统模块        软著登字第
              自动测试软件 V1.0            5387782 号
              基于 MSD358 的内存优化设       软著登字第
              计应用软件 V1.1.1           5504518 号
              基于 SSC325 的 USB 摄像头    软著登字第
              设计与实现软件 V1.0.0         5504510 号
              基于行车记录仪芯片
                                     软著登字第
              计与实现软件 V1.0.0
              STBDLNA 功能的实现软件        软著登字第
              V1.0.0                 5715909 号
              基于 2523D 录音数据采集        软著登字第
              与 MP3 编码压缩软件 V1.0      7110569 号
              基于 1562A 的 1Wire 智能充   软著登字第
              电仓设计与实现软件 V1.0         7110583 号
              高性价比 TWS 蓝牙耳机软
                                     软著登字第
              机]V1.0.0
              高性能 TWS 蓝牙降噪耳机
                                     软著登字第
              降噪耳机]V1.0
              TP9950 在 SSD222 上面的应   软著登字第
              用方案设计软件 V1.0           10673419 号
              基于 SSC8838 的车载电子
              后视镜方案设计软件[简称：          软著登字第
              SSCSSC8838 车载电子后视      10673424 号
              镜]V1.0
              基于 SSD268G 的多路电力       软著登字第
              监控系统 V1.0.0            10673423 号
              基于 SSC359G+IMX283 嵌
                                     软著登字第
              V1.0
              基于 MTKTV 开发酒店智能
                                     软著登字第
              影系统]V1.0.0
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序号     著作权人         软件名称                证书号             登记日期
                                                  日期                  方式
              参与游戏免费领取环保购
              物袋的物联网后端服务实           软著登字第
              现系统[简称：环保袋领取后         10688581 号
              端服务器系统]V1.0.0
              基于 Android 平台的购物袋
                                    软著登字第
              发放控制软件]V1.0.0
              基于 SSD222D 的 LVGL 移   软著登字第
              植软件 V1.0              10698639 号
              蓝牙键盘_dialog_da14697   软著登字第
              系统 V1.0.0             10688580 号
              基于 FFMPEG 的音视频编       软著登字第
              码软件 V1.0.0            10708287 号
              基于 SSC8826Q 的快速启动     软著登字第
              软件 V1.0               10695968 号
              基于多媒体芯片开发智能           软著登字第
              OTT 机顶盒系统 V1.0.0      10695969 号
              四向梯形校正 APP 系统         软著登字第
              V1.0.0                10695970 号
              Sigmesh 智能家居服务器后
                                    软著登字第
              后端服务平台]V1.0.0
              Sigmesh 智能家居后台管理
                                    软著登字第
              统]V1.0.0
              基于 268 芯片的自动对焦功       软著登字第
              能实现软件 V1.0            11779084 号
              基于 SSC8838G 芯片的电子     软著登字第
              防抖技术实现软件 V1.0         11791120 号
              基于 MTK9638 的智能电视
              平台视频画质 AI 增强技术        软著登字第
              软件[简称：智能电视视频画         11791495 号
              质 AI 增强技术]V1.0
              低功耗蓝牙手写笔              软著登字第
              DA14697 软件 V1.0.0     11849163 号
              基于 SSU9386 扫地机器人
                                    软著登字第
              实现软件 V1.0.0
              基于扫地机器人集成芯片
                                    软著登字第
              计与实现软件 V1.0.0
              基于多媒体显示芯片开发           软著登字第
              的安卓投影仪软件 V1.0.0       12383290 号
              低功耗蓝牙烧录探针             软著登字第
              DA14531 软件 V1.0.0     12556291 号
              基于 SSD268G 芯片 IPU 实   软著登字第
              现图像分类软件 V1.0          12747354 号
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                                                    开发完成                     权利取得
序号     著作权人          软件名称                  证书号                  登记日期
                                                     日期                       方式
              基于 MTK9638 的十字路口         软著登字第
              智能斑马线系统 V1.0.0           12558465 号
              基于 SSC369G+6 路 1080P     软著登字第
              全景拼接软件 V1.0.0            12558214 号
              基于 SSC369G 全景拼接的
                                       软著登字第
              V1.0.0
              基于 GW5210 芯片的电子后
                                       软著登字第
              能软件 V1.0
              基于网络摄像头集成芯片
                                       软著登字第
              设计与实现软件 V1.0.0
              基于
                                       软著登字第
              实现 3 路 1080P 软件 V1.0.0
              基于多媒体显示芯片开发
                                       软著登字第
              V1.0.0
              基于星宸 SSC308DEAI 智能       软著登字第
              算法软件 V1.0.0              14871555 号
              基于瑞萨 iW7059 的扫描式
              localdimming 背光软件[简      软著登字第
              称：扫描式 localdimming 背     14783976 号
              光软件]V1.0
              基于 Dualos 系统下
                                       软著登字第
              图软件 V1.0.0
              基于中科蓝讯芯片的无线              软著登字第
              升级软件 V1.0                16359230 号
              基于 VI5301 的智能电视平
                                       软著登字第
              V1.0.0
              基于格科微 GC20C3 芯片的
                                       软著登字第
              软件 V1.0.0
              基于 nRF52840 的三模键盘
                                       软著登字第
              V1.0
              智能运动侦测算法软件[简             软著登字第
              称：智动算法]V3.0              2165157 号
                                       软著登字第
              智能燃气灶控制系统[简称：            软著登字第
              智能燃气灶]V1.0.0             3913082 号
              户外应急手电筒系统[简称：            软著登字第
              手电筒]V1.0.0               4263230 号
      深圳市好上好信息科技股份有限公司                                           募集说明书
                                                 开发完成                      权利取得
序号     著作权人         软件名称                证书号                   登记日期
                                                  日期                        方式
              称：电视                  4262886 号
              localdimming]V1.0.0
              测温测距手表软件[简称：测         软著登字第
              温测距手表]V1.0.0          7050565 号
              蓝牙工牌设计与实现软件           软著登字第
              [简称：蓝牙工牌]V1.0.0       7052460 号
              基于 A311D 的远程会议系       软著登字第
              统 V1.0.0              7110593 号
              基于网页的 MQTT 设备连        软著登字第
              通性测试工具软件 V1.0         5681605 号
              PC 端配置 DTU 参数及模拟
                                    软著登字第
              V1.0
              基于 HCF003 的 DTU 模块
                                    软著登字第
              法软件 V1.0
              基于微信小程序的 MQTT         软著登字第
              生产测试工具软件 V1.0         5681662 号
              基于微信小程序的商户远
                                    软著登字第
              软件 V1.0
              应用于商户远程管理设备
                                    软著登字第
              V1.0
              基于 HCL136 的分酒器控制      软著登字第
              软件 V1.0                5681466 号
              智能物联网中间件软件            软著登字第
              V1.1                   0984318 号
              基于 PrISM 调光的设计软件      软著登字第
              V1.1                   0984469 号
              单线（OneLine）通讯协议       软著登字第
              软件 V1.1                0983893 号
              一种应用于智能灯控的网           软著登字第
              关设计软件 V1.1.0           5504502 号
              App 异地远程灯控系统          软著登字第
              V1.0                   5513884 号
              App 设备智能互联系统          软著登字第
              V1.0                   5506805 号
              ULed 智能家居软件[简称：       软著登字第
              ULed]V5.0.0            8166337 号
              基于 SSD202 的智能开关软      软著登字第
              件 V1.0.0               9383026 号
              odado 智能家居软件[简称：      软著登字第
              odado]V1.0.0          10391577 号
              应用于智能门磁报警以及
                                    软著登字第
              智能门磁]V1.0.0
      深圳市好上好信息科技股份有限公司                                             募集说明书
                                                      开发完成                    权利取得
序号     著作权人              软件名称                证书号                登记日期
                                                       日期                      方式
                称：大豆智能]V1.0.0            11417037 号
                基于蓝牙的 12W 智能调光
                                         软著登字第
                调光]V1.0.0
                应用于智能家居的智能插
                                         软著登字第
                计能插座]V1.0.0
                中控屏智能家居软件[简称：            软著登字第
                中控屏]V1.0.0               12373373 号
                基于 WiFi 的智能家居万能
                                         软著登字第
                万能遥控器]V1.0.0
                应用于智能家居的玻璃开
                                         软著登字第
                关]V1.0.0
        截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有专利 94 项，其中发明专利 9 项、实用新
      型专利 81 项、外观设计专利 4 项。具体情况如下：
                          专利                    专利                            他项
 序号    权利人     专利名称                专利号                      有效期限
                          性质                    状态                            权利
              一种新型智       实用                    专利权
              能蓝牙锁        新型                     维持
              一种新型
              数据传输转       新型                     维持
              换系统
              一种新型室
                          实用                    专利权
                          新型                     维持
              系统
              一种新型高
                          实用                    专利权
                          新型                     维持
              门禁系统
              一种单线多
                          实用                    专利权
                          新型                     维持
              通讯系统
              一种用于
              TWS 蓝牙耳     实用                    专利权
              机的控制系       新型                     维持
              统
              一种应用于
              自助售货机       实用                    专利权
              的多货道控       新型                     维持
              制系统
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                          募集说明书
                       专利                   专利                            他项
序号    权利人    专利名称              专利号                      有效期限
                       性质                   状态                            权利
            解码开发模      新型                   维持
            拟器
            一种自动售      实用                   专利权
            货机补货器      新型                    维持
            一种刀切式
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            机
            一种外卖存      实用                   专利权
            取管理系统      新型                    维持
            一种基于
            LoRa 通信的   实用                   专利权
            手表呼叫器      新型                    维持
            系统
            一种双目测      实用                   专利权
            温一体机       新型                    维持
            一种能与燃
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            报警装置
            一种便携式      实用                   专利权
            智能听诊器      新型                    维持
            一种电容式      实用                   专利权
            TWS 耳机     新型                    维持
            一种入耳式      实用                   专利权
            触摸耳机       新型                    维持
            一种基于
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            智能井盖
            一种基于物
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            车中控
            一种智能眼      实用                   专利权
            镜          新型                    维持
            一种双电泵      实用                   专利权
            除尘器        新型                    维持
            智能蓝牙烤      实用                   专利权
            烟器         新型                    维持
            一种无线有      实用                   专利权
            线双用耳机      新型                    维持
            一种带触控
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            型口罩
            一种用于
            TWS 蓝牙耳
                       发明                   专利权
                       专利                    维持
            统及控制方
            法
            一种单线多      发明                   专利权
            设备优先级      专利                    维持
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                          募集说明书
                       专利                   专利                            他项
序号    权利人    专利名称              专利号                      有效期限
                       性质                   状态                            权利
            通讯方法及
            系统
            一种用于多
            摩川转增量      实用                   专利权
            式编码器接      新型                    维持
            口的转换器
            一种具有逻
            辑控制器的      实用                   专利权
            智能伺服驱      新型                    维持
            动器
            一种用于自
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            码表
            一种带定位      实用                   专利权
            的遥控器       新型                    维持
            一种用于农
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            制箱
            一种用于蓝
            牙设备的单      发明                   专利权
            线自动频率      专利                    维持
            通讯方法
            一种指环鼠      实用                   专利权
            标          新型                    维持
            一种用于工
            业控制屏的      实用                   专利权
            核心处理板      新型                    维持
            卡
            一种智能宠      实用                   专利权
            物喂食器       新型                    维持
            一种鼠标开
                       实用                   专利权
                       新型                    维持
            试电路
            用于 TV 电源
            的交流转直
      深圳北              实用                   专利权
       高智              新型                    维持
            输出电压控
            制电路
            烟花爆竹远
      深圳北              实用                   专利权
       高智              新型                    维持
            器
            一种集中及
      深圳北   分立的汽车      发明                   专利权
       高智   安全控制系      专利                    维持
            统
            一种三极管
      深圳北              发明                   专利权
       高智              专利                    维持
            导通方法
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                           募集说明书
                        专利                   专利                            他项
序号    权利人    专利名称               专利号                      有效期限
                        性质                   状态                            权利
            带同步整流
      深圳北   控制 ZVS 功    实用                   专利权
       高智   能的电源适       新型                    维持
            配器
            一种带变压
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            的电源
            一种带过流
      深圳北   过压保护的       实用                   专利权
       高智   PMOS 电源     新型                    维持
            开关电路
            一种带云台
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            头
      深圳北   一种芯片负       实用                   专利权
       高智   载检测电路       新型                    维持
            一种减小
      深圳北   AC.DC 电源    实用                   专利权
       高智   输入电解电       新型                    维持
            容的电路
      深圳北   一种直流低       实用                   专利权
       高智   压桌面风扇       新型                    维持
            一种用于电
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            电保护电路
      深圳北   一种低压恒       实用                   专利权
       高智   温水杯         新型                    维持
      深圳北   一种 TWS 耳    实用                   专利权
       高智   机测试机构       新型                    维持
      深圳北   一种智能热       实用                   专利权
       高智   水器调节器       新型                    维持
            一种用于电
      深圳北   子便签、库存      实用                   专利权
       高智   管理的无线       新型                    维持
            网关控制器
      深圳北   一种蓝牙智       实用                   专利权
       高智   能跳绳器        新型                    维持
            一种基于
      深圳北   NB-IoT 的可   实用                   专利权
       高智   穿戴式监测       新型                    维持
            手环
      深圳北   一种智能家       实用                   专利权
       高智   居终端         新型                    维持
            一种用于餐
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            信呼叫系统
      深圳北   一种用于微       实用                   专利权
       高智   型马达的充       新型                    维持
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                           募集说明书
                        专利                   专利                            他项
序号    权利人    专利名称               专利号                      有效期限
                        性质                   状态                            权利
            放电及控制
            电路
      深圳北   一种便携式       实用                   专利权
       高智   无线麦克风       新型                    维持
            一种 Lora 信
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            装置
            一种 ESD 防
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            系统
            一种快速的
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            试电路
            一种电源 X
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            速放电电路
            一种数字电
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            模块
            一种逆变器
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            统
            一种用于毫
      深圳北   米波雷达的       实用                   专利权
       高智   自动测试系       新型                    维持
            统
            一种 LoRa 模
      深圳北               实用                   专利权
       高智               新型                    维持
            装置
      深圳北   一种远距离       实用                   专利权
       高智   lora 无线网关   新型                    维持
      深圳北   一种新型视       实用                   专利权
       高智   频调制板        新型                    维持
      深圳北   一种智能计       发明                   专利权
       高智   步运算方法       专利                    维持
            一种智能睡
      深圳北               发明                   专利权
       高智               专利                    维持
            方法
      深圳北   一种视频信       实用                   专利权
       高智   号转接板        新型                    维持
            一种 LEDTV
      深圳北   快速切到外       实用                   专利权
       高智   部蓄电池供       新型                    维持
            电电路
      深圳北   一种 SOC 芯    实用                   专利权
       高智   片散热结构       新型                    维持
      深圳北   一种应用于       实用                   专利权
       高智   局部背光控       新型                    维持
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                         募集说明书
                      专利                   专利                             他项
序号    权利人    专利名称             专利号                      有效期限
                      性质                   状态                             权利
            制的驱动电
            路架构
            一种可调色
      深圳北             实用                   专利权
       高智             新型                    维持
            LED 平板灯
            一种输出电
      深圳北             实用                   专利权
       高智             新型                    维持
            电电路
            一种智能自
      深圳北             实用                   专利权
       高智             新型                    维持
            线报警系统
            一种机顶盒
      深圳北             实用                   专利权
       高智             新型                    维持
            保护电路
            一种改进的
      深圳北             实用                   专利权
       高智             新型                    维持
            换电路
            一种改进的
      深圳北   数字功放测     实用                   专利权
       高智   试用无源低     新型                    维持
            通滤波器
            电容式水位
      深圳北   无极检测装     发明                   专利权
       高智   置及检测方     专利                    维持
            法
      深圳天   一种背光驱     实用                   专利权
       午    动装置       新型                    维持
            用于线缆防
      深圳大   脱的固定装     实用                   专利权
       豆    置及调光电     新型                    维持
            源盒
      深圳大   智能调光电     外观                   专利权
       豆    源盒（2）     设计                    维持
      深圳大   智能调光电     外观                   专利权
       豆    源盒（1）     设计                    维持
            一种用于
      深圳大             实用                   专利权
       豆              新型                    维持
            调光电路
            一种用于
      深圳大   LED 灯的拨   实用                   专利权
       豆    码调电流电     新型                    维持
            路
            显控开关
      深圳大             外观                   专利权
       豆              设计                    维持
            —F6C）
      深圳大   一种模拟调     实用                   专利权
       豆    光调色灯具     新型                    维持
     深圳市好上好信息科技股份有限公司                                                         募集说明书
                                专利                       专利                                他项
序号    权利人        专利名称                      专利号                       有效期限
                                性质                       状态                                权利
               一种全自动
      深圳大      锁舌状态检            发明                       专利权
       豆       测方法及装            专利                        维持
               置
               一种全自动
      深圳大                       实用                       专利权
       豆                        新型                        维持
               测装置
      深圳大                       外观                       专利权
       豆                        设计                        维持
               一种用于分
      深圳蜜      酒机的计量            实用                       专利权
       连       售卖控制系            新型                        维持
               统
               一种云平台
      深圳蜜                       实用                       专利权
       连                        新型                        维持
               布终端
          截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有集成电路布图设计权 2 项，具体情况如
     下：
     序号      登记号                  名称            权利人       取得方式     申请日          颁布日
                             四通道增益可调电
                             流放大器 TS7289
          截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 25 项在使用的域名，具体情况
     如下：
     序号           域名                  备案号               持有人       注册日期          到期日期
深圳市好上好信息科技股份有限公司                                                    募集说明书
序号           域名                  备案号              持有人      注册日期        到期日期
                                                上海蜜连科技有   2022 年 7 月   2035 年 7
                                                  限公司         1日        月1日
                               粤 ICP 备                    2014 年 1 月   2035 年 1
                                粤 ICP 备                   2000 年 6 月   2035 年 6
                                粤 ICP 备                   2018 年 7 月   2035 年 7
                               粤 ICP 备                    2010 年 6 月   2035 年 6
                                粤 ICP 备                   2018 年 8 月   2034 年 8
     （三）重要资质或证书
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人取得了下列主要资质：
序号     企业名称             海关备案编码                  资质信息        备案海关       有效期
深圳市好上好信息科技股份有限公司                                        募集说明书
序号     企业名称      海关备案编码                 资质信息      备案海关   有效期
序号    企业名称     编号         注册登记日期               颁发机构      有效期
                                           对外贸易经营者备案登
                                             记（深圳南山）
                                           对外贸易经营者备案登
                                             记（深圳南山）
                                           对外贸易经营者备案登
                                             记（深圳宝安）
                                           对外贸易经营者备案登
                                             记（深圳南山）
     （四）允许他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，除员工持股平台使用本公司办公场所作为其注册
地外，公司不存在允许他人使用自己所有的资产的情况。除以生产经营为目的租
赁房屋，公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
     六、现有业务发展安排及未来发展战略
     （一）发行人的经营理念
     公司秉持技术驱动、客户至上、长期主义、合规稳健的核心经营理念，并将
其贯穿经营全流程。以技术研发赋能分销主业，打造差异化核心竞争力；立足客
户全链条需求，提供一站式综合服务，实现共生共赢；坚守长期战略定力，深耕
核心赛道与技术布局，不盲目追逐短期利益；严守合规底线，健全内控风控体系，
规范运营、严控风险，实现多方共赢，保障公司长期稳健高质量发展。
     （二）发行人的经营计划
     坚持管理提质增效与市场开拓双轮驱动，全面优化内部运营管理流程，深化
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数字化转型，升级供应链管理、客户管理与仓储物流系统，提升运营精细化水平
与整体工作效率，压缩非必要运营成本，通过内部管理升级释放经营活力。同时
全力开拓五大高景气新兴市场，精准对接赛道内优质客户资源，持续引进高价值
产品线，深化与原厂及核心客户的战略合作，稳步扩大业务覆盖范围与市场渗透
率，推动业务规模与盈利水平同步提升，稳步实现经营业绩持续稳健增长。
  立足公司整体战略布局与产业链完善需求，秉持审慎稳健、风险可控的原则，
持续关注产业链上下游优质标的，重点围绕核心技术补齐、渠道资源拓展、产品
线完善等方向，积极探索产业链并购、战略投资等外延式发展路径。通过整合行
业优质资源，弥补现有业务短板，强化业务协同效应，进一步完善产业链上下游
布局，打破自身发展边界，借助资本运作实现外延式扩张增长，快速提升综合竞
争力与行业地位，培育新的业绩增长点。
  持续加大技术研发资金与专业人才投入，保障研发资源稳定供给，聚焦星闪
技术、边缘计算、汽车电子核心方案、AI 终端应用等行业前沿领域，开展核心
技术攻关与应用方案研发。完善技术人才梯队培养体系，深化与高校、科研机构
及头部原厂的产学研协同合作，加速自主技术方案、核心板卡与定制化服务成果
转化，加快各类技术方案落地应用，以技术创新全面赋能分销主业转型升级，持
续巩固技术型分销商核心优势，提升业务附加值与市场竞争力。
  健全完善全流程内部控制与风险防控体系，严格遵守国家法律法规、行业监
管要求及资本市场规则，强化全员合规经营意识，将合规理念融入业务全环节。
全面梳理排查供应链波动、市场变动、财务管控等各类经营风险，建立风险识别、
预警与应急处置机制，规范业务开展、资金管理、决策执行等全流程操作，定期
开展内控自查与优化整改，堵塞管理漏洞，筑牢合规经营与风险防控防线，保障
公司各项业务规范有序、平稳运营，为长期可持续高质量发展夯实管理基础。
  （三）募集资金投向与未来发展目标的关系
  发行人主要从事电子元器件分销业务。本次向特定对象发行股票的募集资金
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计划用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微 49%股权项目”及“补充
流动资金项目”，募集资金项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。
  本次募集资金投资项目实施完成后，发行人将全面搭建智能化仓储物流体系，
大幅提升货物周转与交付效率，强化全链条供应链管控能力；通过股权收购进一
步优化核心产品线布局，拓展优质原厂资源与下游客户群体，深化区域与行业市
场渗透，完善电子元器件分销业务版图。发行人将优化整体运营流程，提升服务
响应速度与专业服务能力，有效压缩运营成本，增强业务协同效应，全面提高核
心竞争力。本次募集资金投资项目亦有利于补充发行人营运资金，缓解业务规模
扩张带来的资金压力，支持发行人各项业务稳步推进与长期布局。
  综上，本次募集资金投资项目的建成有助于发行人提升市场竞争地位，是实
现发行人聚焦主业发展成为国内领先的综合型电子元器件分销服务商的关键举
措。
     七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  报告期内，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。截至
容是否属于财务性投资的情况列示如下：
             账面价值                            是否属于财
      项目                           主要内容
             （万元）                            务性投资
                        主要为利用暂时闲置资金购买安全性
                        高、流动性好、低风险的银行理财产品，
 交易性金融资产     8,000.00                          否
                        不属于收益波动大且风险较高的金融
                           产品，不属于财务性投资
 衍生金融资产             -               -          -
     其他应收款    364.90     应收保证金、押金、备用金等         否
 其他流动资产      1,718.14          待抵扣增值税净额        否
其他权益工具投资                对电子元器件和集成电路国际交易中
                           心股份有限公司的投资
 长期股权投资             -               -          -
其他非流动金融资产           -               -          -
 投资性房地产             -               -          -
 其他非流动资产            -               -          -
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   其中，截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资的账面价值情况如
下：
                                                           是否属
           账面价值
     项目                投资时间               主营业务     投资主体    于财务
           （万元）
                                                           性投资
  无锡有容       500.00    2020-12-04        芯片设计与开发   好上好      否
                                    电子元器件批发；电子
                                    元器件零售；互联网销
电子元器件和集成
                                    售（除销售需要许可的
电路国际交易中心    3,800.00   2022-12-30                  前海北高智    否
                                    商品）；信息咨询服务
 股份有限公司
                                     （不含许可类信息咨
                                        询服务）
     合计     4,300.00       -                -        -      -
   截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具中所投资企业主要为产业链的
延伸，不以赚取短期投资收益为目的，系围绕公司主营业务进行的产业链布局，
有助于发挥协同作用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的
产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中不属于财务性投资的相关
规定。此外，本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2026 年 3 月 30
日，决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务。
     八、最近一期利润下滑的情况
分别为 5,105.23 万元、2,465.91 万元和 7,370.29 万元，公司不存在最近一期利润
下滑的情形。
     九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况
   公司于 2023 年 10 月 11 日收到深交所《关于对深圳市好上好信息科技股份
有限公司 2023 年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第 30 号），
对公司业绩波动、经营情况是否与行业波动一致、坏账计提政策变更对净利润及
净资产的影响、变更后的坏账准备计提比例与同行业可比公司是否一致、销售费
用中职工薪酬增长的原因及合理性等方面进行了问询。发行人结合行业波动趋势
及同行业可比上市公司的业绩波动情况详细解释了自身业绩波动的原因及与行
深圳市好上好信息科技股份有限公司                     募集说明书
业波动的一致性；测算了坏账计提比例变更对最近一个会计年度经审计净利润及
最近一期经审计的净资产的影响、对比了变更后的坏账计提比例与同行业可比上
市公司的一致性；结合员工结构、人均工资变动等分析了销售费用中职工薪酬增
长的原因及合理性。
  公司于 2025 年 6 月 17 日收到深交所《关于对深圳市好上好信息科技股份有
限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 601 号），对公
司营收增长但净利润连续三年大幅下滑、经营活动现金流持续为负且大幅净流出、
应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、前五大供应商采购集中度、预付款
项、境外资产、交易性金融资产等方面进行了问询。发行人结合电子元器件分销
行业趋势、下游需求变化、产品销售结构、毛利率变动、期间费用增长、同行业
可比公司经营情况，详细说明业绩波动与现金流承压的原因及合理性；结合应收
账款账龄结构、期后回款、历史坏账损失率、同行业计提政策，说明坏账准备计
提的充分性与审慎性；结合存货库龄、可变现净值、周转情况、同行业对比，说
明存货跌价准备计提依据及新增计提的合理性；结合行业采购特性、上游原厂集
中度、同行业对比，说明采购集中度高的原因及不存在重大依赖；结合预付款项
交易背景、商业实质，说明不存在资金占用与财务资助；说明境外子公司经营与
财务状况及会计师审计程序；说明交易性金融资产具体内容、划分依据及相关审
议与信息披露程序。
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           第二节 本次证券发行概要
  一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  近年来，国家持续提升半导体行业战略地位，相关部委及地方政府出台多项
产业政策，推动产业链结构调整与升级，为电子元器件分销行业发展营造了良好
政策环境，亦为公司本次募投项目实施提供了坚实支撑。
发展的实施意见》，以材料突破、技术攻关和生态构建为核心，推动半导体产业
链向高端化、自主化升级，通过国产替代与技术创新提升全球竞争力。2024 年 7
月，中共中央发布《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出
健全集成电路等重点产业链自主可控能力，全链条推进技术攻关与成果应用，明
确半导体作为数字经济底层硬件支撑，需求将随智能制造、物联网等领域拓展持
续增长。2025 年 9 月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合发布《电子信
息制造业 2025-2026 年稳增长行动方案》，将集成电路列为重点领域，提出 16
项举措促进产业转型升级、强化产业链韧性。2025 年 10 月发布的《中共中央关
于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将集成电路关键核心技
术全链条攻关提升至国家科技安全战略高度。
  国家政策大力推动半导体产能扩张与市场需求增长，驱动产品迭代升级，带
动电子元器件分销行业规模持续提升，为公司建设智能仓储物流中心、收购行业
优质标的、补充业务发展资金提供了良好的外部政策。
  近年来，人工智能、新能源汽车、5G 通信、工业自动化等下游领域快速发
展，持续拉动电子元器件需求增长，推动分销市场规模稳步扩容。据世界半导体
贸易统计组织（WSTS）数据，2025 年全球半导体销售额达 7,917 亿美元，同比
增长 25.6%，核心电子元器件市场规模达 1.6 万亿美元。其中新能源汽车领域需
求增长突出，单车电源芯片用量超 100 颗，800V 高压平台渗透率提升进一步驱
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动车规级电源芯片需求激增，2025 年全球汽车电源管理芯片市场规模达 21.4 亿
美元。发行人通过出资 51%设立宝汇芯微并分三年收购 49%少数股权的一揽子
交易，可将电源管理芯片领域的知名原厂 MPS（芯源系统）纳入集团产品线，
大幅提升在汽车电子、消费电子领域的竞争力。
  国内市场方面，工信部数据显示 2023 年我国电子元件市场规模达 2.78 万亿
元，年复合增长率 8.5%；头豹研究院预测 2025 年国内电子元件市场规模将突破
围提出更高要求，同时加剧了企业资金周转与供应链整合的资金需求，为公司本
次智能仓储建设、收购及补流项目提供了现实市场基础。
  我国半导体消费规模虽居全球前列，但核心元器件对外依赖度较高，国产替
代空间广阔。近年来，以美国为代表的西方国家对我国技术和高端产品的管制日
益加剧，客观上加快了我国半导体产业自主可控的进程，国产芯片设计、晶圆制
造、封装测试企业数量迅速增加，产业规模快速扩大，技术水平不断提升。当前
本土品牌元器件在分销体系中的占比已达 43%，预计 2030 年国产芯片分销占比
将突破 65%，尤其在 MCU、存储芯片、模拟 IC 等品类的供应链重构中，本土分
销商凭借本地化服务优势、对国内客户需求的深刻理解，以及与本土原厂的紧密
协作，具备天然的竞争优势。国家政策持续推动关键元器件供应链自主率提升，
明确要求 2025 年自主率超 70%，为本土分销商分享国产替代红利创造了有利条
件。
  公司已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙（Longsys）、
圣邦股份（SGMC）等国内知名厂商建立深度合作，在国产替代进程中具备先发
优势。为进一步扩大电子元器件分销业务布局、提升行业地位，公司亟需通过本
次募投项目加大资金投入，强化供应链服务能力，全面把握国产替代带来的历史
性发展机遇。
  电子元器件分销行业正呈现“头部集中化”的显著发展特征，市场资源加速
向具备全产业链整合能力的企业集聚。2024 年电子元器件分销行业全球 CR4 达
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核心驱动，头部企业优势进一步巩固。国际巨头与本土龙头纷纷通过并购重组的
方式，获取竞争对手的代理产品线以及客户资源，抢占更多市场份额。国家政策
鼓励上市公司利用并购重组做大做强，支持企业通过产业链整合强化核心竞争力，
同时资本市场注册制改革持续深化，再融资政策不断优化，为企业并购整合与规
模扩张提供了有利的政策环境和资金支持。在此背景下，中小分销商因资源、资
金、技术服务能力不足，生存空间不断压缩，行业整合趋势不可逆转。
  公司作为国内领先的电子元器件分销商，为巩固市场地位、提升核心竞争力，
亟需募集资金，参与行业整合，扩大经营规模，以应对日益激烈的市场竞争。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  本次发行是公司践行国家产业升级、供应链安全及国产替代战略的关键举措，
募投项目精准对接政策导向，全方位赋能电子元器件产业高质量发展。
  智能仓储物流中心项目响应国家“降低全社会物流成本”“推进电子信息
产业供应链智能化升级”号召，通过购置智能化设备、搭建智能管理系统，优化
半导体及电子元器件仓储流转效率，强化供应链稳定性与可追溯性，为电子信息
产业构建高效物流生态筑牢基础设施。本次股权收购项目通过 100%控股实现对
宝汇芯微分销渠道、海外原厂资源的全面掌控，消除股权分散导致的管理协同壁
垒，提升资源配置效率，符合政策引导“通过并购推动电子信息产业升级”的目
标。
  募投项目分别从物流支撑与渠道整合发力，将为电子元器件产业升级与供应
链自主可控提供有力支撑，实现企业发展与国家战略同频共振。
  公司通过本次发行募集资金，聚焦核心业务开展产能扩张、产业链整合与运
营效率升级，全面扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力。收购控股子
公司少数股权将加强公司对核心芯片领域资源储备的控制，强化上游代理权优势，
有利于进一步扩大公司在电子元器件分销领域的市场份额；智能仓储物流中心项
目通过新增仓储面积、配置智能化软硬件系统，将大幅提升仓储运营效率与客户
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响应速度，解决现有仓储设施容量不足、效率不高的瓶颈问题。同时，项目实施
将同步推进技术服务能力升级，搭建自主化产品测试体系，形成“技术服务+质
量保障+高效物流”的综合优势，增强客户粘性，进一步巩固公司国内领先分销
商的行业地位，提升公司在全球电子元器件分销市场的竞争力。
  电子元器件分销行业具有资金密集型特征，业务扩张、库存备货、产业链整
合均需大量资金支持。截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 58.89%，较
上年末有所上升，主要系业务扩张与短期借款增加所致，优化资本结构、增强财
务稳健性成为公司当前的需要。本次发行补充流动资金将有效优化公司财务结构，
降低偿债压力，提升短期偿债能力与现金流稳定性，减少财务费用支出，提高公
司盈利能力。充足的资金将为募投项目的顺利推进提供稳定保障，避免因资金缺
口影响项目进度；同时，可增强公司应对供应链波动、芯片短缺周期的风险抵御
能力，支持公司把握行业内潜在的投资并购机会，为长期可持续发展战略的实施
奠定坚实的财务基础。此外，合理的资本结构将提升公司融资能力，降低融资成
本，为后续业务拓展提供充足的资金储备，保障公司在日益激烈的市场竞争中实
现稳健发展。
   二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象的基本情况
  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承
销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
  所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
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  （二）发行对象与发行人的关系
  截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，
因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行
完成后公告的《发行情况报告书》中披露。
  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行价格及定价方式
  本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
  在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
  （二）发行数量
  本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票的数量=
本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
  本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
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件为准。
     若发行人在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划
等事项导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作
出相应调整。最终发行股份数量由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的
授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
     （三）限售期
     本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的新增股份自发行之日起
六个月内不得转让。
     自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对
象取得的本次发行新增股份由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增加
的部分，亦应遵守上述限售安排。
     上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
     法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
     四、募集资金金额及投向
     发行人本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 26,457.95 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                            拟使用募集资金投资金额
序号        项目名称        拟投资总额（万元）
                                               （万元）
         合计                     26,457.95          26,457.95
     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
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目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。募集资金到位前，上述
项目若需先期资金投入，则发行人将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，
发行人将以募集资金置换先期自筹资金投入。
   五、本次发行是否构成关联交易
  截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存
在因关联方认购发行人本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
   六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者
控制公司表决权的比例为 39.5694%。假设本次向特定对象发行按照发行数量上
限 86,502,805 股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉
成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为 32.9745%，仍为公司实际控制人，因
此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》
第八十七条的规定。
   七、本次发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
次会议和第三届董事会第七次会议，审议通过了发行人本次向特定对象发行股票
的各项议案。2026 年 4 月 16 日，发行人召开了 2026 年第二次临时股东会审议
通过了发行人本次向特定对象发行股票的各项议案。
  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所的审核通过以及中
国证监会的同意注册。
  在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，发行人将向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完
成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、募集资金投资项目概览
     公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 26,457.95 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                                   单位：万元
序号            项目名称       拟投资总额              拟使用募集资金投资金额
           合计                   26,457.95           26,457.95
     本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行
费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，
公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项
目需要以银行贷款、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金
置换先期自筹资金投入。
     二、项目实施的基本情况
     （一）智能仓储物流中心项目
     本项目实施主体为上市公司子公司前海北高智，项目总投资为 13,007.95 万
元，其中拟以募集资金投入 13,007.95 万元，项目建设期为 24 个月。
     本项目拟在深圳光明区通过购置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增
仓储建筑面积 2,613.39 平方米，通过配置智能化的软硬件系统，构建智能化仓储
物流中心，以提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满
足业务及客户快速增长的需求。项目总投资为 13,007.95 万元，其中场地投资
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  （1）扩大仓储容量，满足业务发展需求
  仓储是电子元器件分销行业物料流转的核心枢纽，是连接上下游的关键环节，
更是产业互联网背景下实现商流、物流、信息流一体化整合的核心支撑。电子元
器件分销业务具有产品型号多、规格杂、订单批量零散且响应时效要求高的特点，
上游供货周期波动与下游生产排期刚性需求形成的供需错配，对仓储精细化管理、
快速周转及应急储备能力提出严苛要求。
  近年来，公司持续深耕主业，加大核心产品线拓展、重点客户合作及线上数
字化运营投入，业务规模稳步增长。同时，电子元器件分销订单存在明显季节性
波动，下游生产旺季、促销节点及重大项目交付期的订单激增，对仓储物流系统
瞬时承载和响应效率构成考验。
  目前，公司现有仓储设施已处于高利用状态，传统仓储模式的容量、分拣效
率及应急处理能力，已难以匹配日益增长的订单需求，成为制约业务扩张的关键
瓶颈。因此，公司亟需建设新的智能仓储物流中心，扩大仓储容量、优化布局，
为业务规模进一步扩大奠定坚实的仓储物流基础。
  （2）满足多维度数据业务处理需求，构建智能化仓储体系
  随着公司业务扩张与市场竞争力提升，现有仓储体系已难以匹配业务发展需
求，构建智能化仓储中心成为必然选择。
  从产品线维度看，公司已形成丰富的产品矩阵，不同产品在存储条件、周转
频率、拣选要求上差异显著，传统仓储模式难以实现精细化管理，库存数据发生
错乱概率加大、运转效率偏低；同时，海量的库存管理、订单处理及物流跟踪数
据，也超出了传统仓储管理模式的实时化、精准化处理能力。
  从客户服务维度看，国内客户对交货时效、订单响应速度要求高，国外客户
对物流信息追溯、合规性管理标准严，均对仓储物流数字化水平提出更高要求。
而传统仓储模式存在库存信息更新滞后、订单处理周期长、物流信息反馈不及时
等问题，已无法充分满足国内外客户需求，可能影响客户满意度与忠诚度，不利
于市场拓展。
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  通过本项目实施，公司将新增存储、出入库、恒温恒湿等智能化物流及辅助
设备，配置智能仓储管理及调度系统，提高业务数据处理效率，全面提升仓储物
流中心的智能化水平。
  （3）解决仓储管理痛点，提升仓储运营管理效率
  目前，公司仓储管理存在空间利用效率有待提高、人力依赖程度较高两大核
心痛点，亟待解决。
  在空间利用方面，现有仓储采用传统平面存储模式，货物堆放缺乏科学规划，
导致仓储空间利用率偏低。随着业务规模扩大，库存总量持续增加，部分仓储设
施已饱和，出现货物推积、存取耗时较长等问题，增加了仓储成本。
  在人力依赖方面，现有仓储作业从入库、上架、拣选、打包到出库等环节人
工操作较多，存在人为差错风险。尤其是订单高峰期，人工拣选速度慢、准确率
低的问题更为突出，易导致订单交付延迟、客户投诉。同时，人工成本持续上升
增加了仓储运营成本，降低盈利能力。因此，通过本项目实施，公司将赋能仓储
数字化能力，优化作业流程，全面提升仓储运营管理效率。
  （4）统筹布局集团仓储资源，强化客户服务能力
  随着公司业务规模扩张及集团化战略深化，集团子公司数量增长带来仓储资
源需求差异化，同时与国内外重大客户合作升级对服务质量提出更高要求。当前
集团仓库配置既难以满足各子公司差异化共享使用需求，也无法适配重大客户的
高效物流服务标准，建设智能仓储物流中心成为实现子公司资源共享、强化客户
服务的必然选择。
  从集团内部管理维度看，传统仓库缺乏针对各子公司需求的共享适配能力，
业务旺季易出现资源挤兑，部分子公司特殊存储需求无法满足；且传统管理模式
缺乏精准的共享分配机制，资源使用效率低，子公司间仓储信息交互不畅，增加
沟通成本并制约协同作业。从重大客户服务维度看，大客户具有订单规模大、集
中性强、时效要求高、标准严格等特点，对供应链响应速度与稳定性期望高，而
现有仓库信息追溯弱、处理效率低，难以满足可视化管理需求，影响合作体验。
  通过本项目实施，公司将依托智能化管理系统构建子公司共享仓储模块，实
时统计需求与使用状态，建立精准分配机制；同时借助数字化能力实现订单处理、
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物流跟踪全流程管控，提供专属仓储、定制分拣等增值服务，既能保障子公司共
享需求，又能强化客户服务能力与合作粘性，为公司持续发展奠定基础。
  （1）政策环境利好，为项目建设提供坚实政策支撑
  近年来，国家高度重视现代物流产业的发展，出台了一系列鼓励企业建设现
代化、智能化和信息化仓储物流中心的政策措施，为本项目的建设提供了良好的
政策环境。
入推进移动物联网全面发展的通知》，强调要推动移动物联网技术在物流仓储等
领域的深度应用，构建智能化物流仓储体系，提升物流仓储的信息化、智能化水
平。2020 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部发布《关于进一步降低物流成
本实施意见的通知》，提出要推进物流设施智能化改造，推广应用智能仓储、智
能分拣等先进技术装备，提高物流运营效率，降低物流成本。2024 年 6 月，交
通运输部等十三部门发布《交通运输大规模设备更新行动方案》，在“物流设施
设备更新改造行动”中指出，支持高标准仓库、边境口岸铁路换装设施设备及应
用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设施设备的智慧立体仓储设施升级改造。
  上述一系列政策的出台，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。
  （2）行业智能化仓储方案成熟，为项目建设提供可靠技术保障
  经过多年发展，我国智能仓储技术已形成成熟方案体系，尤其在电子产品领
域的应用积累了丰富实践经验，为本项目提供可靠技术支撑。技术方案层面，已
形成涵盖智能仓储管理系统、自动化立体仓库、智能搬运机器人等在内的完整体
系，相关技术可实现库存实时监控、提升空间利用率、降低人工依赖，且在多行
业广泛应用，可靠性充分验证。应用层面，针对电子产品品类多、环境要求高、
周转快等特点，技术服务商已开发专用解决方案，包括恒温恒湿仓储设施、高效
智能分拣系统、全流程物流追溯体系。本项目可充分借鉴这些成熟方案与经验，
确保技术水平先进可靠，满足电子产品仓储的专业化需求。
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  （3）公司仓储运营管理经验丰富，为项目运营提供丰富管理支撑
  自成立以来，公司高度重视仓储物流管理，积累了丰富运营经验，培养了专
业管理团队，为本项目顺利运营提供坚实支撑。仓储管理方面，公司建立了覆盖
入库检验、库存管理、出库复核等全环节的标准化制度流程，能针对不同产品制
定个性化方案，且已初步实现仓储数据电子化记录，为智能化升级奠定基础。物
流运营方面，公司构建完善配送网络，与多家物流服务商建立长期合作，积累了
资源整合、成本控制、多主体协同及大客户服务经验，可保障货物及时安全送达。
团队建设方面，公司培养了熟悉仓储作业、系统操作的专业团队，同时建立完善
人才培养体系，能快速适应智能仓储运营要求，确保项目建成后高效稳定运行，
发挥预期效益。
  本项目的场地投资费、设备投资费及基本预备费，均以《企业投资项目可行
性研究报告编写参考大纲（2023 年版）、《建设项目经济评价方法与参数》（第
三版）等规定为依据，参照相关设备厂商的报价，并结合项目实际情况进行测算。
  本项目总投资为 13,007.95 万元，包括场地投入 6,799.08 万元，设备及配套
软件购置 5,830.00 万元，基本预备费为 378.87 万元。
                                            单位：万元
 序号             投资内容                 投资总额
 一    场地投入费                                   6,799.08
 二    设备及配套软件购置费                              5,830.00
 三    基本预备费                                    378.87
           项目总投资                             13,007.95
  本项目已经取得深圳市企业投资项目备案证（备案编号：深光明发改备案
（2026）208 号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境
影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需
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要进行项目环境影响评价。
  本项目预计建设期为 24 个月，项目的工程建设周期计划分以下几个阶段实
施完成，包括初步规划与设计、场地购置及装修、设备购置及安装、系统部署实
施、试运行等阶段，具体建设规划进度安排如下表所示：
                                           T+24
阶段/时间（月）
初步规划与设计
场地购置及装修
设备采购及安装
系统部署实施
试运行
  （二）收购宝汇芯微 49%股权项目
  公司拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方式收购控股子公司宝汇芯微
议》约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯、宝汇电子的核心产品线相关
资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公司 100%全资控股的子公司
香港宝汇芯微电子有限公司。深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分三年对合资公司
的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技
持有的合资公司 49%的股权。
限公司，深圳蜜连以货币方式出资人民币 510 万元，占注册资本的 51%；宝汇芯
科技以货币方式出资人民币 490 万元，占注册资本 49%。
资公司及其子公司，深圳蜜连收购宝汇芯科技持有的 49%股权为不可避免的合同
义务。深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49%股权构
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成一揽子交易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理。
    综上所述，本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微 51%的股权。本次交易完成
后，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微 100%的股权。
    标的公司基本情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资产的有
关情况”之“一、标的资产的基本情况”相关内容。
    本次收购交易对方为深圳宝汇芯科技有限公司，其基本情况如下：
公司全称       深圳宝汇芯科技有限公司
英文名称       Shenzhen Baohuixin Technology Co., Ltd.
法定代表人      赵亮
注册资本       1,000 万元人民币
实缴资本       490 万元人民币
成立日期       2025-03-18
           深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研
注册地址
           大楼 B903
统一社会信用代码   91440300MAEEHC9T54
           电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
           设备零售；计算机系统服务；集成电路销售；集成电路设计；集成电
经营范围       路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
           术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无
主营业务       未实际经营业务
    上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与
公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本
次收购变相输送利益的情形。
    （1）进一步加强对宝汇芯微控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争
力
    宝汇芯微作为承载深圳宝汇芯和宝汇电子的 MPS 产品线相关业务的合资平
台，上市公司通过前期 51%持股已完成核心运营体系的导入，但 49%少数股权
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的存在仍可能导致决策效率受限、战略执行存在分歧。收购少数股权后，上市公
司将实现对宝汇芯微的 100%控股，彻底消除股权分散带来的治理摩擦，确保战
略规划、资源投入、业务拓展等决策的高效落地。同时，完全控股可推动宝汇芯
微的业务与上市公司现有分销体系深度融合，实现客户资源共享、供应链协同、
技术服务互补，最大化协同效应，契合上市公司扩充分销产品线、完善产业链布
局的核心战略。
  （2）锁定交易对价，兑现前期合作红利
  宝汇芯微核心业务与上市公司主业高度契合，且已形成稳定的营收和利润贡
献。此时收购少数股权，是对前期合作成果的兑现，可避免因少数股东退出、股
权结构变动导致的业务波动或价值流失。此外，随着宝汇芯微业务规模扩大和市
场竞争力提升，后续收购成本可能上升，现阶段完成收购可锁定合理对价，保障
上市公司利益最大化，充分享受业务成长带来的长期收益。
  （3）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
  深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49%股权构
成一揽子交易，公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，其全部营
收、利润可全额并入合并报表。相较于持股 51%的部分合并，本次交易将显著提
升上市公司的营收规模、净利润水平及资产总额，增强财务指标的吸引力。同时，
完全控股可消除少数股东损益对利润的分流，提高归属于上市公司股东的净利润，
提升净资产收益率等核心财务指标，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体
经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
  （1）宝汇芯微已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合
  在合资经营期间，上市公司已通过持股 51%主导宝汇芯微的运营，完成了管
理体系、合规流程、企业文化的初步导入，核心管理团队、技术人员及业务骨干
已适应上市公司的运营模式。此时收购少数股权，无需进行大规模的管理调整或
业务重构。此外，前期业务层面的协同合作已积累了丰富的整合经验，全资控股
后可快速推进更深层次的资源整合，如客户资源共享、供应链优化、技术研发协
同等，降低整合成本和风险。
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  （2）交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍
  根据公司签订的《投资合作协议》，少数股东宝汇芯科技已同意上市公司分
阶段收购其持有的 49%股权，双方已形成明确的合作共识。宝汇芯科技具备退出
的意愿和基础，而上市公司通过一揽子交易实现完全控股，符合双方的利益诉求。
《投资合作协议》中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出
明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。
  （三）补充流动资金项目
  公司拟将本次募集资金中的 7,500.00 万元用于补充流动资金，占公司本次发
行募集资金总额的 28.35%，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本
结构，保障公司主营业务持续稳健发展。
  报 告期内 ，公司 经营 活动 产生的 现金流 量净额分别 为-2,815.91 万元 、
-37,979.07 万元和-39,590.25 万元。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的
货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付
款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，
容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。本次募集
资金中一部分用于补充流动资金可以满足运营资金周转需要，有利于控制财务风
险。
  报告期各期末，公司短期借款余额分别为 60,938.57 万元、53,382.21 万元、
借款规模和利息支出水平，强化公司整体盈利能力，进一步提升公司后续业务发
展的核心竞争力。
金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求；有利于优化公司
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资本结构，减轻公司财务负担，能够促进公司的长远健康发展，具备可行性。
  公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度对上
述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资
金的使用履行必要的审批程序。
  公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规和规范性文件的相关要求。公司已建立募集资金专项存储及使
用管理制度，公司董事会负责募集资金的落地及有效实施。募集资金存放于董事
会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将根据业务
发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和
金额，确保募集资金的安全高效使用。在具体支付环节，公司将严格按照财务管
理制度和资金审批权限进行使用。
  本次补充流动资金规模为 7,500.00 万元，未超过未来三年经测算的营运资金
缺口。同时，本次补充流动资金有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压
力，为业务持续发展提供资金支持。因此，本次补充流动资金具有必要性。未来
三年营运资金缺口测算过程如下：
  （1）测算假设
  发行人营运资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和
经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系
等因素，利用销售百分比法估算 2026 年至 2028 年公司营业收入增长所导致的相
关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对营运资金的需求量。
  假设公司 2026 年至 2028 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收
入保持较稳定的比例关系，公司 2026 年末至 2028 年末的经营性流动资产、经营
性流动负债=各年估算营业收入*2025 年末各项经营性流动资产、经营性流动负
债占营业收入比重。
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   新增营运资金缺口=2028 年末营运资金占用额-2025 年末营运资金占用额
   营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
   经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+应收款项融资金额+预
付款项金额+存货金额
   经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职
工薪酬金额
设 2026 年-2028 年实现营业收入增长率为 10.00%。
   根据上述假设，2026 年-2028 年的营业收入测算如下：
                                                                         单位：万元
   项目         2025 年           2026 年（E）          2027 年（E）        2028 年（E）
  营业收入         837,031.82          920,735.00       1,012,808.50      1,114,089.35
   增长率                  -                10.00%         10.00%             10.00%
   （2）测算过程与结果
   根据上述假设，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
                                                                         单位：万元
                            实际值                            预测值
            占营业收
   项目                   2025 年度            2026 年度       2027 年度           2028 年度
             入比例
                       /2025-12-31        /2026-12-31   /2027-12-31       /2028-12-31
  营业收入       100.00%        837,031.82     920,735.00     1,012,808.50   1,114,089.35
  应收票据         0.37%          3,115.25       3,426.78         3,769.45       4,146.40
  应收账款        26.31%        220,241.47     242,265.61      266,492.17      293,141.39
 应收款项融资        0.88%          7,368.15       8,104.97         8,915.47       9,807.01
  预付款项         1.84%         15,406.37      16,947.01        18,641.71      20,505.88
   存货          9.30%         77,812.62      85,593.89        94,153.28     103,568.60
经营性流动资产金额     38.70%        323,943.87     356,338.25      391,972.08      431,169.28
  应付票据         0.13%          1,100.00       1,210.00         1,331.00       1,464.10
  应付账款         8.89%         74,418.38      81,860.22        90,046.24      99,050.87
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                        实际值                           预测值
            占营业收
   项目                  2025 年度         2026 年度       2027 年度          2028 年度
             入比例
                      /2025-12-31     /2026-12-31   /2027-12-31      /2028-12-31
  合同负债        0.32%      2,713.51        2,984.86        3,283.35       3,611.68
 应付职工薪酬       0.48%      4,038.43        4,442.27        4,886.50       5,375.15
经营性流动负债金额    9.83%      82,270.32       90,497.35       99,547.09     109,501.80
营运资金占用金额     28.87%    241,673.54      265,840.90      292,424.99     321,667.49
                资金缺口测算值                                                79,993.94
   根据上述测算，公司未来三年新增营运资金缺口规模为 79,993.94 万元。本
次补充流动资金规模 7,500.00 万元未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金
规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动
资金具备必要性和合理性。
   三、项目经济效益分析
   本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“智能仓储物流中心项目”“收
购宝汇芯微 49%股权项目”“补充流动资金项目”，前述项目均不直接新增生产
设备产生经济效益，因此不单独进行投资收益分析。
   四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
   （一）实施能力
   公司拥有一支经验丰富、专业能力突出的研发与技术服务团队，经过多年发
展已形成适配不同品类产品的服务体系，为项目技术落地提供坚实人才支撑。公
司拥有一支经验丰富、专业能力突出的核心管理团队，核心管理人员均具备多年
电子元器件分销行业从业经历，在市场开拓、经营管理和技术研发等关键领域积
累了深厚经验，对行业发展趋势、产业链动态及项目运营管理具备精准判断与高
效把控能力，为项目战略规划、资源调配及风险管控提供核心支撑。
   自成立以来，公司始终坚持以技术为驱动，以技术服务为差异化竞争策略，
以客户芯片应用需求和下游行业发展方向为导向，结合代理产品特性构建了针对
性强、成熟度高的技术服务体系。凭借在 IC 分销行业的长期深耕，公司积累了
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覆盖物联网、智能汽车、工业控制等多领域的解决方案库和行业经验，形成自主
核心技术，对产业链需求及发展动向具备深刻理解和前瞻性判断，可精准匹配上
游产品技术与下游客户需求，为新项目产品的技术适配与市场拓展提供有力支持。
经过多年积累，公司技术优势显著，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及下属子公
司拥有专利 94 项（其中发明专利 9 项）、集成电路布图设计权 2 项，芯片应用
端的技术服务能力得到充分验证。
  公司凭借丰富的产品品类与优质的服务能力，公司已与小米集团、四川长虹、
康冠股份、兆驰股份、华曦达等知名电子产品制造商建立长期稳定的合作关系，
同时赢得众多中小客户的持续信赖，形成覆盖头部客户与中小客户的多元化优质
客户体系。公司主要客户在各自细分领域发展态势良好，未来增长潜力充足。
  公司始终关注优秀的国内电子元器件厂商的成长和发展需求，利用公司优秀
的技术服务能力和优质的下游客户资源，帮助国内 IC 厂商产品快速应用和拓展
更为广泛的应用领域，已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙
（Longsys）、圣邦股份（SGMC）等国内知名电子元器件厂商建立了较为深入
且紧密的合作关系，为抓住日益加快的国产化进程，公司将进一步扩大在国产芯
片产品线上的投入，以提高行业地位。
  综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
  （二）资金缺口的解决方式
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行
费用后）少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根
据项目需要以银行贷款、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集
资金置换先期自筹资金投入。
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  五、关于两符合
  本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条以及第四十条，
关于符合国家产业政策和板块定位、募集资金主要投向主业的规定。发行人所属
行业为“批发业”（行业代码 F51），主营业务为电子元器件分销，本次向特定
对象发行股票募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”、“收购宝汇芯微
取得主管部门意见的情形。具体分析如下：
  （一）本次发行符合国家产业政策
  “智能仓储物流中心项目”总投资为 13,007.95 万元，拟在深圳光明通过购
置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增仓储建筑面积 2,613.39 平方米，通
过配置智能化的软硬件系统，构建智能化仓储物流中心，以提高仓储物流的运行
效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求。
  “收购宝汇芯微 49%股权项目”拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方
式收购控股子公司宝汇芯微 49%股权，收购价格上限为 5,950.00 万元。
制类、淘汰类项目
属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。
  （2）本次投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
  根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                               （发改运行〔2018〕
〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施
方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50
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号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司所处行业不属于上述
行业。“智能仓储物流中心项目”和“收购宝汇芯微 49%股权项目”不涉及新增
产能的情况。
  综上，本次募投项目不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
污染、高环境风险”产品
  根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目
包括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
  公司是国内知名的电子元器件分销商，报告期各期，发行人电子元器件分销
业务占主营业务收入比重均在 99%以上，物联网产品设计及制造业务和芯片定制
业务规模较小。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
发行人所属行业为“批发业”（行业代码 F51），不属于上述“两高”所涉及行
业。
  此外，根据上述指导意见，“环境影响大或环境风险高的项目”主要包括炼
油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜
铅锌硅冶炼。本次投资项目不属于上述范围。
  为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名录共收录了 932
种“高污染、高环境风险”产品。本次募集资金投资项目不涉及“高污染、高环
境风险”产品的生产制造。
  （二）募集资金投向与主业关系
  公司主要从事电子元器件分销。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用
于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微 49%股权项目”及“补充流动资
金项目”，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
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  本次募集资金投资项目实施完成后，公司将提高仓储物流的运行效率和管理
能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求；全资子公司深
圳蜜连将合计持有宝汇芯微 100%的股权，有利于公司进一步发挥业务协同效应，
提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平；有利于补充公司营运
资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求。项目的建成有助于公司提升市场
竞争地位，增强核心竞争力和抗风险能力。
  综上，本次募集资金主要投向主业，本次募投项目的建设具有必要性和合理
性。
     六、募集资金用于研发投入的情况
  本次募集资金不存在用于研发投入的情况。
     七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易
  本次募集资金投向完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业产生同业竞争，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新
的关联交易。
     八、募投项目实施后对公司经营的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于
解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实
公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和
后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。
  本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远
来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
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本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司
综合实力和核心竞争力。
   九、募集资金专项管理制度
  发行人已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有
关规范性文件的规定，制定了《深圳市好上好信息科技股份有限公司募集资金管
理制度》，对募集资金的存储、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定。
  公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对本次募集资金将按
照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关要求采用专户存储制
度，募集资金存放于专户中并遵守专款专用的规定。
   十、募投项目新增固定资产及无形资产的影响
  “智能仓储物流中心项目”的投资总额为 13,007.95 万元，建设完成后公司
预计新增固定资产 11,060.69 万元，新增无形资产 358.49 万元，由此将导致每年
固定资产折旧及无形资产摊销的增长。
  短期内，折旧摊销费用的增加可能会对发行人的经营业绩有所影响，但长期
来看为公司业务规模的进一步扩大奠定坚实的仓储物流基础，有利于公司快速的
发展，不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
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        第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
     一、标的资产的基本情况
     （一）标的公司基本情况
公司名称         深圳市宝汇芯微电子有限公司
统一社会信用代码     91440300MAELUB2Y69
企业性质         有限责任公司
法定代表人        窦贵栋
注册资本         1,000 万元
实缴资本         1,000 万元
成立日期         2025-06-06
             深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学
注册地址
             研大楼 B903
             集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销
             售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
             推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
             营业执照依法自主开展经营活动）。
     （二）标的公司历史沿革
于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司深圳蜜连拟与宝
汇芯科技共同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连以货币方式出资，出资人民币 510 万
元，占注册资本总额的 51%；宝汇芯科技以货币方式出资，出资人民币 490 万元，
占注册资本总额的 49%。本次交易完成后，宝汇芯微成为深圳蜜连控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
督管理局核发的《营业执照》，宝汇芯微设立时的股权结构如下：
序号                 股东               出资额（万元）       出资比例
               合计                      1,000.00    100.00%
     截至本募集说明书签署日，宝汇芯微股权结构自设立以来未发生变化。
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     （三）标的公司股权结构及控制关系情况
     本次交易前，宝汇芯微为公司控股子公司，深圳蜜连持有宝汇芯微 51.00%
的股权，宝汇芯微的股权结构如下：
序号                 股东               出资额（万元）         出资比例
               合计                        1,000.00    100.00%
     本次交易完成前后，宝汇芯微一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易
不会对宝汇芯微的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
     截至本募集说明书签署日，宝汇芯微的控股股东为上市公司之全资子公司深
圳蜜连。宝汇芯微的实际控制人为上市公司之实际控制人王玉成、范理南夫妇。
     （四）标的公司主营业务
     宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子
等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。目前，标的
公司拥有知名原厂 MPS（芯源系统）的授权，与英众世纪、凯斯库、国光电器、
兆驰股份等知名客户建立了业务合作关系。
     （五）标的公司下属分、子公司情况
     截至本募集说明书签署日，宝汇芯微存在 1 家分公司和 1 家全资子公司，无
参股公司。
     宝汇芯微的分公司具体情况如下：
公司名称         深圳市宝汇芯微电子有限公司苏州分公司
统一社会信用代码     91320505MAK805TW04
企业性质         有限责任公司分公司
负责人          程敏
成立日期         2026-03-19
营业场所         苏州高新区狮山天街生活广场 13 幢 1312 室
             一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
             电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
             转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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     宝汇芯微的全资子公司具体情况如下：
中文名称          香港宝汇芯微电子有限公司
英文名称          HONG KONG BOSWAY ELECTRONICS COMPANY LIMITED
商业登记证号码       78399904
董事            朱植满
已发行股份数量       20,000 股
成立日期          2025 年 7 月 3 日
注册地           香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
经营范围          电子元器件贸易及技术外包
     （六）标的公司主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的资产总额为 17,501.92 万元，主要由应
收账款、存货、货币资金和预付款项等构成。宝汇芯微合法拥有其经营性资产，
资产权属清晰，不存在争议。
     截至 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的负债总额为 16,425.25 万元，主要由其
他应付款和应付账款等构成。
     截至本募集说明书签署日，宝汇芯微及子公司不存在对外担保。
     （七）标的公司主要财务数据
     宝汇芯微 2024 年和 2025 年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
         项目
                               /2025 年度                    2024 年度
资产总额                                     17,501.92                    -
负债总额                                     16,425.25                    -
所有者权益                                     1,076.67                    -
营业收入                                     14,241.08                    -
营业利润                                         74.85                    -
净利润                                          82.40                    -
经营活动产生的现金流量金额                            -12,122.80                   -
投资活动产生的现金流量金额                                 -4.47                   -
筹资活动产生的现金流量金额                            14,832.20                    -
注 1：以上财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：宝汇芯微成立于 2025 年 6 月 6 日。
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  二、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》并签订了《投资合作协议》，其中
收购标的公司 49%股权相关内容如下：
  （1）协议主体
  甲方：深圳市蜜连科技有限公司
  乙方：深圳宝汇芯科技有限公司
  丙方 1：赵亮；丙方 2：马广辉（合称“丙方”）
  （2）股权收购安排
自 2025 年 7 月 1 日开始，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考
核结果，按照本协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司 49%的股权，乙
方应当无条件予以配合，具体每期业绩目标、收购时间及比例如下：
  a.第一年业绩考核期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T1）1,000 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计
算方式收购乙方持有的合资公司 19%（R1）的股权：
  b.第二年业绩考核期为 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T2）1,200 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计
算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R2）的股权：
  c.第三年业绩考核期为 2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T3）1,500 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计
算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R3）的股权。上述收购完成交割后，乙
方将不再持有合资公司的任何股权。
产情况，按照以下方式计算：
  a.如果合资公司在业绩考核期实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表
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净利润 P 为正），则该次股权收购价格按照以下两者中的较高者计算：①若 P<
考核期利润目标 T，则当期收购价格 X=P×10×收购股权比例（R）（例：假设
合资公司第一年业绩考核期实现的扣非合并净利润 P1 为 800 万元，第一年股权
收购比例 R1=19%，则第一年收购股权的总价款为 X1=800 万×10×19%，即
X1=1520 万元）；若 P≥T，则 X=T×10×R，（假设：T1=1000 万元，P1=1100
万元，R1=19%，则 X1=T1×10×R1=1000 万×10×19%=1900 万元）②收购上
一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例。
  b.如果合资公司在任一年业绩考核期未实现盈利（即扣除非经常性损益后的
合并报表净利润为负或零），则该次股权收购价格按照以下两者中的较低者计算：
①收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例；②收购乙方
股权对应的实缴注册资本。
  c.甲乙双方确认，无论采用上述何种计算方式计算收购对价，甲方收购乙方
持有合资公司股权的对价合计不超过 5,950 万元；具体而言，如果甲方计算第三
年业绩考核期股权收购款时，发现第三年业绩考核期的股权收购款加上前两年业
绩考核期的股权收购款之和超过 5,950 万元，则第三年业绩考核期的股权收购款
采用以下方式计算：第三年业绩考核期的股权收购款=5,950 万元-前两年业绩考
核期股权收购款之和。
所（以下简称“审计机构”）在每年的考核年度结束时，对合资公司实际营业收
入、净利润、净资产等财务情况出具专项审计报告。扣除非经常性损益后的净利
润、净资产应以合资公司经审计的财务报表为准。
务）或合资公司章程情形的，或由于乙方或丙方原因导致合资公司的财务报表存
在虚假、误导或重大遗漏或导致合资公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识
产权及现有业务的存续产生重大合法合规障碍或其他对合资公司造成重大不利
影响的情形，甲方有权选择采取以下方式追究乙方的违约责任：（1）要求乙方
在甲方提出书面请求之日起一 1 个月内回购甲方持有的合资公司全部股权，回购
价款为：①对于合资公司设立时甲方实缴出资取得股权的对价：甲方实缴出资款
加上自出资款支付至合资公司指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回
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购价款之日（含该日）止按照 5%年利率计算的利息；②对于甲方收购乙方持有
合资公司股权的对价：甲方已经支付的股权转让款加上自股权转让款支付至乙方
指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照
方有权要求乙方将其所持有的合资公司全部股权以零对价或 1 元名义价格转让
予甲方。
    （3）股权处分限制
    未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的
合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面
同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向
任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设
置任何第三方权利。
     三、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析
    （一）本次交易的定价方式及定价结果
    根据《投资合作协议》的相关约定，标的公司三年考核期分为 2025 年 7 月
日至 2028 年 6 月 30 日，考核期目标为扣非净利润。各考核期满后 90 日内深圳
蜜连将按协议约定的计算方式依次收购标的公司 19%、15%、15%的股权，具体
情况如下：
     业绩考核期            利润目标（万元）          交易股权比例    交易价格（万元）
年 6 月 30 日
年 6 月 30 日
年 6 月 30 日
        合计                   3,700.00       49%            5,950.00
注：利润目标为业绩考核期内标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润。
    如果在业绩考核期标的公司扣非净利润实现盈利，该次股份收购价格按标的
公司扣非合并净利润（不高于利润目标）×10×该次收购的股权比例与收购上一
考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例孰高确定；如果标的公司
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在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×
股权收购比例与收购乙方股权对应的实缴注册资本孰低计确定。无论采用上述何
种方式，对价不超过 5,950 万元。
  （二）董事会关于本次交易定价合理性的讨论与分析
  根据国融兴华出具的国融兴华评报字〔2026〕第 640009 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的股东全部权益账面价值为 699.62
万元，采用收益法的评估值为 6,575.00 万元，评估增值 5,875.38 万元，增值率为
值率 107.65%。两种评估方法确定的评估结果差异 5,122.24 万元，差异率为
  经交易各方协商一致，深圳蜜连以货币出资 510 万元持有宝汇芯微 51%股权，
并约定以不超过 5,950 万元的对价收购宝汇芯微 49%股权，整体构成一揽子交易，
合计支付对价不超过 6,460.00 万元，与评估值不存在重大差异。
目的的相关性以及评估定价的公允性的讨论与分析
  （1）评估机构的独立性
  公司聘请的国融兴华已完成资产评估机构从事证券服务业务备案。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司
均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估
机构具有充分的独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的股权在评估基准日的市场价值，为本次交易提供
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价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的股权进行了评估，并
以收益法评估值作为本次评估的结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法
与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次拟购买的标的股权评估结果公允地反映了标的股权的市场价值，评估结
论具有公允性。标的股权的定价与评估值不存在重大差异，交易定价具有公允性、
合理性。公司本次收购及与相关方签署的《投资合作协议》不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的情形。
  综上，公司董事会认为公司就本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、
交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设
前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价与评估
值不存在重大差异，具有公允性、合理性。
与分析
  本次标的公司评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产评估基
准日股东全部权益收益法评估值为 6,575.00 万元，增值额为 5,875.38 万元，增值
率为 839.80%。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，收益法模型中主要评估
参数选取情况具体如下：
  （1）收益期限的确定及合理性
  本次收益法评估是在持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限
期，根据标的公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。因此，本次评估选取的收
益期限具有合理性。
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  （2）未来收益相关参数的确定及合理性
  宝汇芯微 2025 年度主营业务收入情况如下：
                                            单位：万元
           产品名称（类别）                    2025 年度
电子元器件代销收入                                        14,240.81
主营业收入合计                                          14,240.81
  宝汇芯微成立于 2025 年 6 月，2025 年 7 月才开始实际经营，子公司香港宝
汇芯微于 2025 年 9 月成立并投入运营。因此，标的公司 2025 年的经营业绩仅反
映了部分月份而非完整会计年度的经营业绩。综合行业趋势、下游需求、上游支
撑及标的公司自身优势，对宝汇芯微 2026-2030 年业绩增长分析如下：
  ①行业层面，2026 年全球半导体市场维持高增长，AI 技术的影响将进一步
深化，从“技术爆发”向“规模化应用”转型，电子元器件分销行业将受益于半
导体行业增长、AI 全域渗透及下游终端需求升级，呈现“高速增长、结构优化、
模式升级”的发展趋势，为标的公司收入增长奠定良好外部基础；
  ②下游需求层面，消费电子、汽车电子、工业控制、新能源及机器人等核心
应用领域均保持稳健增长，新能源汽车渗透提升、智能制造推进、双碳政策落地
持续释放电子元器件需求，市场空间广阔，有望带动公司业绩的增长；
  ③上游供给层面，标的公司核心合作原厂 MPS（芯源系统）业绩持续高速
增长，2024 年全年营收 22.07 亿美元，同比增长 21.2%，2025 年全年营收 27.90
亿美元，同比增长 26.4%，MPS（芯源系统）管理层预计 2026 年全年营收将增
长 20%，在 AI 数据中心、汽车电子、新能源储能等赛道具备强竞争力与高确定
性，为标的公司的分销业务的收入增长提供了坚实的上游保障；
  ④资源协同层面，标的公司依托发行人的供应链整合能力、原厂合作资源及
采购规模，叠加双方在分销渠道、技术方案上的互补优势，形成分销与技术落地
的闭环生态，竞争优势突出；
  ⑤国际化布局层面，标的公司通过香港平台搭建国际贸易与技术服务通道，
可有效对接海外资源、拓展增量市场并降低经营风险，进一步打开收入增长空间。
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  预测期综合考虑市场需求、上下游产业发展现状及未来发展趋势、MPS（芯
源系统）业绩发展等，宝汇芯微 2026 年预计可确认主营业务收入 58,800.00 万元，
  因此，本次评估的主营业务收入预测具有合理性。
  标的公司主营业务成本由采购成本、运费和报关费组成，主营业务成本预测
逻辑如下：
  ①采购成本：主要是向 MPS 采购电子元器件的采购成本等，未来年度参照
  ②运费、报关费：未来年度参照 2025 年 7-12 月及 2026 年 1-3 月发生额占
主营业务收入比重的平均值确定。
  标的公司的销售费用主要包括折旧、职工薪酬、业务招待费、差旅费、技术
服务费、广告宣传费及办公费。销售费用预测逻辑如下：
  ①折旧：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资
产情况及会计折旧年限确定；
  ②职工薪酬：按照标的公司的人员配置计划、薪酬制度及人力成本规划确定；
  ③业务招待费、差旅费：未来年度参照 2025 年 7-12 月和 2026 年 1-3 月发
生额占主营业务收入比重的平均值进行确定；
  ④广告宣传费：由于宝汇芯微 2025 年处于业务转移过程中，广告宣传费投
入较少，未来年度参照 2026 年 1-3 月发生额占主营业务收入的比重进行确定；
  ⑤技术服务费：系客户新产品上线，宝汇芯微委托外部单位测试而发生的技
术服务费，2026 年结合标的公司预算，按照 130 万元确定，未来年度参考 2026
年 1-3 月的发生额占主营业务收入的比重确定；
  ⑥办公费：以 2025 年 7-12 月的发生额为基础，通过年化处理（乘以 2）后，
按年增长率 2%进行增长。
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  标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、物业费、交
通差旅费、办公费、水电费及其他费用。管理费用预测逻辑如下：
  ①职工薪酬：按照标的公司的人员配置计划、薪酬制度及人力成本规划确定；
  ②租赁费：合同期内按照租赁合同约定租金进行测算确定；合同期外按当地
租赁市场情况进行分析确定；其中香港宝汇芯微的仓储费用参照 2026 年 1-3 月
的仓储费用占香港宝汇芯微主营业务收的入比重确定；
  ③业务招待费、交通差旅费：未来年度按照 2025 年 7-12 月发生额占主营业
务收入的比重进行确定；
  ④物业费、水电费、办公费及其他费用：以 2025 年 7-12 月的发生额为基础，
通过年化处理（乘以 2）后，按年增长率 2%进行增长。
  宝汇芯微的财务费用主要是利息支出、利息收入及手续费。
  ①利息支出：主要为借款利息，借款利息结合未来年度企业借款计划和借款
利率水平进行测算；
  ②手续费：未来年度按 2025 年 7-12 月发生额占主营业务收入的比重进行确
定；
  ③利息收入：非经营收入支出，未来不予预测。
  （3）折现率的确定及合理性
  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公
式表示：
  公式中各项评估参数取值情况如下：
  深圳市好上好信息科技股份有限公司                                     募集说明书
    评估参数                                        评估方法      预测值
                       通过 iFinD 资讯查询在评估基准日附近有交易的、至评估基
Rf：无风险利率               准日剩余期限 10 年以上的国债到期收益率，取其平均值作为        2.29%
                       无风险收益率
                       本次评估以沪深 300 指数为基础，按收益率的几何平均值、
ERP：市场风险溢价                                                  6.03%
                       扣除无风险收益率确定。
                       通过查询 iFinD 资讯，择同行业上市三年以上、近年盈利，
                       且在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 4 家上
                       市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准
                       日 36 个月期间的采用普通收益率指标计算归集的相对与沪
β：权益的系统风险系数            深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β，并剔除每家可比      1.1718
                       公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔
                       除财务杠杆后的β系数。再根据可比公司的资本结构进行计
                       算，并采用布鲁姆调整法，经调整后的被评估单位风险系数β
                       为 1.1718。
                       通过对企业的所处经营阶段、业务模式、企业规模、历史经
                       营情况、财务风险、管理人员能力及内部管理控制机制、核
Δ：企业特定风险调整系数           心竞争力、产品类型、主要客户及供应商依赖程度、对关键           3.00%
                       供应商的依赖程度等因素进行分析，结合评估人员以往执业
                       经验进行专业判断，综合分析后确定特定风险报酬率。
权益资本成本 Ke                                                  12.36%
    按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
  流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公
  式表示：
                      E                       D
     WACC  K e           K d  (1  t) 
                    E  D                   E  D
    公式中各项评估参数取值情况如下：
     评估参数                                       评估方法     预测值
 Ke：权益资本成本                                               12.36%
 E/（E+D）：资本结构比         采用对比公司的资本结构确定被评估单位目标资本结构，
 率                     为 91.68%
                       根据企业及同行业历史期的融资借款成本水平，结合基准
 Kd：债务资本成本             日后新增融资借款情况，本次债务资本成本取五年期 LPR        3.50%
                       利率 3.50%
                       根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例相关
                       规定，宝汇芯微适用 25%的企业所得税税率。其全资子公
 t：所得税率                                                  17.16%
                       司香港宝汇芯微适用 16.50%的香港利得税税率，本次评估
                       按照综合所得税率确定
    运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型，得
  出加权平均资本成本为 11.57%。
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   （4）收益法评估测算情况
   按照上述参数，国融兴华采用现金流折现方法（DCF）对宝汇芯微的股东全
 部权益价值进行了评估，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的股东
 全部权益价值为 6,575.00 万元，评估测算情况如下：
                                                                          单位：万元
                                              未来预测数
       项目
一、营业收入          58,800.00    67,620.00    75,734.40    83,307.84    88,306.31    88,306.31
减：营业成本          54,257.61    62,396.26    69,883.81    76,872.19    81,484.52    81,484.52
税金及附加              27.26        39.50        44.30        48.77        51.67        51.67
销售费用             1,410.52     1,630.27     1,804.88     1,930.92     2,036.02     2,036.02
管理费用              493.09       561.36       612.10       662.81       707.16       707.16
研发费用                     -            -            -            -            -           -
财务费用              796.08       796.08       796.08       796.08       796.08       796.08
其中：利息费用           789.11       789.11       789.11       789.11       789.11       789.11
加：其他收益                   -            -            -            -            -           -
投资收益（损失以“-”号
                         -            -            -            -            -           -
填列）
净敞口套期收益（损失以
                         -            -            -            -            -           -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
                         -            -            -            -            -           -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
                         -            -            -            -            -           -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                         -            -            -            -            -           -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
                         -            -            -            -            -           -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入                  -            -            -            -            -           -
减：营业外支出                  -            -            -            -            -           -
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用           300.33       364.34       436.45       539.08       580.97       580.97
四、净利润            1,515.11     1,832.18     2,156.78     2,458.00     2,649.89     2,649.89
加：利息支出（税后）        656.36       656.36       656.36       656.36       656.36       656.36
加：折旧摊销               2.18         3.21         3.72         2.53         2.21         2.21
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                                           未来预测数
       项目
减：资本性支出            2.57        3.90         2.23       1.11       3.35        2.21
减：营运资金变动（负数为
回收）
五、企业自由现金流量     -6,144.49   5,641.90      591.58    1,029.49   1,939.23    3,306.25
折现率             11.57%      11.57%       11.57%     11.57%     11.57%      11.57%
折现期（年）             0.50        1.50         2.50       3.50       4.50
折现系数               0.95        0.85         0.76       0.68       0.61        5.28
六、各年净现金流折现值    -5,816.99   4,787.72      449.96     701.80    1,184.87   17,459.98
七、经营性资产价值                                                                18,767.34
加：溢余或非经营性资产                                                               1,588.23
减：非经营性负债                                                                 13,780.53
八、企业整体价值                                                                  6,575.00
减：付息债务价值                                                                         -
九、股东全部权益价值                                                                6,575.00
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       第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
    公司于 2022 年 10 月在深交所首次公开发行并上市，除此以外，公司最近五
 年内未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、
 配股、发行可转换公司债券等方式进行融资。
    一、前次募集资金基本情况
    （一）前次募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司
 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736 号）核准，公司 2022 年 10 月
 于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）24,000,000 股，每
 股面值 1.00 元，发行价为 35.32 元/股，募集资金总额为人民币 847,680,000.00
 元，扣除承销及保荐费用人民币 73,584,905.66 元，余额为人民币 774,095,094.34
 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 27,187,236.07 元，实际募集资
 金净额为人民币 746,907,858.27 元。
    该次募集资金到账时间为 2022 年 10 月 24 日，本次募集资金到位情况已经
 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 10 月 24 日出具天
 职业字[2022]43335 号验资报告。
    （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
                                                               单位：万元
                                        初始存放        2025 年 12 月
    开户银行              银行账号                                       账户状态
                                         金额           31 日余额
中国农业银行股份有限公司
深圳市分行
招商银行股份有限公司深圳
分行科技园支行
汇丰银行（中国）有限公司
深圳分行
上海浦东发展银行股份有限
公司深圳分行科技园支行
     合计                                 77,409.51       933.74
 注 1:初始存放金额高于实际募集资金金额部分系应支付的发行费用。
 注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金金额为 5,433.74 万元，其中以活期（含
 协定存款）方式存放于募集资金专项账户的金额为 933.74 万元，暂时补充流动资金 4,500.00
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万元。
  二、前次募集资金的实际使用情况
  （一）前次募集资金使用情况对照表
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
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                                                                                                                         单位：万元
募集资金净额：74,690.79                                                      已累计使用募集资金总额：69,358.45
                                                                      各年度使用募集资金总额：69,358.45
变更用途的募集资金总额：15,575.65
变更用途的募集资金总额比例：20.85%                                                  2023 年：46,296.53
             投资项目                       募集资金投资总额                                    截止日募集资金累计投资额
                                                                                                            实际投资金        项目达到预定
                                                                                     募集后                                 可以使用状态
                               募集前承诺         募集后承诺         实际投        募集前承诺                     实际投资        额与募集后
序号      承诺投资项目       实际投资项目                                                          承诺投                                   日期
                                投资金额         投资金额          资金额         投资金额                      金额         承诺投资金
                                                                                     资金额
                                                                                                             额的差额
       扩充分销产品线      扩充分销产品线项
       项目           目
       总部及研发中心      总部及研发中心建
       建设项目（注）      设项目
       物联网无线模组      物联网无线模组与
       设计及制造项目      及制造项目
       补充流动资金项
       目
                    永久补充流动资金
                    （注）
               合计                74,690.79    75,059.54   69,358.45     74,690.79   75,059.54   69,358.45    -5,701.09
     注 1：公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审
     议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资
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金 9,794.55 万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司将前述募集资金专户剩余的募集资金共计 9,836.77 万元已全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金。
注 2：“扩充分销产品线项目”、“总部及研发中心建设项目”、“补充流动资产项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额部分系现金管理收益
和孳息净额（已扣除银行手续费等）；“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因主要系项目
尚未结项。
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  （二）前次募集资金实际投资项目变更、延期情况
  公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意
公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金 9,794.55 万元
（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余
额为准）永久补充流动资金。2024 年 11 月 6 日，公司已办理完成募集资金专户
注销手续，并将前述募集资金专户剩余的募集资金共计 9,836.77 万元全部转入公
司一般账户用于永久性补充流动资金。
  公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十四次会议，于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，同意公司变更“物联
网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”募集资金用途，调整该项目内部投
资结构并予以延期至 2026 年 10 月 31 日。
  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
  公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因详见本节
“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”
相关内容。
  （四）前次募集资金投资项目对外转让情况
  公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
  （五）前次募集资金项目先期投入及置换情况
  公司前次募集资金项目不存在先期投入及置换情况。
  （六）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不
超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
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议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时公司及时将该资
金归还至募集资金专户。2025 年 4 月 21 日，公司已将实际用于暂时补充流动资
金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个
月。
  公司于 2025 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不
超过 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时公司及时将该资金归还
至募集资金专户。2025 年 9 月 25 日，公司提前归还用于暂时补充流动资金的募
集资金 1,500 万元至募集资金专项账户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司用于暂
时补充流动资金的募集资金 4,500.00 万元。
  （七）闲置募集资金进行现金管理情况
  公司于 2022 年 11 月 2 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及
子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票并上市募
集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过
的各项法律文件。
  公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司
及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票并上市
募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过
的各项法律文件。
  公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用额度不超过人民币 2
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亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及
时归还至募集资金专户。公司董事会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士
签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。
  公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司
及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票并上市
募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过
的各项法律文件。
  公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用额度不超过人民币 1
亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及
时归还至募集资金专户。公司董事会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士
签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。
  公司于 2025 年 9 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公
司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，以将首次公开发行股票并
上市募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项
相关的各项法律文件。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品
已全部到期赎回，除暂时补充流动资金 4,500.00 万元外，尚未使用的募集资金均
以协定存款方式存放募集资金专户中。
  （八）剩余募集资金的使用计划和安排
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额 5,433.74 万元，其中
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      以活期（含协定存款）方式存放于募集资金专项账户的金额为 933.74 万元，暂
      时补充流动资金 4,500.00 万元。公司尚未使用募集资金占募集资金总额 6.41%，
      该部分剩余募集资金将根据项目进度陆续投入。
           三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
        （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
        截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
      如下：
                                                                        单位：万元
    实际投资项目    截止日                              最近三年实际效益
              投资项                                                        截止日        是否达
              目累计        承诺效益                                            累计实        到预计
序号    项目名称    产能利                         2023 年    2024 年     2025 年    现效益         效益
               用率
                    至达产年，公司将新增
                    营业收入 140,543.25
                    万元，项目税后财务净
     扩充分销产品   不适用                                                                   不适用
     线项目      （注 1）                                                                 （注 2）
                    元；税后内部收益率为
                    回收期为 5.63 年
     总部及研发中   不适用
     心建设项目    （注 1）
                    至达产年，可实现年营
                    业收入 18,174.78 万
     物联网无线模
                    元。项目税后财务净现
     组与智能家居   不适用                                                                   不适用
     产品设计及制   （注 1）                                                                 （注 2）
                    后内部收益率为
     造项目
                    回收期为 5.46 年
     补充流动资金   不适用
     项目       （注 1）
     永久补充流动
     资金
      注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投
      资项目的实际产量与设计产能之比，以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。
      注 2：“扩充分销产品线项目”、“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”尚未
      至达产年，故不适用是否达到预计效益。
        上表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一
      致。
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  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不会产生直接的经济效益，无法单独核算效益。
不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
  （三）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况
  “扩充分销产品线项目”、“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项
目”尚未至达产年，故不适用是否达到预计效益。
  四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
  公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
  五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有
关内容对照
  公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中所披露的有关内容不存在差异。
  六、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证结论
  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025 年 12 月 31 日的
前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于 2026 年 3 月 30 日出具了《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（司农专字[2026]25009740015 号），鉴证结论为：好上
好董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了好上好截至 2025 年 12 月
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 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司未来发展战略布局和
行业发展趋势。本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，不涉及对现有业务
及资产的整合，不会对业务及资产产生重大影响。
  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者
控制公司表决权的比例为 39.5694%。假设本次向特定对象发行按照发行数量上
限 86,502,805 股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉
成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为 32.9745%，仍为公司实际控制人，因
此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》
第八十七条的规定。
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，
发行人是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业
竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，
发行人是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，
将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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       第七节 与本次发行相关的风险因素
  一、宏观经济波动风险
  公司主要从事电子元器件分销业务，业务发展与宏观经济的景气程度有较强
的相关性。报告期内，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态
势，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，
公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
  二、行业竞争加剧的风险
  公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激
烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争
地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。
  三、上下游合作模式变化风险
  经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成
了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是
不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件
集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将
带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础
上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原
厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的
开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理
大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。
  未来，如果原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围、原厂与主要客户
选择其他分销商替代发行人的角色、主要客户引入替代产品及供应渠道或出现其
他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，
公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。
  四、产品代理授权被取消或不能续约的风险
  原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场
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拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，
除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等
情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
  作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与众多家原厂建立了良好的业
务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务
调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠
纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将
对公司的业务经营造成重大不利影响。
   五、下游市场需求下滑的风险
  公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控
制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元
器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、
电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不
利影响。
   六、新产品推广、开发风险
  发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务以
及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设计及
制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用大量的
人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，推广或
开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市
场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对
发行人经营业绩产生重大不利影响。
   七、供应商集中的风险
  公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五
大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 64.07%、54.90%和 47.66%，前五大
供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质
在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五
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大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发
生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司
的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。
  八、核心人员流失、核心技术泄漏风险
  发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开发，
参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯片产品
的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整体解决方
案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的要求，这一
部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流
失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能力和持续创新能
力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。
  九、电子元器件分销业务毛利率变动的风险
  报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为 4.53%、4.03%和 4.48%，
毛利率水平相对较低，该情形主要与产品应用领域、产品结构、市场供求情况以
及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子元器件产品
下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本发生
重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进一步下降，进而
影响公司的盈利能力。
  十、存货减值风险
  考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周
期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元
器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公
司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利
实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚
至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。
  十一、应收账款回收风险
  随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额
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及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收
账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公
司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不
利影响。
   十二、预付款项金额持续上升的风险
模持续扩大，预付采购货款随之相应扩大所致。若未来公司主要预付款项对应的
供应商若出现经营恶化、资金链断裂、停产、破产、失信、涉诉被执行等情形，
可能导致无法供货、延迟供货、交付质量不达标，预付款项难以收回，从而对公
司经营业绩产生不利影响。
   十三、经营活动现金流量为负的风险
  报 告期内 ，公司 经营 活动 产生的 现金流 量净额分别 为-2,815.91 万元 、
-37,979.07 万元和-39,590.25 万元，报告期内连续为负数。在公司的电子元器件
分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于
公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销
业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额
为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，
或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进
而影响公司的持续经营能力。
   十四、汇率波动风险
  公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原
厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款
和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以港币
作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未
来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而
导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。
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    十五、国际贸易纷争风险
    公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比
例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，
该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸
易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元
器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。
    十六、审批风险
    本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚
需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，最终能否发行成功及发
行时间均存在不确定性。
    十七、募集资金无法募足的风险
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,457.95 万元（含本数），
发行对象由股东会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情
况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股
票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募
集资金将面临无法全额募足的风险。
    十八、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险
    公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微
协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行
了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公
司未来不能有效整合资源、拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果
偏离预期。
    十九、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风
险
    “收购宝汇芯微 49%股权项目”是本次发行的募投项目之一，发行人在未来
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三年（2026-2028 年）将根据宝汇芯微实际实现的业绩情况分三次向交易对方支
付股权转让款，股权转让款的具体支付金额与宝汇芯微 2025 年 7 月 1 日至 2028
年 6 月 30 日的经营业绩紧密相关，但总金额不超过 5,950 万元，发行人已就本
次收购确认商誉 4,004.88 万元。发行人结合宝汇芯微截至目前的实际经营情况
及未来经营预期，将“收购宝汇芯微 49%股权项目”所需要使用的募集资金金额
确定为未来需要支付的收购对价上限 5,950 万元，如宝汇芯微 2025 年 7 月 1 日
至 2028 年 6 月 30 日的经营业绩不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相
应减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余或闲置以及商誉减值
的风险。
   二十、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将对应增加。随着公司固
定资产规模的扩大，公司仓储物流能力将有效增强，电子元器件分销业务的服务
水平及销售规模将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化，公司存在固定资
产折旧增加导致利润下滑的风险。
   二十一、经营管理风险
  公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有较为完善的内部控制体
系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，公司人员逐渐壮大，产品
线种类增加，仓储规模扩大，管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营
规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利
影响。
   二十二、股价波动风险
  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。公司提醒投资者，关注股价波动的风险。
   二十三、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
  本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司
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业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期
回报会出现一定程度摊薄的风险。
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          第八节 与本次发行相关的声明
          发行人及全体董事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
全体董事签名：
  王 玉成             范理 南            王丽春
  孟 振江             尚高 明            夏世勋
  张 永德             童    新          吴守农
全体高级管理人员签名：
  王 玉成             王丽 春            孟振江
                         深圳市好上好信息科技股份有限公司
                                  年    月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司             募集说明书
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深圳市好上好信息科技股份有限公司                      募集说明书
             董事会审计委员会声明
  本公司董事会审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体董事会审计委员会成员签名：
  张 永德             童    新          吴守农
                         深圳市好上好信息科技股份有限公司
                                  年    月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司             募集说明书
深圳市好上好信息科技股份有限公司             募集说明书
深圳市好上好信息科技股份有限公司                       募集说明书
             发行人控股股东声明
  本单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                             控股股东：热点投资有限公司
           董事：
                             王玉成
                                   年    月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司                    募集说明书
             发行人实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
 实际控制人：
              王 玉成              范理南
                                年    月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司                       募集说明书
            保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
              瞿    楠
  保荐代表人：
              蔡其龙            陈少俊
  法定代表人：
              张纳沙
                             国信证券股份有限公司
                                   年    月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司                     募集说明书
         保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读深圳市好上好信息科技股份有限公司募集说明书的全部内
容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  总经理：
              邓    舸
  董事长：
              张纳沙
                             国信证券股份有限公司
                                 年    月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司                              募集说明书
               发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                             经办律师：_________________
                                         周江昊
负责人：                         经办律师：_________________
       张学兵                               黄超颖
                                     北京市中伦律师事务所
                                          年    月      日
深圳市好上好信息科技股份有限公司                    募集说明书
               会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告及内部控制审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
               吉争雄
签字注册会计师：
             陈富来
签字注册会计师：
             伍绮莉
                      广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
                                年   月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司                       募集说明书
               资产评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书引用的本机构
评估报告的内容与本机构出具的资产评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评
估师对发行人在募集说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认募集说明
书不因引用上述评估报告及结论内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
资产评估机构单位负责人：
                      赵向阳
签字资产评估师：
                      信      娜      袁   菲
                          北京国融兴华资产评估有限责任公司
                                   年    月   日
深圳市好上好信息科技股份有限公司                募集说明书
  发行人董事会声明
  （一）除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二）董事会对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施
  为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，提升公司经营效率和募集资金的使用效率，实现公司业
务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以
及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管
理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内
部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用。
  本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步
提升运营效率、增强综合竞争力并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将
进一步加快推进募投项目的建设和实施，推动公司的效益提升，实现并维护股东
的长远利益。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，
深圳市好上好信息科技股份有限公司                  募集说明书
公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常
经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提
升经营业绩。
  公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》
和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划，
对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法
享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳
定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
  公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
  （三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
  公司控股股东热点投资有限公司、实际控制人王玉成作出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：
  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
深圳市好上好信息科技股份有限公司               募集说明书
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东会审议该薪酬制度议案时投赞成
票（如有投票/表决权）；
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
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（本页无正文，为深圳市好上好信息科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
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