证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2026-020
无锡德林海环保科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及股东协议转让部分股
份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股
股东、实际控制人、董事长胡明明先生、5%以上股东顾伟先生、股东陈虹先生
（以下合称“转让方”）拟通过协议转让方式，向投资者祝铭明先生（以下简称“受
让方”）合计转让公司无限售流通股 16,920,000 股，占公司股份总数的 14.97%。
本次协议转让完成后，受让方祝铭明先生将持有公司 14.97%股份，成为
公司持股 5%以上股东；公司控股股东、实际控制人仍为胡明明先生，控制权未
发生变更。本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。
核心承诺：
准确、完整；确保公司 2025 年-2027 年度归属于母公司所属的净利润累计为正，
否则将以现金方式对公司进行补偿，补偿金额总数不超过人民币 4,000 万元整。
本人及所控制企业的资本化运作路径与上市公司无关；自本协议签署生效之日起，
不会以任何形式与上市公司及其控股子公司开展与 AI 眼镜（即人工智能眼镜）
相关的业务；本次受让的股份自登记至名下之日起 24 个月内不予减持；自股份
过户完成之日起 36 个月内，不主动谋求上市公司控制权；在本次受让股份的锁
定期内，不对该等股份设置任何质押、担保或其他权利负担。
本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）申请办理股份转让过
户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
东顾伟先生、股东陈虹先生分别与投资者祝铭明先生共同签订《股份转让协议》
及《补充协议》，拟通过协议转让方式，转让方合计向受让方转让其持有的上市
公司无限售流通股 16,920,000 股，占上市公司股份总数的 14.97%。转让价格为
人民币 25.00 元/股，转让价款合计人民币 423,000,000.00 元。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收
购、关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
转让方名称 胡明明、顾伟、陈虹
受让方名称 祝铭明
转让股份数量（股） 16,920,000
转让股份比例（%） 14.97
转让价格（元/股） 25.00
协议转让对价（元） 423,000,000.00
□全额一次付清
分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转
价款支付方式
让协议主要条款摘要”
□其他：_____________
自有资金 自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方和受让方之间的 是否存在关联关系
关系 □是 具体关系：__________
否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转 让 转 让
股东名 前 持 转让股 后 持
转让前持股 转 让股 份数 转让后持股
称 股 比 份比例 股 比
数量（股） 量（股） 数量（股）
例 （%） 例
（%） （%）
胡明明 45,080,000 39.89 -11,270,000 9.97 33,810,000 29.92
顾伟 8,624,000 7.63 -3,390,000 3.00 5,234,000 4.63
陈虹 2,302,834 2.04 -2,260,000 2.00 42,834 0.04
祝铭明 0 0 16,920,000 14.97 16,920,000 14.97
注：明细数据如存在尾数差异均为“四舍五入”所致。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系交易双方基于各自商业考量所达成的共识。受让方基于对公
司行业地位、发展规划、未来前景及长期投资价值的高度认可，决定进行本次投
资，本次受让股份旨在进行财务投资，以股权为纽带，支持公司实现更高质量的
发展；本次交易在满足转让方资金需求的同时，为公司引入了认同其发展理念的
长期投资者，有助于进一步优化公司股权结构和治理水平。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证
券交易所进行合规性确认后方能在结算公司办理股份协议转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 姓名 胡明明
控股股东/实控人 是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 是 □否
其他持股股东 □是 否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区康乐路 9 号
转让方 2 姓名 顾伟
控股股东/实控人 □是 否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □是 否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 上海市徐汇区老沪闵路*弄
转让方 3 姓名 陈虹
控股股东/实控人 □是 否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 是 □否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 兰州市城关区新港城*区
（二）受让方基本情况
受让方姓名 祝铭明
是否被列为失信被执行人 否
□是
性别 男
国籍 中国
通讯地址 杭州市西湖区文三路*号
三、股份转让协议主要条款摘要
(一)协议的主要条款
甲方（转让方）：
甲方 1：胡明明
甲方 2：顾伟
甲方 3：陈虹
（“甲方 1”、“甲方 2”和“甲方 3”合称为“甲方”）
乙方（受让方）：祝铭明
第一条 股份转让
有的上市公司共1,692万股（其中甲方1胡明明1,127万股、甲方2顾伟339万股、甲
方3陈虹226万股）无限售条件A股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方
，包括该等股份的所有权及其对应的利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规
和公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。
转让价款合计为人民币42,300.00万元（其中甲方1胡明明28,175.00万元、甲方2顾伟
发生送股、公积金转增、拆分股份、配股等股份变动事项，则标的股份数量相应变
动，转让价款总额保持不变。若发生分红除息除权，甲方实际取得分红，则转让价
款总额相应调减。
本次股份转让价款采取分期支付方式，并与交易进程中的关键节点挂钩。具
体安排如下：
定的银行账户支付转让价款的20%作为履约保证金，合计金额为人民币8,460万元
，该保证金在后续支付节点将自动转为股份转让价款（各转让方应收保证金明细
为：甲方1胡明明5,635万元、甲方2顾伟1,695万元、甲方3陈虹1,130万元）。
乙方应向甲方指定的银行账户支付股权转让价款的30%，合计金额为人民币12,690
万元（其中甲方1胡明明8,452.5万元、甲方2顾伟2,542.5万元、甲方3陈虹1,695万元
）。
需文件之日起5个工作日内，乙方向甲方1支付股权转让价款的40%，向甲方2和甲
方3支付股权转让价款的50%，合计金额为人民币18,332.5万元（其中甲方1胡明明
让方顾伟先生、陈虹先生将收到其全部转让价款；转让方胡明明先生将收到其转
让价款的90%。
保证金自动转为股份转让款。双方一致同意标的股份过户至乙方名下之日起5个工
作日内，乙方向甲方1指定的银行账户支付剩余的10%转让价款尾款，合计金额为
人民币2,817.5万元。
甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相
关规定自行承担。
本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定以及各自做出
的自愿性减持承诺。
证券交易所的要求，向上海证券交易所提交办理标的股份协议转让确认意见所需
的全部文件和资料。
内，双方应共同配合，按照监管部门及中登公司的要求，向中登公司提交标的股
份过户登记所需的全部文件和资料。
第二条 信息披露及业绩等相关承诺
甲方1胡明明作为上市公司实际控制人就上市公司信息披露以及经营业绩做
出如下承诺：
真实、准确、完整的原则，不存在重大遗漏、误导、错误，反之，则对给予乙方
造成的实际直接经济损失予以补偿。
净利润累计为正，最终以经上市公司聘请的审计机构审定数据为计算依据，如上
述三年累计净利润为负，则差额部分甲方以现金方式对上市公司进行补偿，并于
整。
第三条 上市公司治理
为进一步优化上市公司治理，甲方1胡明明承诺，于本次股权转让完成过户
之日起30日内，配合乙方依法行使股东权利，完成董事会成员的调整。
本次股份过户完成后，公司董事会仍由7名董事组成。根据协议约定，乙方
有权提名一名非独立董事及一名独立董事候选人（其中非独立董事人选不由乙方
本人担任）。甲方1胡明明承诺将依法配合推动上述提名及后续选举程序，确保
该等程序符合《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规的规
定。
第四条 双方重要承诺
及与任何第三方之间均不存在任何形式的股价对赌、股份代持、保底收益、超额
收益分成、附回购条款及其他利益安排或私下协议。
似安排的情形。
乙方（祝铭明）在此单独承诺：
制的企业承诺，自本协议签署生效之日起，不会以任何形式与上市公司及其控股
子公司开展与AI眼镜（即人工智能眼镜）相关的业务。
，不主动谋求上市公司控制权。
其他权利负担。
第五条 违约责任
任，即构成违约行为。违约方需就其违约行为给守约方造成的全部损失进行赔偿。
出现标的股份存在/出现重大权属瑕疵、司法限制、其他限制转让的情形或因甲方
其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在导致本次交易无法完成的事实出现之
日起 10个交易日内向乙方退还已经收取的保证金，并按照乙方实际付款日至实际
收到退款日之间的天数，按照同期中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率
计算的利息向乙方支付资金占用利息。甲方未按本协议约定退还保证金及支付资
金占用利息的，经乙方催告后五个交易日内仍未退还及支付的，每延期一日，应
当按照应付未付金额的万分之一向乙方支付违约金；（2）乙方未按本协议约定支
付履约保证金及股权转让款，经甲方催告后五个交易日内仍未支付的，每延期一
日，应按照应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金。（3）其他未遵守本协议
约定导致交易延迟的行为，违约方应对守约方给予适当的补偿。
或采取消极行为致使无法通过上交所审查、中登公司过户导致交易失败的一方，自
违约事实发生之时构成违约并承担重大违约责任。如甲方构成上述重大违约，则自
违约事实发生之日起10个交易日内双倍返还乙方已支付的履约保证金，如乙方构
成上述重大违约，则甲方有权不再返还已收取的履约保证金。
第六条 协议的生效、变更、解除和终止
方同意，本协议签署后，各方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜
进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部
分。
因导致标的股份无法完成过户登记，或本协议生效后3个月内上海证券交易所仍
未出具标的股份协议转让的确认意见且不可归责于任何一方的原因，则任何一方
有权书面通知其他方解除本协议，双方互不承担违约责任。发生此种情形时，自
双方确认本次交易无法完成之日起10个交易日内向乙方退还已经收取的履约保
证金，每延迟一日，按照应返还未返的履约保证金部分每日万分之一的利率向乙
方支付利息。
得单方解除或终止协议，否则视为违约。
（二）其他
本次协议转让除转让方胡明明先生有信息披露及业绩相关承诺、受让方祝铭
明先生有特别承诺外，转让方与受让方之间及与任何第三方之间均不存在股价对
赌、股份代持、保底收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或
私下协议，不存在转让方为受让方或其指定方提供资金支持、融资担保或其他类
似安排。
四、所涉及后续事项及风险警示
（一）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被
限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并
在结算公司办理股份协议转让过户登记手续。
（三）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情
况请详见信息披露义务人同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《简式权益变动报告书》。
（五）本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向结算公
司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据
后续进展情况及时履行信息披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
无锡德林海环保科技股份有限公司
