证券简称：艾布鲁 证券代码：301259 公告编号：2026-032
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
（草案）摘要
二零二六年四月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“本公司”
或“公司”）2026 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《湖南艾布鲁环保科技股
份有限公司章程》制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性
股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通
股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 624.0000 万股，约
占本计划公告时公司股本总额 15,600.0000 万股的 4.00%，本激励计划为一次性授
予，不设预留股份。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额
的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 19.66 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划授予激励对象总人数为 10 人，激励对象包括公司公告本激励
计划时公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
员工，公司独立董事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励
管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二
十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经公司股东会审议通过方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南 1 号》规定，上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
艾布鲁、本公司、公司 指 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
激励计划、本激励计划、 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
本计划 计划（草案）
股东会 指 本公司股东会
董事会 指 本公司董事会
董事会薪酬与考核委员
指 本公司董事会薪酬与考核委员会
会
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
归属 指
分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司章程》
《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约
束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大
需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展
的原则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的
原则。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关
事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并
负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》进行监督。
四、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单并核实确定。
（三）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对
象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
二、激励对象的范围
（一）本计划授予涉及的激励对象共计 10 人，包括：
本计划涉及的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工。激励对
象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用或劳动关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级
市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 624.0000 万股，约占本
计划公告时公司股本总额 15,600.0000 万股的 4.00%，本激励计划为一次性授予，
不设预留股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 拟授予权益总 告之日公司总股
(万股) 数的比例 本的比例
董事、财务总监、副总
徐超 31.2000 5.0000% 0.2000%
经理、董事会秘书
中层管理人员、核心骨干员工（9 人） 592.8000 95.0000% 3.8000%
合计 624.0000 100.0000% 4.0000%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事。
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能
否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定；
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 19.66 元，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股 19.66 元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回购的公司 A
股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.31 元的 50%，为每股 19.66 元；
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.17 元的 50%，为每股 17.59 元。
三、定价依据及合理性说明
公司致力于解决农业农村中的污水、固废、土壤污染及生态问题，开展农村
生活污水处理、生活垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治理、农业面源污染治
理、污染耕地管控修复等业务，在农村生活环境、生态环境和生产环境治理三大
领域提供投融资、咨询设计、工程承包、装备制造及销售、药剂和修复类植物生
产及销售、运营等全产业链系统服务。
公司是国内最早系统开展农村环境综合治理的企业之一，是国内首批从事农
村环境综合整治整县推进业务，较早开展农业面源污染治理国家试点项目、农村
人居环境治理和农村工矿区生态修复的上市公司。公司针对农业农村污染面广、
分散、类型多元的特点，开发了适宜于农业农村的环境治理技术体系、产品设备
和施工工法，并广泛应用到工程项目中。通过系统的技术储备和项目业绩积累，
逐步确定了在农村环境综合治理领域的全面竞争优势。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价。本次限制性股票授予价格的定价方式有助于公
司中长期激励机制的建设，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则，有助
于保持核心员工的工作积极性和稳定性，能够更好地保障股东权益。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：
本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属 基准 考核 业绩考核目标
期 年份 年度 归属系数 80% 归属系数 90% 归属系数 100%
第一 2025 2026 营业收入较 2025 年增长不 营业收入较 2025 年增长不 营业收入较 2025 年增长不
个归 年 年 低于 24.00%；或净利润较 低于 27.00%；或净利润较 低于 30.00%；或净利润较
属期 2025 年增长不低于 16.00% 2025 年增长不低于 18.00% 2025 年增长不低于 20.00%
第二 2025 2027 营业收入较 2025 年增长不 营业收入较 2025 年增长不 营业收入较 2025 年增长不
个归 年 年 低于 40.00%；或净利润较 低于 45.00%；或净利润较 低于 50.00%；或净利润较
属期 2025 年增长不低于 36.00% 2025 年增长不低于 40.00% 2025 年增长不低于 45.00%
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净
利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所
有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
（五）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如
下表所示：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计
划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会审议通过，方达成归
属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属
比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延
至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会
审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作
废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前
（含公告日）须为公司在职员工。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该业绩指标的设定综合考虑了公司
现状、未来战略规划以及行业发展趋势等因素，对公司未来发展具有一定挑战性。
其中，营业收入是衡量企业业务拓展能力、市场占有率和预测企业经营发展趋势
的重要标志。净利润则聚焦盈利质量与可持续发展能力，是衡量企业经营效益的
有效指标。公司确定本次激励计划的业绩考核目标，系充分考虑了公司及行业的
实际情况以及未来发展需求，并结合激励有效性进行确定，力求在不确定的环境
下保持核心团队的工作积极性，提升公司的核心竞争力，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制
性股票数量进行相应调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股
票的授予价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的
授予/归属数量和价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票
的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对授予的限制性股票的公允价值
进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
款基准利率；
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设于2026年4月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总成本 2026年 2027年 2028年
量（万股） （万元） (万元) (万元) (万元)
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授
予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核
达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
第十章 公司、激励对象异动的处理
一、实施本激励计划的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及
摘要及董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东会的通知。
（七）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（八）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（九）股东会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；董事会薪酬与考核委员会就激励
对象名单核实情况在股东会上进行说明。
（十）公司披露股东会决议公告以及法律意见书等。本激励计划经公司股东
会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日
起60日内授出权益并完成公告等相关程序。
（十一）限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。
二、授予限制性股票的程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认股权激励计划
的内容，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）第二类限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按
照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激
励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激
励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（三）公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）第二类限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场
监督主管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第十一章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并
经股东会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范
性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东会授权董事会负责本激
励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司董事会
