湖南艾华集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定
本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代表大会或董
事会批准任命的全体董事及总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持激励与约束相统一的原则；
（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；
（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会行使董事薪酬考核制度及薪酬方案的审议权，公司董事
会行使高级管理人员薪酬考核制度及薪酬方案的审议权。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
在董事会的授权下，负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行
考核；负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案审核；负责对公司薪
酬制度的执行情况进行监督，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
负责对本制度项中需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。公司董事会若未
采纳、未完全采纳薪酬与考核委员会的建议，应当在董事会决议中记录薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体原因，并进行披露。
第七条 公司人力资源部门、财务部门，负责配合薪酬与考核委员会完成年
度薪酬方案的制定与落地实施工作。
第八条 公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成与标准
第九条 公司董事薪酬
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按
月发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董
事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公
司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司担任管理职务的，其薪酬标准按其所任职务核定，
不再另外发放津贴；未在本公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬或津
贴。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。
董事、高级管理人员薪酬分配一定程度根据年度报告披露和年度业绩考核评
价后，公司根据考核评价结果进行清算和发放，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。具体薪酬发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度
确定。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算并予以发放。
第十三条 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税各类社会保险费用
及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十四条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委
员会可以提议调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责
的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的、重大变化、因不可
抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
