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独立董事2025年度述职报告
“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，
诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生
产经营信息，全面关注公司在2025年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、
募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会
会议、股东会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对
公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极
关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等
工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职
责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
马利庄：男，无境外永久居留权，中国国籍，1963年2月出生，理学博士，博士
后。2002年2月至今任上海交通大学计算机系特聘教授、博士生导师；2005年7月至
技术有限公司技术顾问及监事；2017年6月至今任华东师范大学特聘教授。2023年4
月至2025年12月，任公司董事会独立董事。本人担任审计委员会委员、提名委员会
主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、ESG委员会委员
（一）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立
董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和
担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维
护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情
况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）董事会及股东会参会情况
报告期内本人任职期间，本人参加召开3次股东会、7次董事会会议。公司召集召开
的股东会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序，本人作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未
提议召开临时股东会和董事会。
报告期内本人任职期间，独立董事出席董事会会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事姓名
应参加董 亲自出席 通讯方式 委托出席
缺席次数 出席股东会的次数
事会次数 次数 次数 次数
马利庄 7 7 0 0 0 3
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
ESG委员会。本人担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主
任委员、ESG委员会委员。报告期内本人任职期间，本人共参加10次董事会专门委员
会会议，没有缺席的情况发生。参会情况详见下表：
独立董事姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 ESG委员会 独立董事专门会议
马利庄 5 2 2 1 2
会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建
议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，
为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内本人任职期间，董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相
关的审批程序，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（三）独立董事专门会议的情况
关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》；
度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效
条件的股份认购协议的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特
定对象发行A股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司
简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2025年度
以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新
公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》《关于设立以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金
专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内本人任职期间，本人积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、
微信等多种途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报，主动了解公司最
新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公
司经营管理提出建议；充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意
见和建议。本人还积极关注公司微信公众号，以及各个媒体有关公司的相关报道，及时
向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
（五）培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，
加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关
法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规
范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内本人任职期间，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。 2025年度日常
关联交易金额的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的定价遵循市场原则，未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内本人任职期间，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管
理和使用募集资金。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控制评价报告，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报
告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告、内部
控制评价报告签署了书面确认意见。
（四）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内本人任职期间，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“上会会计”）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计
工作的要求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、
经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委
员会同意续聘上会会计为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
在公司2025年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就
报告期内本人任职期间，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董
事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内本人任职期间，公司对2025年半年度报告进行了业绩预告，业绩预告
披露及时、准确、完整。
（八）信息披露的执行情况
报告期内本人任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露
情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息
披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障投
资者的知情权，切实保护投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内本人任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，
通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力
度，落实内控责任，提高公司内部控制体系运作效率，进一步提升公司风险管控能力，
有效防范了经营决策及管理中的重大风险，保护广大投资者利益。
（十）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司股东会及2024年度业绩说明会，就
中小股东关心的问题进行交流，促进公司更好地回应中小股东。
四、总体评价和建议
恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专业意见，谨慎行使独立董事的权利，切实维护
公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
格尔软件股份有限公司独立董事：马利庄
