上海交运集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（尚需提交公司股东会审议）
第一章 总则
第一条 为完善上海交运集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）
治理，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高
效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》及其他有关法律、法规规定和《上海交运集团股份有限公司章
程》（ 以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理
人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委
员会制定。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由
董事会批准并向股东会说明。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体
实施。
第三章 薪酬的组成结构
第七条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪
酬。津贴标准由股东会决定。
第八条 外部董事（不在公司担任其他职务的非独立董事）不在公
司领取薪酬。
第九条 独立董事、外部董事行使职权所需的费用由公司承担。
第十条 内部董事（在公司担任其他职务的非独立董事）根据其在
公司内部担任的董事以外主要职务确定其薪酬，并根据干部管理权限及
相关绩效考核办法进行考核分配。内部董事不因其担任董事职务而在公
司领取额外的薪酬。
第十一条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。高级管理人员按照公司相关绩效考核办法进行考核
分配。
第四章 薪酬的发放与披露
第十二条 独立董事的年度津贴按季发放。
第十三条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标
准按月发放；绩效薪酬按照年度或任期考核评价结果结算；中长期激励
收入按照激励方案执行。
第十四条 内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十五条 公司应当确定内部董事和高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前收入，公司
根据国家法律法规规章等规定，代为扣缴个人所得税。
第十七条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实
际任期进行计算和发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬或津贴情况应依照相关法
律、法规予以披露。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收
入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规规章及《公司章
程》等的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规
定。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
