深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深水海纳水务集团股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深水海纳水务集团股份有限公司（证券简称：深水海纳；
深水海纳、公司 指
证券代码：300961）
深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）
》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务
独立财务顾问报告、本报告 指 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励
指
股票 对象获得由公司定向增发的 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由
归属 指
公司办理登记至其个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需
归属条件 指
满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深水海纳水务集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
—业务办理》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任深水海纳 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
《关于提请召开 2023 年第二次临时股东
年限制性股票激励计划有关事项的议案》
大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 9 月 1 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 9 月 1 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（六）2023 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立
董事已就本议案发表了独立意见。
（七）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。
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（八）2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（九）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
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二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》及激励计划的相关规定，由于公司 2023 年限制性股票激
励计划中首次授予限制性股票的激励对象中 5 名激励对象因个人原因已离职以
及 1 名激励对象所属公司不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励资格，其已
获授予但尚未归属的限制性股票合计 10.5 万股不得归属，由公司作废；由于公
司 2023 年限制性股票激励计划中第三个归属期业绩未达到业绩考核目标，对应
的归属比例 30%不得归属，其首次授予的第三个归属期不能归属的 53.1 万股限
制性股票由公司作废。
综上，合计作废限制性股票 63.6 万股。
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三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次部分限制
性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《业
务办理指南》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
会议决议
（二）备查地点
深水海纳水务集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六
栋 B 座 19 层
电 话：0755-26969307
联系人：李海波
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾
问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二六年四月二十八日
