梦百合家居科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有
关规定，在 2025 年任期内认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，
维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。公司于 2025 年 5 月 16 日召开
的 2024 年年度股东会审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议
案》，本人已连续担任公司两届董事会独立董事，不再继续担任公司独立董事，
现将 2025 年本人任期内的履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许柏鸣，男，博士研究生，具有独立董事任职资格。曾任江苏镇江家具总
厂技术科长、江苏美坡家具工业有限公司（中新合资）生产技术经理、工程师、
亚振家居股份有限公司独立董事、创意米兰教育文化（深圳）有限公司执行董
事、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事、公司第三届董事会独立
董事、公司第四届董事会独立董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教
授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长、理事长，深圳利宾凤凰文化投资
管理有限公司董事，深圳市德赛展览有限公司监事。现不再担任公司任何职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第四届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不
存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会的情况
司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策
事项和其他重大事项履行的相关程序合法有效。2025 年，本人未对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意
票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席董事会情况
姓名 亲自出席
应出席 委托出席 缺席 是否连续两次未出席会议
现场 通讯
许柏鸣 5 2 3 0 0 否
（二）列席股东会的情况
了 1 次，以通讯方式列席了 1 次。
（三）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况
本人为公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委
员、战略与可持续发展委员会委员，2025 年，本人认真参加了第四届董事会专
门委员会会议和独立董事专门会议。每次会议召开前，本人认真审阅各项议案
及材料，主动询问和获取所需要的信息；会议召开期间，本人利用自身专业知
识积极参与讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，履行独立董事的职责。
部 2024 年工作总结与 2025 年工作规划》《公司 2024 年度财务决算报告》《公
司 2024 年年度报告及其摘要》《公司 2024 年度内部控制评价报告》等议案，
本人现场出席了 3 次会议、通讯出席了 1 次会议，审阅了会议材料并投同意票。
和主持，审议了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举
公司第五届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
本人现场出席了 1 次会议、通讯出席了 1 次会议，审阅了会议材料并投同意票。
审议了《关于公司 2025 年经营计划的议案》《公司 2024 年环境、社会和公司
治理报告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本人现场
出席了 1 次会议，通讯出席了 1 次会议，审阅了会议材料并投同意票。
议了《关于公司控股股东增持计划延期暨继续实施的议案》《关于确认 2024 年
度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案》，本人现场出席了 1 次
会议，通讯出席了 1 次会议，审阅了会议材料并投同意票。
（四）行使独立董事特别职权情况
会议，以客观、负责的态度行使表决权，保护中小股东的合法权益。报告期内，
公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人亲自参加了公司 2024 年年报审计机构与公司治理层的沟通会 2 次，其中 1
次现场参会，1 次通讯参会。
第一次会议从可持续经营假设分析、关联销售及应收账款可收回性分析、
审计、MOR 商誉减值评估、应收账款核销的合理性、监管提示、关联方和关联
交易识别等方面沟通了与 2024 年年度财务报告相关的重大事项，明确了审计范
围和时间计划。
第二次会议本人认真听取了会计师事务所对公司内部控制、会计实务重大
方面质量的看法、当年发生的重大事项或交易、关键审计事项等方面的汇报，
维护了审计结果的客观、公正，共同推进审计工作的全面、高效开展。
（六）与中小股东的沟通交流情况
式，畅通和中小股东的沟通交流渠道，并持续关注公司日常与投资者交流及信
息披露情况。
（七）在公司现场工作时间、内容以及公司配合独立董事工作的情况
案的现场会议及其他现场履职时间，通过会谈交流等方式了解公司控股股东的
增持情况、公司的财务状况、经营成果、募集资金使用、对外担保、关联交易、
外汇衍生品交易、公司治理与规范运作、公司内控制度建设、董事会决议执行
等情况，同时日常与公司高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大
事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
公司管理层能根据相关重大事项的进展情况，积极征求意见，对于本人给
出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合，并为本人的履职
提供充分的支持和必要的条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
公司确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易事项经公
司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、第四届董事会第二十六
次会议和 2024 年年度股东会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，内部决
策程序合法合规，具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 26 日和 2025 年 5 月 17
日在上海证券交易所网站披露的《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025
年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-025）、《2024 年年度股东会决
议公告》（公告编号：2025-039）。
公司 2024 年日常关联交易以及预计的 2025 年日常关联交易均为公司正常
生产经营所需，是依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价
格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利
于公司经营业务的发展。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司控股股东延期实施增持计划事项经公司第四届董事会独立董事专门会
议 2025 年第一次会议、第四届董事会第二十四次会议、2025 年第一次临时股东
会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，内部决策程序合法合规，具体内
容详见公司分别于 2025 年 2 月 8 日和 2025 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站
披露的《关于公司控股股东增持计划延期暨继续实施的公告》（公告编号：
公司控股股东延期实施增持计划的原因符合其实际情况，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任期内，公司不涉及上述情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2024 年年度报告经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、
第四届董事会第二十六次会议和 2024 年年度股东会审议通过，公司 2024 年内
部控制评价报告经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第四届董
事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 26 日和
控制评价报告、《2024 年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-039）。
公司 2025 年第一季度报告经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次
会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站披露的 2025 年第一季度报告。
公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告包含的信息全面、真实、准确
地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的编制和决策程序符合法
律法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司 2024 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。续聘会计师事务所事项经公
司第四届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第二十六次会议、
的公告》（公告编号：2025-023）、《2024 年年度股东会决议公告》（公告编
号：2025-039）。
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的
事项完成了必要的审议决策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
上市公司提供财务审计和内部控制审计的资质，具备投资者保护能力，在公司
年度审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
第四次会议、第四届董事会提名委员会 2025 年第二次会议、第五届董事会第一
次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 17 日在上海证券交易所网
站披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-041）。
本人作为公司第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会提名委员会主
任委员，对公司拟聘财务负责人的任职资格、专业能力进行了事前审查，未发
现候选人有不得担任公司财务负责人的情形，公司聘任的财务负责人具备履行
职责所必须的专业能力，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交公司第五
届董事会第一次会议审议。公司聘任财务负责人事项的决策程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
本人任期内，公司不涉及上述情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
举事项经公司第四届董事会提名委员会 2025 年第一次会议、第四届董事会第二
十六次会议、2024 年年度股东会审议通过，具体内容详见公司分别于 2025 年 4
月 26 日和 2025 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《第四届董事会第二
十六次会议决议公告》（公告编号：2025-019）、《2024 年年度股东会决议公
告》（公告编号：2025-039）。
公司第五届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名、非独立董事 4 名、
职工代表董事 1 名，董事会结构设置合理，兼顾了经营决策效率、独立董事监
督和职工权益保障，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本人对第五
届非独立董事候选人、独立董事候选人的履历及相关材料进行审阅，候选人具
备相应的任职条件和履职能力，公司对候选人的提名和审议程序合法合规，确
保了公司董事会的规范运作和有序衔接。
年第二次会议、第五届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025
年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》
（公告编号：2025-041）。
公司聘任高级管理人员的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规
定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，公司聘任的高级管理人员具
备履行职责所必须的专业能力，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案
经第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议、第四届董事会第二十六
次会议、2024 年年度股东会审议通过，具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 26
日和 2025 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《第四届董事会第二十六
次会议决议公告》（公告编号：2025-019）、《2024 年年度股东会决议公告》
（公告编号：2025-039）。
公司独立董事薪酬由公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定，以
固定津贴形式在公司领取报酬，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露
的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本人对公司非独立董事和高级管理人员薪酬进行了审核，根据公司薪酬管
理制度、公司 2024 年度经营业绩，并结合公司非独立董事和高级管理人员年度
业绩考核结果，确认了公司非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬，并就公
司非独立董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案向董事会提出建议。
公司董事、高级管理人员薪酬科学、合理、公平，决策程序规范，不存在
损害中小股东利益的情形。
本人任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规
及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定中明确的独立董事职责，积极参
加公司股东会、董事会及其专门委员会会议，充分发挥独立董事独立作用，与
公司董事会及经营管理层保持良好沟通，忠实勤勉地履行独立董事职责，维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文。）
