晶澳太阳能科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队
的稳定性，充分调动积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件以及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。内部董事指同时在公司担任
除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工或公司管理人员兼任的董事；外部董事指不在公司担任除董事以外其他职
务的非独立董事。
（三）高级管理人员：是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合法合规原则：符合监管相关法规，确保薪酬结构的合规性。
（二）业绩联动原则：高管薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、责任大小、风险承担相匹配，易
岗易薪。
（四）激励约束并重原则：短期激励与中长期激励相结合，浮动薪酬发放与
考核结果挂钩，有奖有惩、奖惩对等。
（五）公平透明原则：薪酬结构及标准公开、公正、透明，兼顾内部分配公
平性和外部市场竞争力。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高管人员
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明。
第六条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 薪酬的构成
第七条 独立董事实行固定津贴制度，按月发放，津贴数额由公司股东会审
议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。公司独立董事行
使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 外部董事不在公司领取薪酬或津贴，行使职责所需的合理费用由公
司承担。
第九条 内部董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司内部董事、高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴、
年度经营奖励、中长期激励组成。
（一）基本薪酬：包含基本工资、岗位工资。
（二）绩效薪酬：以浮动奖金的形式发放，与公司经营业绩和个人绩效考核
结果“双挂钩”。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十；一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经
审计的财务数据开展。
（三）福利补贴：包含住房补贴、交通补贴、通讯补贴等。
（四）年度经营奖励：主要包含经营超额业绩分享和业务专项激励。
（五）中长期激励：主要包含经股东会批准实施的股权激励计划，包括股票
期权、限制性股票及员工持股计划等。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十二条 内部董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部薪酬制
度执行。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、社保及公积金费用及其他应由个人承
担缴纳的部分。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬及津贴并予以发放。
第十五条 董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬
与考核委员会应考虑决定扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，
或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被上市地证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反相关法律或者公司有关
规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应随公司经营状况、市场环境及公司发展战略变化适时
调整，确保其竞争性与激励性。
第十八条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）同行业同类上市公司薪酬水平及增幅；
（二）公司经营业绩及盈利能力变化；
（三）公司发展战略及业务结构调整；
（四）岗位价值及职责范围变化。
当上述调整依据发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制
度或薪酬方案提出修订建议，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和
修改后的《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬和考核委员会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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