证券代码：000820 证券简称：*ST 节能 公告编号：2026-028
神雾节能股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于 2026
年 4 月 17 日以通讯形式发出会议通知，于 2026 年 4 月 28 日以现场会议结合通
讯会议方式召开。应出席本次会议的董事 9 人，实际出席本次会议的董事 9 人，
董事朱林、余良程、董郭静现场出席会议，董事郭永生、崔博、肖敏，独立董事
王绍佳、钱传海、丁晓殊以通讯方式出席会议。
会议由董事长朱林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》及《神雾节能股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，朱林先生代行总经理职责，对此
议案回避表决。
审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》《2025
年年度报告摘要》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审
议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润-64,030,421.34元，截至2025年末合并财务报表未
分配利润为-655,554,386.06 元。母公司2025年度实现净利润-5,605,014.36 元，
加上年初母公司未分配利润-4,139,364,325.10元，截至2025年末母公司可供股东
分配的利润为-4,144,969,339.46元。公司拟定2025年度不派发现金红利，也不进
行资本公积转增股本，不送红股。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度利润分配
预案的公告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审
议。
独立董事将在2025年年度股东会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网披露的《2025年度独立董事述职报告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2026年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公
告。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司2025年年度股
东会审议。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制自我评价
报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公
司审计报告》【众环审字（2026）0102420号】，截至2025年12月31日，公司合
并资产负债表中未分配利润（即未弥补亏损）总额为-655,554,386.06 元，实收股
本646,555,179.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股
本总额三分之一的公告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审
议。
独立董事向公司董事会提交了《神雾节能股份有限公司独立董事关于独立性
自查情况的报告》。公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《神雾
节能股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事王绍佳先生、钱传海先生、丁晓殊先生对此议案回避表决。
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
董事会认为：本次计提信用减值损失及资产减值损失遵照且符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值及资产减值损失基于谨慎
性原则，依据充分，公允的反映了截止 2025 年 12 月 31 日公司财务状况、资产
价值及经营成果。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司计提信用减值损失
及资产减值损失的公告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
理兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高级管理人员期间严重个人舞弊及失职，
直接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目 2024
年的财务核算，导致公司已经披露的 2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告、
存在重大错报情况。
董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号
——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能
够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，本次会计差错更正是
必要的、合理的，同意对公司涉及的前期会计差错进行更正。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的
公告》《董事会关于公司前期会计差错更正的专项说明》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
评估及履行监督职责情况的议案》
公司第十届董事会审计委员会提交了《关于对2025年度会计师事务所履职情
况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披
露的《公司关于对2025年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会履行
监督职责情况的报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2026年5月19日下午14:30召开2025年年度股东会，具体内容详见
公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足业务发展需求，2026年度公司及纳入合并范围的子公司拟申请总额不
超过17,900万元人民币的综合授信额度。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2026年度预计申
请授信额度的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
为积极响应并严格执行中国证监会自2026年1月1日起施行的新版《上市公司
治理准则》相关要求，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》。
薪酬与考核委员会全体委员回避表决并提交至董事会，全体董事回避表决，
尚需提交公司2025年年度股东会审议。
薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司
章程》、公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制
度》”）的相关规定，参考同行业、同地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况，公司制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。
本议案涉及全体董事，需全体董事回避表决，同意将该项议案提交2025年年
度股东会审议。
薪酬与考核委员会全体委员回避表决并提交至董事会，全体董事回避表决，
尚需提交公司2025年年度股东会审议。
议案》
根据2024年8月江苏省冶金设计院有限公司（以下简称：“江苏院”）与中清
孚尧电力（上海）有限公司（以下简称：“中清孚尧”）签署的《股权转让协议》，
北孚尧”）每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650
万元，净利润为经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于湖北孚尧母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
根据公司年审会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告【众环审字（2026）0102422 号】，湖北孚尧 2025 年归属于母公司股
东的净利润为-50,918,422.80 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
-50,957,396.28 元，低于 2025 年业绩承诺数的-1026.50%。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《湖北孚尧绿色电力有限公
司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
额的议案》
公司因日常生产经营需要，2025 年由公司董事肖敏先生向子公司就银行授
信提供担保 4,000 万元。该事项构成关联交易，详见公司于 2025 年 5 月 21 日披
露在巨潮资讯网的《关于 2025 年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担
保的公告》（公告编号：2025-030）。
于聘请公司财务总监的议案》，聘请王乐军先生担任公司财务总监。因王乐军先
生就任公司财务总监前12个月内担任湖北宏泰襄阳投资有限公司（以下简称“襄
阳投资”）的财务负责人，襄阳投资在2025年9月收购了洛阳平洛新能源有限公司
（以下简称“平洛新能源”）100%的股权，造成公司在2025年8月通过公开投标
中标平洛新能源面向不特定对象的公开招标孟津区独立储能项目EPC总承包项
目构成了关联交易。2025年公司在孟津区独立储能项目EPC总承包项目确认收入
交易》的相关规定，该笔交易可免于履行关联交易相关审议程序，此后新增的关
联交易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程
序。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于确认2025年度关联交
易及预计2026年度关联交易金额的公告》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事肖敏回避表决。
该议案已经公司独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年
度股东会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于申请撤销
对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因公司前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯在担任公司董
事、高级管理人员期间的个人舞弊及严重失职行为导致公司出现重大会计差错更
正，根据《上市公司治理准则》《神雾节能股份有限公司信息披露重大差错责任
追究制度》《神雾节能股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等制
度，公司计划启动绩效薪酬追索扣回程序，追回2024年6月至2025年4月期间向吕
建中、吴凯发放的全部绩效薪酬和奖金。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《神雾节能股份有限公司董事会
关于前期会计差错更正的专项说明》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审
议。
三、备查文件
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
