南通超达装备股份有限公司
（离任-倪红军）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及
《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事
工作细则》及《独立董事专门会议工作制度》的有关规定和要求，认真履行职责，
充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的利益。现就本人 2025 年度履行独立董事职责工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人倪红军，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，博士学历。现任职
于南通大学机械工程学院。1992 年 6 月至今，历任南通大学助教、讲师、副教
授、教授（二级）、教研室副主任、副院长、院长等重要职务；2024 年 6 月至
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具
有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席董事会 3 次，出席股东会
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 是否连续两次 出席股
独立董事 缺席董事
应参加董 席董事 式参加董 席董事 未亲自参加董 东会次
姓名 会次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 事会会议 数
倪红军 3 0 3 0 0 否 3
注：本人于 2025 年 7 月离任。
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。会议审议的各项议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无提
出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会
四个专门委员会，各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会
委员。
极参加会议，履行相关职责，具体情况如下：
人根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，主要对公司董事、高
级管理人员 2025 年度薪酬等事项进行了审议，忠实地履行了薪酬与考核委员会
主任委员的职责。
《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，主要对增补公司第四届董事会非独
立董事、独立董事候选人、聘任公司副总经理、财务总监等事项进行了审议，认
真审查了相关人员的任职资格和履职能力，忠实地履行了专门委员会委员的职责。
《董事会战略委员会实施细则》等相关规定，主要对关于公司募投项目延期以及
制定公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）的事项进行了审议，忠实地
履行了专门委员会委员的职责。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
公司 2025 年度日常关联交易预计事项和关于开展金融衍生品交易业务事项，与
公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，客观、审慎地发表意见。具体情况
如下：
本报告期应参加独立
独立董事姓名 亲自出席次数 缺席次数
董事专门会议次数
倪红军 2 2 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）现场工作情况
报告期内，本人亲自参加了 2025 年度本人任期内公司召开的历次董事会、
股东会会议，对会议审议的各项议案均无异议并投了赞成票。
的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况，与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司再融资
等重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，同时关注外部环境及市场变化对
公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见。2025 年度本人现场工作时
间为 8 天，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求。
（六）保护投资者合法权益方面所做的工作情况
信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关规定和要求开展信息披露工作，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，充分保障公司投资者尤其
是中小投资者的知悉权，维护全体股东特别是中小股东的合法利益。
会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识
审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
习最新的法律、法规、规范性文件及规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范
公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高
自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加
强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（七）其他工作情况
股东会的情况；
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务报告及内部控制情况
公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2025 年度审计报告。
（二）应当披露的关联交易情况
易预计的议案》，并对上述关联交易事项在是否符合市场规则、交易定价是否公
允、是否存在损害公司及全体股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。
报告期内公司向关联方冯建军先生租赁房屋的关联交易事项系为解决外地
和上班距离较远的员工住宿问题。公司在审议《关于公司 2025 年度日常关联交
易预计的议案》时，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 2025 年度日常关联交易预计系
公司日常经营所需，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，已
经履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
（三）续聘会计师事务所情况
认为公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证券监督管理委员
会许可的证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。自其担
任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉
尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，切实履
行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬是依据公司所处行业并结合公司实
际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法
律法规及《公司章程》的有关规定。
（五）募集资金的使用情况
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公
司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。本人
对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了持续的审核和监督，公司均按照
相关要求规范合理地使用募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金
具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。
（六）对外担保事项
控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守中国证券监督管理委员会的相
关规定，2025 年度任职期间，公司不存在违规担保，不存在为本公司的控股股
东及本公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前期间
发生但延续到报告期的担保事项。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
相关议案。本人对候选人的任职资格、教育背景、工作履历及专业能力进行了审
核，认为候选人均具备担任相应职务所需的任职条件与履职能力。公司对上述候
选人的提名、审议及表决程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定，程序合
法合规，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议
案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运
作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维
护公司和广大投资者的合法权益。
因公司控股股东及实际控制人发生变更，为提高控股股东南京友旭企业管理
有限公司未来对公司治理的参与度，经本人与公司实际控制人陈存友先生、陈浩
先生、陈娇女士、倪香莲女士商议，已于 2025 年 7 月辞去公司第四届董事会独
立董事职务，同时辞去第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会主任委员的职务，并不再担任公司任何职务。在此，对公司董事会、
管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的积极配合与全力支持表示衷心
感谢。衷心祝愿公司继续规范运作、稳健发展、基业长青。
特此报告。
独立董事：倪红军
