苏州欧圣电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强对苏州欧圣电气股份有限公司（以下称“公司”）对外投
资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《苏州
欧圣电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律、法规规定可以
用作出资的资产，对外进行的权益投资活动。本办法所称的对外投资，不包括
委托理财、证券投资及衍生品交易。公司开展该等交易的，应另行制定相关内
部管理制度。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，
有利于提高公司的核心竞争力和整体实力，促进股东价值的最大化。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部统一进行，控股子公司确有必要
进行对外投资的，需报公司总部批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公
司的投资按照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 职责分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合
法程序通过，达到一定标准的重大对外投资必须经董事会或股东会批准。
第六条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第七条 公司投资部门负责进行行业研究，对新的股权投资或并购类项目进行信
息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，编写项目立项报告，牵头组
织对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资可行性分析报告，组织商务
谈判，项目交割，投后管理等。
第八条 公司设立投资评审委员会，对标的项目是否立项或做出对标的项
目是否投资提供决策建议。
第九条 公司财务部参与投资项目财务尽职调查、负责对外投资的财务管
理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条 公司法务部参与投资项目法务尽职调查，负责对外投资项目相关
协议、合同等重要法律文书的起草、审核，并参与合同条款有关的商务谈判等。
第三章 披露及审批
第十一条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露，未达到下列标准的，由总经理审
议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列
标准之一的，还应当提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度的审议程序。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度的审议程序。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十四条公司进行的同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用本制度约定的审议程序。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四章 决策控制
第十六条 在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性
研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于做
出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人
员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东会批准的重大投资项目，有
条件的应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关
单位或部门负责具体实施。
第二十条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授
权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资
合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物
必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第五章 执行控制
第二十一条 对于已确定投资的项目，公司应当制定对外投资实施方案，
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案
的变更，应当按决策权限提交审批。
对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公
司聘请的法律顾问的意见，获得相应的授权后签订。
第二十二条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得
登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十三条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状
况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长
或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十四条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、
财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考
评与轮岗制度。
第二十五条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不
定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第六章 处置控制
第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司投资部负责跟踪，并对投
资效果进行评价。
第二十七条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批
准处置对外投资的机构进行审批。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质
的专门机构进行审计评估。
第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计
处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 监督检查
第三十一条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定
期或不定期地进行检查。
第三十二条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正
和完善。
第三十三条 公司董事会在跟踪了解对外投资项目的执行进展过程中, 如
发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,应当查
明原因,及时采取有效措施,并追究有关人员的责任。
第三十四条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章及规范性
文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十六条 被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的
通讯联络方式向公司证券部报备。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下
称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三十九条 本制度经公司股东会批准后生效。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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