苏州欧圣电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理
结构，保护公司、全体股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州欧圣电气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，，公司设立董事会薪酬与考
核委员会，并制订本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司
章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议
选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董
事委员担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名委员（独立董事）履行召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会的任期相同，委员任期
届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有
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薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员
资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬
与考核委员会委员人员达到前述要求以前，原薪酬与考核委员会委员仍应按照法
律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定继续履行职责。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司提供委员履行职责所必须的工作条件。公司各部门及下属公
司应积极协助薪酬与考核委员会的工作，向薪酬与考核委员会委员会提供的信息
应准确、完整、充分，对其提出的问题应尽快做出全面的回答。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不
限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
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（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报
告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、薪
酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时
会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期
可以豁免。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、即时通讯
账号发送（短信或微信）、以专人或邮件送出等方式进行通知。采
第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
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并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓
名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第十九条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决
权。
第二十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券部保存，
保存期为十年。
第二十五条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十六条本规则所称“以上”包括本数；“低于”、“过”不含本数。
第二十七条本规则解释权归公司董事会。
第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第二十九条本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第三十条 本规则由董事会审议通过之日起生效并实施。
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