摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司 对外投资管理办法
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了加强摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下称“公司”）
对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司及控股子公司将货币资金、股权，以
及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织
资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收
益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）坚持效益优先的原则。
第五条 投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资收益。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政
法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行
审批程序。
第七条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
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（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等证券投资；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第八条 公司股东会、董事会为公司重大对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第九条 公司对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）符合下列情形的，
应提交董事会进行审议，公司还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
第十条 公司及其控股子公司对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）
达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议，公司还应及时披露
该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 本办法第九条、第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本办法第九条、第十条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
除法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》另有规定外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适
用本办法第九条、第十条。已经按照本办法第九条、第十条履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十二条 交易标的为股权且达到本办法第十条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本办法第十条规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审
慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提
交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第九条、第十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
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比例计算相关财务指标，适用本办法第九条、第十条。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或优先认
购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用本办法第九条、第十条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所
持权益变动的比例计算相关财务指标，适用本办法第九条、第十条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本办法第九条、第十条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占市值的比例，适用本办法第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司的《公司章程》及《关
联交易管理办法》的规定。
第十七条 子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制
度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的
管理制度执行。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十八条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析
和研究，为决策提供建议。
第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第二十条 公司投融资部门为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项
目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
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第四章 对外投资的决策管理
第二十一条 公司对外投资必须按《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》等相关规定的权限和程序，履行对重大投资的审批程序。
公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》《关联交易管理办法》
等有关规定执行。
第二十二条 经公司董事会或股东会批准实施的对外投资项目，由公司董
事会授权总经理或者相关部门组织实施。
第二十三条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务部门
等相关部门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。
第二十四条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，建立健全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、
报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要
求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
涉及证券投资的，必须严格执行内部控制制度，即至少要由两名以上人员共
同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人
单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联
名签字。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异
常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金
从事证券投资。
第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。
第五章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据实际需要对新建
公司派出经法定程序产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定
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切实履行职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。
第二十八条 公司委派出任被投资单位董事、监事的有关人员，应通过参
加董事会会议、监事会会议等形式，充分获取被投资单位的信息，及时向公司汇
报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第三十条 参股公司应按照公司要求向公司财务部门和审计部门报送财
务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司可对子公司进行定期或专项审计。
第七章 附 则
第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本办法进行
修订。
第三十五条 本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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