北京九州一轨环境科技股份有限公司
司”或“九州一轨”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《北京九州一
轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京九州一
轨环境科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度
》”）的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体
利益，现将 2025 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韩映辉，女，1965 年 11 月生，中国国籍，中国政法大学经济法学专业，硕
士研究生学历。2020 年 4 月至 2024 年 12 月，任北京市铸成律师事务所合伙人；
轨独立董事。
作为公司的独立董事，本人具有履职所必需的专业知识和技能，并在所从事
的专业领域积累了丰富的执业经验。
（二）是否存在影响独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立
董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或附属
企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司其他董事、高级管理人员之间不存在
关联关系。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
参加董事会情况 参加股东会情况
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
出席股东会次数
会次数 （次） （次） （次）
本人严格遵循独立董事勤勉尽责的履职要求，积极出席了公司董事会及股东
会。履职期间，本人对公司会议召集召开的法定程序、重大经营决策的合规性进
行了严格核查，认为公司相关决策程序合法有效，所形成的决议符合公司整体发
展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在议案审议环节，本人秉
持审慎客观的原则，对所有提交审议的事项进行了独立判断，除基于利益相关性
需本人回避表决的议案以外，对各项议案均投了赞成票，无反对或弃权情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员和审计委员会、薪酬与考核委员会
委员，具体出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 4 4
审计委员会 8 8
薪酬与考核委员会 3 3
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次独立董事专门会议，各独立董事应出席独立董
事专门会议 1 次，本人亲自出席独立董事专门会议 1 次。
亲自出席 缺席
参加情况
（次） （次）
独立董事专门会议 1 0
议，审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》《关于签
订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关
联交易的议案》，三项议案均获全体独立董事一致表决通过。
经审议，独立董事认为：九州一轨环境科技（广州）有限公司拟向关联方北
京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请预计 150 万元的保理融
资，系基于日常经营及业务发展实际需要，有助于加速资金周转、提升资金使用
效率。本次交易定价以市场 LPR 为基础进行下浮，定价方式客观、公允，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司拟向关联方河北京车轨道交通车辆装备有限公司销售车上线槽系统，预
计合同总额为 2,962,132.6 元；同时拟与河北京车轨道交通车辆装备有限公司签
订风道系统销售合同，合同金额为 4,962,720 元。上述两项交易均属于公司日常
经营业务，符合公司业务发展规划与商业逻辑，交易定价遵循市场公允原则，未
对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
作为独立董事，本人在会前认真审阅了各项会议资料，为董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议的讨论与决策做好充分准备；会上，本人充分发挥
在法律领域的专业知识与工作经验优势，积极参与讨论，严格履行监督审查职责，
对相关议案审慎发表意见，并独立、负责地行使表决权。
（四）行使独立董事职权的情况
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和股
东会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会
提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，不存在对可
能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情形。
（五）与内部审计机构及承担审计业务的会计师事务所的沟通情况
指导与监督职责。报告期内，本人密切关注内部审计工作的开展情况，认真审阅
了年度内部审计计划及执行报告，并督促公司相关职能部门对审计发现的问题严
格落实整改，保障了内部控制制度的有效运行。
在年度财务报告审计期间，本人与天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持
了充分的沟通。审计进场前，本人结合监管政策与行业趋势，对年度审计策略、
审计范围及关键风险节点进行了深入研讨。初步审计意见出具后，本人对财务数
据的真实性与完整性进行了审慎核查，并按法定程序在董事会上对年度财务报告
进行了认真审议与表决，有效维护了审计工作的独立性与客观性。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤
勉地履行独立董事职责。对于需要本人审议的各项议案，本人均认真审阅相关材
料，深入了解背景信息，并基于专业判断发表独立、客观的意见。在出席股东会
时，本人重点关注需对中小股东表决单独计票的议案，以切实维护中小股东的合
法权益。
同时，本人持续关注公司通过上交所“上证 e 互动”平台、投资者咨询电话
等多元化渠道与投资者的互动情况，监督公司信息披露的真实性与公平性。切实
发挥独立董事的监督职能，重点关注公司重大决策对中小股东利益的影响，致力
于维护公司与全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司与投资者之间建
立长期、稳定、良好的沟通关系。
（七）现场工作情况
实地考察、出席公司相关会议、听取管理层专项汇报等多种方式，深入了解公司
生产运营及项目推进情况，全面掌握重大事项进展及股东会、董事会决议执行情
况。日常履职中，本人借助电话等沟通渠道，与公司其他董事、董事会秘书及其
他高级管理人员保持常态化沟通，主动获取决策所需资料，及时、全面地掌握了
公司业务运营、生产管理及技术创新发展的实际情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
关注外部舆情、行业政策动态及公司重大事项进展，审慎评估其可能对公司经营
产生的影响。针对所关注的重要问题，本人及时向管理层提出问题并进行核实，
均得到了及时、详尽的回复。公司董事会与管理层对独立董事履职给予了充分配
合，对本人所提建议高度重视，并在信息获取与履职条件方面提供了必要保障，
在此谨表感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2025 年度发生的日常关联交易，本人严格遵循《上市公司治理准
则》及《上市规则》等规定，对其必要性、合理性、公允性以及对中小股东权益
的影响进行了独立判断，并按规定履行审核程序后发表了明确意见。本人认为，
相关交易符合公司战略发展需要，定价及条件公允，遵循了平等协商原则，未损
害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的可持续发展。
（二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，
其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报
告期的财务状况和内部控制成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会第三十次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议，同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。该续聘事项的审议程序及决议
内容均符合《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）与公司及主要股东不存在关联关系，具备必要的执
业资质、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司年度财务报告审计及内
部控制审计的工作要求。本次续聘决策合法合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
年 8 月 13 日申请辞去财务总监及财务负责人职务。经公司第二届董事会审计委
员会第二十一次会议、第二届董事会提名委员会第八次会议和第二届董事会第三
十一次会议审议通过，同意聘任现任公司副总裁、董事会秘书张侃先生兼任公司
财务总监，即财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事
会届满之日止。第二届董事会于 2025 年 12 月任期届满，经公司第三届审计委员
会第一次会议、第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议
审议通过后，继续由张侃先生担任财务总监，即财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因职务调整原因，公司非独立董事、薪酬与考核委员会委员郑家响先生于
提名、董事会提名委员会资格审查，拟提名赵旋先生担任公司第二届董事会非独
立董事，2025 年 3 月 18 日和 4 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次
会议和 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，
同意选举赵旋先生为公司非独立董事，并补选其为董事会薪酬与考核委员会委员，
任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本人对赵旋先
生的任职资格进行了审慎审查，认为其不存在《公司法》《公司章程》等规定的
禁止任职情形，具备相关法律法规及监管要求所规定的上市公司非独立董事任职
资格。
因工作调整原因，公司财务总监及财务负责人李秀清先生于 2025 年 8 月 13
日申请辞去财务总监及财务负责人职务。经董事会提名，董事会提名委员会资格
审核及审计委员会审议通过，公司于 2025 年 8 月 18 日召开了第二届董事会第三
十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同时审议通过了
《关于变更公司高级管理人员职务的议案》，公司现任副总裁、董事会秘书张侃
先生兼任公司财务总监，高级管理人员李秀清先生职务由公司副总裁变更为公司
常务副总裁。本人经审查财务总监的相关资质后，认为其符合《公司法》《公司
章程》等的任职要求，并认可变更高级管理人员相关职务事项，审议程序符合法
律法规及规范性文件的要求。
因公司第二届董事会于 2025 年 12 月任期届满，经公司第二届董事会提名委
员会对第三届董事会董事候选人资格的审查，公司于 2025 年 11 月 28 日召开第
二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三
届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独
立董事的议案》，同意提名邵刚先生、曹卫东先生、李飞先生、赵旋先生、邵斌
先生、栾鸾女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名陈轲先生、刘
刚先生、韩映辉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。本人就换届提名董事
的事项进行了审核，认为公司提名董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法
规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事具备《公司法》等有
关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职资格和条件；提名的
董事能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利
益尤其是中小股东利益的情况。2025 年 12 月 16 日，公司召开 2025 年第五次临
时股东会，审议通过了上述事项。
第三届董事经股东会选举通过后，公司于 2025 年 12 月 16 日召开第三届董
事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
及关于聘任高级管理人员的相关议案，包括选举邵刚先生为公司第三届董事会董
事长；聘任曹卫东先生为公司总裁，聘任李秀清先生、李凡华先生、张侃先生、
丁德云先生为公司副总裁，聘任张侃先生为财务负责人兼董事会秘书。本人认为
拟聘任人员的任职资格均符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。公司本次
换届选举完成后，邵斌先生不再担任公司高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度
等相关规定。
事会第三十次会议和 2025 年第三次临时股东大会审议通过，公司制定《北京九
州一轨环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，并于 2025
年 8 月 18 日向激励对象授予限制性股票数量 1,063,608 股，约占授予当时公司
股本总额 150,292,062 股的 0.7077%。本次授予为一次性授予，无预留部分。本
人认为，该限制性股票激励计划的审议程序合法合规，其实施预计将进一步增强
员工凝聚力与团队稳定性，并对管理团队的积极性起到有效激励作用。
四、总体评价和建议
律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责。在履职过程中，
本人认真审议各项议案，深入参与公司决策，并就重大事项与董事会、管理层保
持充分沟通，以促进公司治理规范与经营发展。基于专业判断，本人独立、客观、
审慎地行使表决权，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
展望 2026 年度，本人将持续加强对法律法规及监管政策的学习，恪守独立
董事职责，以审慎、负责的态度履职尽责。本人将继续致力于提升董事会运作的
透明度和决策效能，维护投资者合法权益，支持公司不断提高经营质量，推动实
现可持续、稳健发展。最后，谨对董事会、管理层及相关同仁在本人履职过程中
给予的支持与协作，表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事：韩映辉
