国泰海通证券股份有限公司关于
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点、调整实施方式和内
部投资结构的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司部
分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点、调整实施方式和内部投资结构的
事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1180 号）
同意注册，公司向不特定对象发行 460 万张可转换公司债券，每张面值为 100
元，募集资金总额为人民币 46,000.00 万元。本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费
用及其他费用共计人民币 998.35 万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民
币 45,001.65 万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已
于 2022 年 1 月 28 日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第
ZI10016 号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专
户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构（原海通证券股份有限公司）
签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用情况如下：
募集资金承诺投资总额 截至 2025 年 12 月 31 日
序号 项目
（万元） 累计投入金额（万元）
国土空间规划与土地统筹
业务中心项目
智慧城市感知系统设计中
心项目（已终止）
建筑绿能及零碳园区规划
建设项目
全过程工程咨询服务中心
项目
合计 46,016.65 1,211.22
注：原智慧城市感知系统设计中心项目拟使用募集资金金额为 14,650.00 万元，项目终
止后拟使用募集资金为 0.00 万元，该项目终止后，尚未使用的募集资金（包含现金管理收
益及利息扣除银行手续费后的净额）均投入建筑绿能及零碳园区规划建设项目。
三、本次调整募集资金投资项目的具体情况
（一）新增实施主体和实施地点
公司本次拟将“建筑绿能及零碳园区规划建设项目”的实施主体由公司全资
孙公司新城市（深圳）能源科技有限公司调整为公司全资子公司新城市（杭州）
能源科技有限公司、公司全资孙公司新城市（深圳）能源科技有限公司及其直接
或间接控股的公司（以下简称“项目公司”）。实施地点由广东省深圳市调整为
拓展至全国（含港澳台地区）。详见下表：
募集资金投资项 调整前 调整后
目 实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
新城市（杭州）
能源科技有限公
建筑绿能及零碳 新城市（深圳）
司、新城市（深 拓展至全国（含
园区规划建设项 能源科技有限公 广东省深圳市
圳）能源科技有 港澳台地区）
目 司
限公司及其项目
公司
本次调整不涉及项目主要建设内容、投资总额等方面的调整。“建筑绿能及
零碳园区规划建设项目”主要建设内容为各类模式下的电站建设工程投资（光伏
储能电站）。
（二）本次调整后新增的募投项目实施主体的基本情况
（1）基本信息
公司名称：新城市（杭州）能源科技有限公司
成立时间：2026 年 3 月 4 日
注册地址：浙江省杭州市上城区凯富中心 2 号楼 2006
法定代表人：肖靖宇
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件
销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；合同能源管理；储能技术服务；太阳
能发电技术服务；集中式快速充电站；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销
售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；电池销售；电池零配件销
售；蓄电池租赁；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；
节能管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；社会经济咨询服务；供应链管理
服务；园区管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）股权结构：公司认缴出资额人民币 5,000 万元，持股比例为 100%。
（3）与本公司的关系：为公司的全资子公司。
（4）财务状况：新城市（杭州）能源科技有限公司成立时间较短，尚未开
展实际经营。
基于分布式光伏电站的建设与运营需求，未来新城市（深圳）能源科技有限
公司拟根据项目的具体实施地点设立或投资的多个直接或间接控股的公司。
（三）调整实施方式和内部投资结构
结合市场情况及募投项目的实际情况，公司本次拟调整募投项目“建筑绿能
及零碳园区规划建设项目”的实施方式和内部投资结构，实施方式由子公司自主
实施变更为子公司自主实施与收购相结合的方式。内部投资结构调整未改变募集
资金计划投资项目，仅对部分投资项目金额及比例进行调整，具体如下：
原计划投资 原计划投资金 占比 现拟投资 现拟投资金额
序号 占比（%）
项目 额（万元） （%） 项目 （万元）
固定资产投 工程建设
一 23,565.42 91.82 24,265.42 94.55
资 投资
（一） 工程费用 22,970.00 89.50 工程费用 22,970.00 89.50
工程建设其 工程建设
（二） 545.42 2.13 1,245.42 4.85
他费用 其他费用
建设单位管 建设单位
理费 管理费
系统接入
费
系统平台
系统平台第
三方测评费
评费
联合试运转 联合试运
费 转费
工程保险
费
（三） 预备费 50.00 0.19 预备费 50.00 0.19
基本预备
费
无形资产投 无形资产
二 1,800.00 7.01 600.00 2.34
资 投资
资质建设费 资质建设
用 费用
“源网荷
“源网荷储”
储”一体
化系统平
平台
台
三 流动资金 149.58 0.58 流动资金 649.58 2.53
建设期利
四 建设期利息 150.00 0.58 150.00 0.58
息
五 总投资 25,665.00 100.00 总投资 25,665.00 100.00
拟使用募集 拟使用募
六 15,665.00 - 15,665.00 -
资金投资金 集资金投
原计划投资 原计划投资金 占比 现拟投资 现拟投资金额
序号 占比（%）
项目 额（万元） （%） 项目 （万元）
额 资金额
本次公司对“建筑绿能及零碳园区规划建设项目”原内部投资结构进行调整
的理由如下：
资质建设过程中，严格执行预算管控，相关实际投入成本整体可控，实际支出金
额显著低于拟投入金额。因此结合现阶段资质建设情况及实际费用发生水平，基
于审慎性原则，公司拟对资质建设费用予以合理调减。
营风险，严控项目质量，需进一步健全管理体系，强化现场管理、日常运维、风
险排查等精细化管理举措，持续加大管理投入与管控力度。因此，需对建设单位
管理费予以调增。
同高效，通过内部资源整合，无需投入高额专项配套费用，合理压缩项目成本，
实现降本增效。因此，需对设计费予以调减。
（四）本次新增募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目实施方式和
内部投资结构的原因及影响
本次新增募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目实施方式和内部投资
结构是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司
现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公
司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股
东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公
司《募集资金管理制度》等相关规定。
四、本次新增募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目实施方式和内
部投资结构后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本次调整后新增的募投
项目实施主体将及时开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署募集资金三方监管协议，并授权公司管理层全权办理后续具体
工作，包括但不限于具体开户银行和账户的确定、签署募集资金专项账户开户的
各项法律文件以及与开户银行和保荐机构签署募集资金监管协议等相关事宜。公
司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，及时履行信息披露义务。
五、相关审议程序及专项意见
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增
实施主体和实施地点、调整实施方式和内部投资结构的议案》，本议案尚需提交
公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实
施地点、调整实施方式和内部投资结构已经公司董事会审议通过，本次事项尚需
股东会审议通过，审议程序符合法律法规规定；符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情
形。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地
点、调整实施方式和内部投资结构的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设
计股份有限公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点、调整实施方式
和内部投资结构的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王行健 韩 芒
国泰海通证券股份有限公司
