广州安凯微电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性与主动性，保障其依法履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律
法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的最新规定，结合公司实际经营状况、所处行业水平及地区薪酬标准，
制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一） 董事（含独立董事、职工代表董事）；
（二） 高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一） 合规性原则：严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定；
（二） 业绩联动原则：董事、高级管理人员薪酬与公司年度经营业绩、个
人履职绩效深度绑定，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；
（三） 合理公平原则：收入水平符合行业薪酬水平、地区经济发展状况及
公司实际规模与业绩，总体薪酬水平兼顾内外部公平；
（四）长效激励原则：建立绩效薪酬递延支付机制，将不低于一定比例的绩
效薪酬纳入递延支付范围，强化长期激励约束，引导董事、高级管理人员关注公
司长期发展，实现公司与股东利益的长期绑定。
公司可以根据相关法律法规和激励需要，通过限制性股票、期权、员工持股
计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第二章 薪酬审议与管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的董事、高级
管理人员薪酬方案，须经董事会审议。董事薪酬方案由公司股东会审议通过后实
施并披露；高级管理人员薪酬分配方案经董事会批准后实施，向股东会说明，并
予以充分披露；涉及关联董事或股东的，应依法回避表决。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准，并依据考核结果向董事会提出建议。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：
（一）董事薪酬
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，不在公司享受其他报酬、社保待遇
等，且不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。津贴标准经股东会审议通过后
定期发放。其行使职责所需的合理费用由公司承担。
在公司担任具体行政职务的非独立董事（含职工代表董事），其薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：
十。绩效薪酬结合公司经营业绩、个人绩效考核结果，按季度、年度分期发放，
具体依照公司绩效管理制度执行；其中一定比例在年度报告出具及绩效评价完成
后支付；
关于薪酬与绩效的其他未尽事宜，按照公司薪酬与绩效管理相关制度执行。
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按其担任的具体行政职务对应的薪
酬标准执行，不再重复领取董事薪酬；不在公司任职的非独立董事，不在公司领
取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：
定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且一定比例的绩
效薪酬在年度报告和绩效评价后支付；
关于薪酬与绩效的其他未尽事宜，按照公司薪酬与绩效管理相关制度执行。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 若发生下列情形之一，公司有权不予发放、停止支付未支付的绩效
薪酬及中长期激励收入，并可全额或部分追回已发放的相应薪酬，不因离任、离
职而免除：
（一）董事、高级管理人员存在严重失职、滥用职权或违反忠实勤勉义务；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所公
开谴责、认定为不适合担任上市公司相关职务或受到行政处罚；
（三）严重损害公司利益或造成重大经济损失；
（四）公司董事会或股东会认定的其他严重违反《公司章程》或公司内部管
理制度的行为；
（五）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错。
第十一条 若公司因财务造假、错报等情形对财务报告进行追溯重述，公司
应当重新考核，并追回相关期间已发放的超额绩效薪酬与中长期激励收入。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况变化相
应调整，以适应公司持续健康发展需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司薪酬预算与工资总额管理要求；
（二）同行业薪资增幅水平；
（三）所在地区薪酬水平；
（四）通货膨胀水平；
（五）公司实际经营状况；
（六）公司发展战略、组织结构调整，个人职位或职责发生变化等。
第十四条 公司处于亏损状态的，应当在薪酬方案中设置薪酬上限并说明合
理性。若公司较上一年度由盈利转为亏损或亏损扩大，且董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，公司应及时披露具体原因。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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