延华智能 分公司、子公司管理制度
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了加强上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“总公司”）对分公司、子公司的管理控制，保护总公司和各
投资人的合法权益，促进各分公司、子公司规范、有序、健康发展，
提高总公司整体运作效率和抵抗风险能力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规章和《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“总公司章程”）的有关规定，结合经营发
展的实际需要，特制定本制度。
第二条 本制度适用于总公司所属分公司、子公司。分公司、子
公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并依照本制
度及时、有效的做好管理、指导和监督工作。
第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同
投资、且由总公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其
股份比例不足50%但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。
本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有独立
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法人资格的公司。
第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额
享有对子公司的投资收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含
董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为总
公司的下属机构，总公司对其具有全面的管理权。
第五条 总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理
原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权
投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核
等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日
常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康
发展。
第六条 本制度旨在加强总公司对分公司、子公司资本投入、运
营和收益的监管，通过建立有效的管控与整合机制，提高总公司的核
心竞争力和资本运营效益。
第七条 总公司直接设立的分公司采用总公司直属管理制，子公
司设立的分公司由该子公司直属管理。子公司在总公司总体方针目标
框架下要依法自主经营，自负盈亏，在总公司的统一调控、协调下，
按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济
效益，提高员工的劳动效率。分公司、子公司的发展战略与规划必须
服从总公司制定的整体发展战略与规划。
第二章 经营管理
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第八条 总公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、
筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理。子公司应于每年度结束
前由总经理组织编制下一年度的经营计划及财务预算，并经子公司董
事会审议通过后上报总公司。由总公司根据市场及企业自身情况核定
并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算。预算
外增加的筹资、投资事项应及时向总公司申请审批。预算在执行中如
遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分、子公司每半年
可以提出年度预算的调整申请，经总公司审核确认后适当修改其相关
预算指标。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。
第九条 分公司、子公司不具有独立的重大股权处置权、重大资
产处置权、对外筹资权、对外担保权、对外抵押权和各种形式的对外
投资权。各子公司、分公司处置资产须事先向总公司做出详细的书面
报告，经总公司批准后按有关规定处理。
如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开
发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证
后，由总公司总裁审查后提请总公司董事会批准方可实施。
需增加筹资，实施时事先向总公司财务部提出申请，并明确说明
所需资金数量、用途、投向、用款进度，经总公司董事会批准后由财
务部协调解决。
第十条 分公司、子公司必须根据总公司的相关规定和国家有关
法律规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背
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国家法律、法规和总公司规定从事经营工作。
第十一条 各分公司、子公司要根据总公司的相关规定和国家有
关法律规定健全和完善内部管理工作。
第十二条 各分公司、子公司的核算及管理系统必须按照真实、
准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资
等信息，为总公司的经营决策提供科学的依据。
第三章 财务管理
第十三条 分公司、子公司适用总公司制定的各项财务管理制度。
所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循总公司的财务会计制度
及其有关规定，并按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总
公司委托的注册会计师的审计。
第十四条 分公司、子公司应根据总公司的生产经营特点和管理
要求，按照《企业会计准则》，遵循总公司会计政策，开展日常会计
核算工作。
第十五条 分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活
动中接受总公司的监督和业务指导，主要职责如下：
（一）组织实施所在公司的经营计划和投资方案；
（二）组织实施所在公司的财务预、决算方案；
（三）组织实施所在公司的采购、销售计划；
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（四）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
（五）在权限范围内审批所在公司日常财务收支及重大财务收支；
第十六条 各分公司、子公司的一切经济活动都必须经过审批。
（一）日常生产经营事项的审批
日常生产经营事项包括：
各子公司总经理应严格依据总公司管理要求及下达的经营指标，
在公司授权的经营管理权限范围内，审批日常生产经营相关事项；超
出审批权限的事项，必须按规定报请总公司总裁审批。子公司严禁以
拆分业务等任何形式规避层级审批与管理要求。
（二）非日常生产经营事项的审批
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以上非日常生产经营事项必须报经总公司审批。总公司内控制度
明确规定由总公司董事会或股东会审批的，由子公司报总公司董事会
或股东会审批。
第十七条 未经总公司批准和正式的书面授权，分公司、子公司
不得向其他企业或个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、
质押、保证等）。
第十八条 分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月的5
个工作日内上报总公司。分公司、子公司向总公司报送的会计报表和
财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。
分公司、子公司的财务负责人和总经理要对其报送的会计报表和财务
报告的真实性负责。
第十九条 分公司、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准
确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、
不摊或少摊成本、费用。
第二十条 子公司根据其公司财务管理制度的规定安排使用资
金。子公司负责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公
司负责人违反规定越权进行费用签批及资金支付的，子公司财务人员
有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司财务部报告。
第二十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自
设立账外账和小金库。
第二十二条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公
司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、
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公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十三条 分公司、子公司应当妥善保管财务档案，保存年限
按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给总公司、分公司
或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除
其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 人事薪酬及绩效管理
第二十五条 各子公司应依法设立董事会、监事会，股东人数较
少或规模较小的，可以设一名执行董事和一至二名监事，不设立董事
会和监事会，亦可以不设监事。董事或执行董事、监事人选必须符合
《中华人民共和国公司法》和子公司章程关于任职条件的规定。被委
派担任子公司董事或执行董事、监事人员必须对总公司负责，承担相
应的责任，并按总公司授权行使权力。凡涉及子公司或参股公司股东
会、董事会或监事会表决事项的，相关被委派人员应当在收到相关材
料后尽快报送总公司履行内部审批程序。未经总公司审批同意，被委
派人员不得擅自表决；经总公司审批后，被委派人员应严格按照总公
司审批意见行使表决权。被委派人员应严格遵守本规定，履行忠实义
务与勤勉义务，切实维护总公司利益。
第二十六条 子公司的经理由总公司提名并提请子公司的董事
会或执行董事任命和解聘，分公司的经理由总公司直接聘任和解聘。
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分公司、子公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职
责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有
序进行。
第二十七条 分公司、子公司的财务负责人、商务负责人实行总
公司委派制。总公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的
培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第二十八条 分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘，招聘
程序需满足总公司人事招聘相关制度。
第二十九条 子公司招聘员工的入职手续及员工离职手续由子
公司办理和审批。子公司每月向总公司人力资源部上报《职工花名册》
及新进人员、离职人员和转正人员统计信息。子公司直接与员工签订
劳动合同。分公司招聘员工的入职手续及员工离职手续由总公司审批
后授权给分公司办理。
第三十条 子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培
训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规
范等。
第三十一条 子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向总公
司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加总公
司组织的培训，应及时与总公司人力资源部确认。
第三十二条 分公司、子公司独立进行考勤。总公司制定的《薪
酬管理制度》、《考勤管理制度》以及相关绩效考评办法适用于分公
司、子公司。子公司应在总公司《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》
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基础上结合自身实际情况制定考勤管理制度并报备总公司人力资源
部，子公司制定的《薪酬管理制度》必须经过总公司审批后方可实施。
分公司、子公司总经理的薪酬由总公司确定。分公司、子公司副总经
理、财务负责人的薪酬由分公司、子公司总经理拟定报总公司审查确
认。分公司、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分公司、子公司总
经理确定。
第三十三条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司
应根据总公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经总公司
人力资源部确认后实施。
子公司应按照总公司要求，及时将以下信息上报总公司备案：
第三十四条 分公司、子公司的总经理需定期向总公司总裁汇报
生产经营情况。按总公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符
合总公司要求者，总公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定
予以更换。
第三十五条 子公司必须根据自身情况，在总公司绩效管理制度
的基础上建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体
职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十六条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员
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进行考核，并根据考核结果实施奖惩，并将考核结果报备总公司人力
资源部。
第三十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相
应的责任和义务，给总公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影
响或重大损失的，总公司有权要求子公司董事会或执行董事给当事人
相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第五章 审计监督
第三十八条 总公司设立内审部，对公司董事会负责。各分公司、
子公司应接受总公司的审计监督，积极配合总公司内审部完成总公司
指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人
员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第三十九条 总公司内审部每年定期或不定期的对各分公司、子
公司进行审计。以便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营
者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项。
第四十条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、
工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济
责任审计和离任经济责任审计等。
第四十一条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财
务管理和会计核算制度的合规性。
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（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核
查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董
事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情
况、会计报表有无虚假记载等。
第四十二条 经总公司批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，子公司必须认真执行。
第四十三条 子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、
财务负责人及其他高级管理人员离任时，应当妥善完成工作交接；公
司可根据必要性原则，对相关人员启动离任审计。
第四十四条 总公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工
作由总公司内审部负责。
第四十五条 总公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第四十六条 各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必须报
备总公司内审部，内审部要不定期向分公司、子公司了解重大经济合
同的执行情况。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：
同。
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第六章 信息披露及报告制度
第四十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子
公司发生的重大事件，视同为总公司发生的重大事件。子公司应依照
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的规
定执行，向总公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证子公司
信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第四十八条 子公司董事长（执行董事）、总经理是子公司信息
报告第一责任人，同时子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人
员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向总公司董事会秘书备案。
子公司发生可能对总公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的事项时，应当在当日向总公司董事会秘书通报并报送相关的书面文
本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第四十九条 分公司、子公司的董事长（执行董事）、总经理应
当督促所在公司严格执行总公司制定的信息披露事务管理和报告制
度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告总
公司董事会秘书。
子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，
应通知总公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资
料。子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任
何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询总公司董事会秘书的意
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见。
第五十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕
信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五十一条 内幕信息知情人员对总公司及分、子公司未公开信
息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披
露的信息。
第五十二条 子公司对以下重大事项应当在发生后及时向总公
司汇报并报备给总公司董事会秘书：
包、租赁、对外担保）的订立、变更和终止；
入破产程序、被责令关闭；
生产安全事故）；
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关
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调查或者采取强制措施；
成果产生重大影响的额外收益；
第五十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细
查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关
联交易应及时报告总公司董事会秘书，按照总公司《关联交易决策制
度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第五十四条 子公司应当在月度、季度、年度结束之日起6个工
作日内，向总公司总裁办提交月度、季度、年度财务报表及经营情况
总结。
第五十五条 经总公司股东会、董事会、总裁办公会审议通过的，
在子公司实施的在建工程和对外投资项目，应当按季度、半年度、年
度定期向总公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半
年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的10天内书面向总
公司董事会提交情况报告。
第七章 附则
第五十六条 分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事
项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受总公司的监督
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检查。总公司制定的各项制度规定，分、子公司应当遵照执行。
第五十七条 本制度由总公司董事会制订并修改；由总公司董事
会负责解释，自总公司董事会审议通过之日起执行。
第五十八条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，
以相关法律、法规和公司章程及相关制度的规定为准，本制度未尽事
宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程及相关制度的
规定执行。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
二零二六年四月
