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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广
州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议
事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事
会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯
彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好
运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度公司董事
会工作情况报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
司新业务的拓展和现有项目的实施均遭受一定程度的不利影响，部分新建项目的
启动有所延缓，项目差旅成本和人员运营成本上升，导致公司整体毛利率持续下
降。同时，由于报告期内因财政资金紧张导致政府国企类客户回款逾期，造成计
提应收账款信用减值损失增加。公司对组织和人才体系进行完善优化，也导致公
司期间费用有较大幅度增加。公司实现营业收入 47,450.36 万元，较上年同期减
少 4,550.42 万元，降幅 8.75%；归属上市公司股东的净利润-5,251.55 万元，较
上年同期增加 1,153.97 万元；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-6,390.31 万元，较上年同期增加 798.16 万元；经营活动产生的现金流量净
额 2,355.56 万元，较上年同期增加 13,639.60 万元；归属于上市公司股东的净
资产为 126,922.58 万元，较上年同期减少 5,838.29 万元，降幅 4.40%；总资产
为 190,866.01 万元，较上年同期减少 7,765.69 万元，降幅 3.91%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
序
会议名称 召开日期 审议的议案
号
第四届董事会 《2024 年度董事会工作报告》
第二次会议 《2024 年度总经理工作报告》
《2024 年年度报告》全文及摘要
《2024 年度财务决算报告》
《2024 年度利润分配预案》
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2024 年内部控制评价报告》
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《关于<董事会 2024 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告>议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《会计师事务所履职情况评估报告》
《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于制定<舆情管理制度>的议案》
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议
案》
《关于公司 2025 年度对子公司提供担保额度预计的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
《2025 年第一季度报告》
《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告的议案》
《关于 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
《2025 年半年度报告》全文及摘要
第四届董事会
第三次会议
《关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
《2025 年第三季度报告》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
第四届董事会 2025 年 10 月 27
第四次会议 日
《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会 2025 年 11 月 20 《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》
第五次会议 日 《关于聘任公司总经理的议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。
报告期内，公司共召开了 2 次股东（大）会，具体如下：
会议届次 召开日期 审议的议案
《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2024 年年度报告>全文及摘要的议案》
《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
股东（大）会 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司 2025 年度对子公司提供担保额度预计的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
次临时股东 2025 年 11 月 13 日
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
（大）会
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会依据公司董
事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由具
有专业会计背景的独立董事陈翩女士担任。
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和
经营情况，与公司内部审计部门及外部审计机构保持了有效沟通，审查了公司的
定期报告、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，
对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事
（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪
酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
董事会薪酬与考核委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委
员由独立董事范冰冰先生担任。
报告期内，公司设独立董事 2 名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业
知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规
定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对
公司与关联方资金往来情况、内控评价报告、利润分配、聘任会计师事务所、高
级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的意见，充分发挥了独立董事的
监督作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）信息披露及内幕信息管理
等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管
理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时
公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相
关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格
履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人
买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理工作
者与公司的交流。公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场
会议和网络投票相结合的方式召开股东（大）会，便于广大投资者积极参与，确
保中小投资者参与公司决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断
创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升
公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好
的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证
券交易所、广东证监局、上市公司协会组织的各项专题培训，并做好定期自查工
作。公司坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，积极建立良好、
主动的投资者关系管理机制，以严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不
断完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了公司与全体股东的利
益。
三、2025 年度董事会工作的展望
（一）业务发展
公司将继续秉持对全体股东负责的原则，以“云数基座平台”为核心战略，
聚焦“垂直领域人工智能+国产算力生态”双轮驱动，逐步构建起覆盖全栈云服
务、云边端协同基座、国产化算力生态的多元化业务体系。公司以成为“垂直领
域的全栈自主可控解决方案领先者”为愿景，以自主可控的云数智融合技术为核
心，推动垂直领域智能化革新，筑牢关键领域国产化替代与产业转型的数字化基
石，赋能安全与行业高质量发展，积极围绕云计算与大数据、国产算力生态、智
能算力调度、端侧智算芯片、AI 大模型融合等前沿技术，共同探讨国产异构算力
与行业场景应用的协同创新发展路径。争取较好地完成 2025 年度各项经营指标，
争取实现全体股东和公司利益最大化。2026 年，公司将紧密结合前沿技术的发
展趋势，聚焦于云计算、大数据和人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发
展趋势，制定符合行业发展趋势和公司战略目标的技术和产品研发计划、进一步
提升服务交付和运营能力、提升营销服务体系。
（二）持续进行技术创新
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在新产品研发等方面，
积极做好专利布局、产品规划、加大研发力度和设备投入，围绕市场和客户需求，
进一步提升公司生产研发能力。
（三）提升核心团队的竞争力
人才是企业的核心竞争力，优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业
尤为重要。公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的
领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势，
完善薪酬考核体系，留住更多优秀人才，推动公司持续快速发展。同时积极吸纳
更多的行业领军人才，以出精品、出效益为目标，提升公司核心团队的竞争力。
（四）提升投资者关系工作
进一步提升公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者
对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护
中小投资者合法权益。
（五）加强公司治理
公司将继续组织控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等“关键少数”
参加合规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普
法教育，面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意
识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健
康可持续发展。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公
司实际情况，不断完善公司制度体系，确保公司治理制度与最新监管规则的有效
衔接。
公司将重点聚焦、监控非经营性资金占用、违规担保、关联交易、内幕交易、
募集资金使用与管理等上市公司中的突出问题与潜在风险。证券部、财务部、内
审部互相配合监督，密切关注公司规范运作情况，并督促各部门严格按照相关规
定履行审议、披露程序。董事会作为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关
法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着
对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东会部
署的各项工作。
广州市品高软件股份有限公司董事会
