股票代码：605020 股票简称：永和股份
浙江永和制冷股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二六年四月
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过以及取
得有关审批机关的批准或核准。
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目 录
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
永和股份、上市公
指 浙江永和制冷股份有限公司
司、公司、发行人
包头永和 指 发行人全资子公司包头永和新材料有限公司
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
股东会 指 浙江永和制冷股份有限公司股东会
董事会 指 浙江永和制冷股份有限公司董事会
公司章程 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
法定节假日或休息
指 中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日
日
最近三年及一期、
指 2023年、2024年、2025年及2026年1-3月
报告期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对
照上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，并结合公司实际情况逐项进行
自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对
象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 220,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券
交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
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股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会
授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本
次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
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（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
有人会议规则的所有规定并接受其约束。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
本次募集资
前次募集资 四代制冷剂
序 项目投资 财务性投资 金可投资金 本次募集资
募集资金投资项目 金拟投入额 及氯乙烯相
号 总额① 扣减金额④ 额⑤=①-② 金拟投入额
② 关投资③
-③-④
包头永和新材料有限公司
新能源材料产业园项目
合计 671,837.37 123,600.00 16,324.00 13,838.80 518,074.57 220,000.00
注 1：上述财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司用
于证券投资的总金额，合计 2,000.00 万美元，按中国人民银行公布的 2026 年 3 月末汇率计
算折合人民币约为 13,838.80 万元
注 2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、
四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为 452,074.57 万元，仍大于本
次募集资金拟投入额
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 605,837.37
万元，公司于 2023 年向特定对象发行股票时以募集资金净额 123,600.00 万元用
于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目
的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债
券并使用本次拟募集资金 154,000.00 万元用于该项目投资建设。
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审
议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2023 年、2024 年和 2025 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZB10472 号、信会师报字[2025]第
ZB10513 号及信会师报字[2026]第 ZB10168 号标准无保留意见的审计报告。公司
非经特别说明，本预案均以 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月合
并财务报表口径数据为基础。
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（一）最近三年及一期财务报表
单位：万元
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动资产：
货币资金 57,032.34 25,017.09 13,248.21 21,888.38
交易性金融资产 15,541.33 10,492.20 - -
应收账款 46,143.99 51,097.66 35,663.62 36,698.07
应收款项融资 47,408.98 38,163.62 28,986.34 34,784.53
预付款项 6,383.68 9,029.70 2,758.54 3,038.44
其他应收款 1,543.28 1,457.81 2,299.74 3,114.31
存货 89,424.01 67,471.53 64,754.14 67,776.82
其他流动资产 5,035.54 4,022.55 4,767.93 6,264.38
流动资产合计 268,513.15 206,752.15 152,478.53 173,564.92
非流动资产：
长期应收款 25.75 51.00 102.50 105.00
其他权益工具投资 3,600.00 3,600.00 3,254.94 2,844.82
固定资产 369,308.96 366,758.45 323,865.05 303,118.34
在建工程 115,561.90 122,813.24 148,831.33 131,755.63
使用权资产 856.97 942.34 191.45 135.21
无形资产 61,311.21 61,883.80 57,851.87 36,465.53
商誉 13,174.46 13,174.46 13,174.46 13,174.46
长期待摊费用 992.31 1,156.52 1,502.91 2,222.32
递延所得税资产 6,032.45 5,549.35 4,232.17 2,462.88
其他非流动资产 27,670.17 12,677.24 8,218.34 8,539.83
非流动资产合计 598,534.17 588,606.40 561,225.02 500,824.01
资产总计 867,047.32 795,358.56 713,703.55 674,388.94
流动负债：
短期借款 57,900.04 25,557.27 112,616.52 94,448.76
交易性金融负债 - - - 69.40
应付票据 9,500.00 7,533.61 14,375.21 27,434.03
应付账款 53,914.07 52,178.60 60,500.42 69,890.25
合同负债 13,614.99 8,729.29 6,367.16 5,441.64
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项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
应付职工薪酬 4,269.11 7,425.15 6,118.52 7,070.58
应交税费 10,705.88 7,053.31 3,129.94 3,600.41
其他应付款 8,114.05 7,634.97 11,476.02 18,838.30
一年内到期的非流动负债 21,256.22 11,449.17 24,073.92 9,306.15
其他流动负债 38,800.98 36,670.28 36,452.09 40,375.82
流动负债合计 218,075.34 164,231.65 275,109.80 276,475.33
非流动负债：
长期借款 44,653.90 44,873.90 78,196.38 63,320.12
应付债券 - - 66,797.31 64,283.40
租赁负债 826.91 887.09 122.72 71.73
预计负债 - - 21.66 93.68
递延收益 5,587.42 5,670.54 3,575.96 1,007.00
递延所得税负债 4,118.12 4,344.70 4,823.05 4,946.39
非流动负债合计 55,186.35 55,776.22 153,537.08 133,722.31
负债合计 273,261.69 220,007.88 428,646.89 410,197.65
所有者权益
股本 51,081.87 51,081.87 37,912.13 37,940.90
其他权益工具 - - 18,480.66 18,808.15
资本公积 321,528.41 321,315.01 72,519.24 73,341.51
减：库存股 341.54 341.54 2,577.83 5,008.44
其他综合收益 -141.87 -66.63 14.94 -
专项储备 6,486.48 6,279.84 6,277.99 6,182.04
盈余公积 12,874.68 12,874.68 9,401.25 7,807.55
未分配利润 201,816.05 183,788.15 142,839.10 125,003.60
归属于母公司所有者权益合计 593,304.08 574,931.39 284,867.48 264,075.31
少数股东权益 481.55 419.29 189.18 115.98
所有者权益合计 593,785.63 575,350.68 285,056.66 264,191.29
负债和所有者权益总计 867,047.32 795,358.56 713,703.55 674,388.94
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 132,383.17 520,614.37 460,564.35 436,880.00
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 132,383.17 520,614.37 460,564.35 436,880.00
营业总成本 110,878.03 448,445.20 431,255.24 422,286.28
营业成本 96,358.03 389,798.48 378,881.60 372,979.08
税金及附加 1,068.16 3,792.35 2,595.00 2,076.99
销售费用 1,970.69 7,867.63 6,903.25 7,062.09
管理费用 7,139.35 29,690.90 25,089.00 26,019.13
研发费用 2,933.74 11,852.64 10,430.30 9,023.45
财务费用 1,408.06 5,443.20 7,356.10 5,125.54
其中：利息费用 445.42 5,473.26 9,253.14 6,412.33
利息收入 48.90 350.59 257.37 288.04
加：其他收益 201.99 1,523.74 1,361.52 9,398.23
投资收益 82.54 873.38 - -
公允价值变动净收益 431.72 -980.53 - -
信用减值损失 -777.92 -1,402.65 -398.39 -95.45
资产减值损失 -977.31 -3,978.59 -1,680.66 -1,921.48
资产处置收益 -26.33 -7.43 -69.05 12.50
营业利润 20,439.83 68,197.10 28,522.54 21,987.52
加：营业外收入 71.86 426.58 800.99 956.70
减：营业外支出 106.40 1,550.07 1,024.09 1,043.97
利润总额 20,405.29 67,073.61 28,299.44 21,900.26
减：所得税费用 2,315.86 10,844.57 3,064.59 3,509.72
净利润 18,089.43 56,229.04 25,234.85 18,390.54
持续经营净利润 18,089.43 56,229.04 25,234.85 18,390.54
减：少数股东损益 61.53 65.87 101.17 21.65
归属于母公司所有者的净利润 18,027.90 56,163.17 25,133.68 18,368.89
加：其他综合收益的税后净额 -141.87 -81.57 14.94 -
归属于母公司所有者的综合收
益总额
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量：
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 82,699.28 438,643.41 356,415.86 335,984.19
收到的税费返还 1,901.57 12,415.56 13,234.76 25,099.68
收到其他与经营活动有关的现金 1,000.45 11,611.86 12,414.85 21,846.18
经营活动现金流入小计 85,601.30 462,670.83 382,065.47 382,930.05
购买商品、接受劳务支付的现金 38,126.18 292,501.07 240,381.38 249,432.19
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 5,662.36 21,261.91 11,850.27 6,670.90
支付其他与经营活动有关的现金 6,510.66 35,125.33 26,227.82 30,994.80
经营活动现金流出小计 64,881.11 394,669.21 323,812.29 330,549.48
经营活动产生的现金流量净额 20,720.19 68,001.62 58,253.18 52,380.57
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 27,024.28 133,009.04 - -
取得投资收益收到的现金 81.96 874.14 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- 41.20 390.37 155.39
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 27,106.24 133,924.38 390.37 155.39
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 31,814.03 144,791.39 410.13 1,194.82
投资活动现金流出小计 56,517.97 213,416.08 96,025.79 144,444.65
投资活动产生的现金流量净额 -29,411.72 -79,491.70 -95,635.42 -144,289.26
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 173,219.10 787.71 611.87
其中：子公司吸收少数股东投资
- 95.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 48,000.00 60,950.00 123,653.84 114,796.70
收到其他与筹资活动有关的现金 14,924.17 29,700.30 79,973.32 27,526.40
筹资活动现金流入小计 62,924.17 263,869.40 204,414.87 142,934.97
偿还债务支付的现金 19,620.00 154,121.49 105,377.56 42,616.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,847.33 68,851.01 56,575.63 443.22
筹资活动现金流出小计 22,940.81 238,222.25 174,498.13 54,955.47
筹资活动产生的现金流量净额 39,983.36 25,647.15 29,916.75 87,979.50
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
汇率变动对现金的影响 -703.46 -135.15 1,965.91 1,258.56
现金及现金等价物净增加额 30,588.37 14,021.91 -5,499.59 -2,670.63
期初现金及现金等价物余额 23,129.47 9,107.56 14,607.15 17,277.78
期末现金及现金等价物余额 53,717.84 23,129.47 9,107.56 14,607.15
单位：万元
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动资产：
货币资金 34,761.77 7,221.84 4,226.87 15,673.09
应收账款 22,660.14 29,642.82 18,060.72 22,074.50
应收款项融资 12,767.76 8,814.97 7,283.81 8,558.74
预付款项 55,286.41 35,038.51 71,305.20 31,085.53
其他应收款 108,180.62 129,498.52 90,359.04 74,832.45
存货 19,520.06 7,368.27 7,906.29 16,561.08
其他流动资产 259.15 130.92 31.74 71.94
流动资产合计 253,435.92 217,715.84 199,173.67 168,857.34
非流动资产：
长期应收款 25.75 38.00 52.50 28.50
长期股权投资 358,206.36 340,548.08 275,813.00 272,718.50
其他权益工具投资 3,600.00 3,600.00 3,254.94 2,844.82
固定资产 8,101.16 8,415.11 9,678.75 11,006.12
无形资产 1,030.28 1,073.55 1,042.86 1,245.20
长期待摊费用 - - 5.90 -
递延所得税资产 719.56 992.48 779.71 868.00
其他非流动资产 131.66 133.92 266.86 272.63
非流动资产合计 371,814.77 354,801.14 290,894.52 288,983.77
资产总计 625,250.68 572,516.98 490,068.19 457,841.11
流动负债：
短期借款 35,027.74 16,010.56 39,270.10 60,071.26
交易性金融负债 - - - 69.40
应付票据 27,100.00 13,100.00 48,855.50 40,679.00
应付账款 12,715.83 4,885.28 5,714.59 6,073.86
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
合同负债 11,027.61 7,756.45 4,879.94 4,275.27
应付职工薪酬 581.84 1,313.77 957.53 1,111.58
应交税费 2,465.23 3,606.78 650.65 182.83
其他应付款 6,398.93 9,095.25 40,055.79 37,806.93
一年内到期的非流动负债 17,399.15 7,592.14 15,829.47 2,379.77
其他流动负债 9,904.76 8,395.48 7,266.61 8,604.87
流动负债合计 122,621.06 71,755.69 163,480.18 161,254.78
非流动负债：
长期借款 32,340.00 32,560.00 60,026.00 43,850.00
应付债券 - - 66,797.31 64,283.40
递延收益 74.50 78.90 96.48 114.05
递延所得税负债 367.97 385.21 463.52 549.73
非流动负债合计 32,782.47 33,024.11 127,383.31 108,797.18
负债合计 155,403.53 104,779.79 290,863.49 270,051.96
所有者权益
股本 51,081.87 51,081.87 37,912.13 37,940.90
其他权益工具 - - 18,480.66 18,808.15
资本公积 322,192.72 321,979.32 73,183.55 74,005.81
减：库存股 341.54 341.54 2,577.83 5,008.44
专项储备 3,517.11 3,558.50 3,740.80 3,809.85
盈余公积 12,874.68 12,874.68 9,401.25 7,807.55
未分配利润 80,522.31 78,584.35 59,064.15 50,425.33
所有者权益合计 469,847.15 467,737.19 199,204.70 187,789.15
负债和所有者权益总计 625,250.68 572,516.98 490,068.19 457,841.11
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 51,237.92 222,765.93 174,670.87 178,965.83
减：营业成本 45,962.34 185,827.49 160,849.20 165,095.25
税金及附加 165.45 785.83 401.54 256.14
销售费用 719.38 2,676.17 2,403.44 2,781.87
管理费用 1,237.58 4,790.37 4,561.90 5,563.86
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
研发费用 213.26 669.90 369.76 284.89
财务费用 893.85 4,884.46 7,251.86 6,478.26
其中：利息费用 393.43 4,928.04 8,509.50 7,208.89
利息收入 5.22 197.93 135.87 142.46
加：其他收益 13.97 251.50 361.95 435.68
投资收益 - 18,792.19 17,226.48 18,631.41
信用减值损失 494.02 -582.78 109.69 197.67
资产减值损失 -23.14 -671.54 -159.67 -58.02
资产处置收益 - 4.55 31.82 11.90
营业利润 2,530.90 40,925.63 16,403.44 17,724.19
加：营业外收入 1.33 23.45 20.50 14.62
减：营业外支出 11.24 41.99 31.00 103.50
利润总额 2,520.99 40,907.08 16,392.93 17,635.31
减：所得税费用 583.03 6,172.76 455.93 353.69
净利润 1,937.96 34,734.33 15,937.01 17,281.62
综合收益总额 1,937.96 34,734.33 15,937.01 17,281.62
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,643.16 208,822.19 179,678.14 177,263.34
收到的税费返还 1,776.15 10,126.73 9,154.52 12,350.35
收到其他与经营活动有关的现金 59,818.72 3,820.65 162,429.13 143,828.59
经营活动现金流入小计 112,238.02 222,769.57 351,261.80 333,442.28
购买商品、接受劳务支付的现金 46,794.81 187,130.20 218,130.90 173,139.77
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 2,953.35 4,281.60 439.31 838.43
支付其他与经营活动有关的现金 43,001.85 15,833.34 143,860.45 150,231.25
经营活动现金流出小计 94,696.06 212,130.73 367,632.83 329,427.85
经营活动产生的现金流量净额 17,541.96 10,638.85 -16,371.04 4,014.42
投资活动产生的现金流量：
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收回投资收到的现金 - 103,142.17 - -
取得投资收益收到的现金 - 18,680.02 17,226.48 18,631.41
处置固定资产、无形资产和其他
- 25.70 98.75 17.04
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 121,847.89 17,325.24 18,648.46
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 17,500.00 167,350.06 3,410.13 74,984.82
投资活动现金流出小计 17,551.12 167,792.97 3,563.62 81,246.94
投资活动产生的现金流量净额 -17,551.12 -45,945.08 13,761.62 -62,598.48
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 173,124.10 787.71 611.87
取得借款收到的现金 48,000.00 54,950.00 92,000.00 90,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 552.43 1,936.74 8,500.00
筹资活动现金流入小计 48,000.00 228,626.53 94,724.45 99,411.87
偿还债务支付的现金 19,420.00 113,432.00 83,288.00 30,810.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 47.33 61,505.40 6,775.63 443.22
筹资活动现金流出小计 19,822.82 188,864.46 100,425.82 41,516.68
筹资活动产生的现金流量净额 28,177.18 39,762.07 -5,701.37 57,895.19
汇率变动对现金的影响 -470.97 -19.44 1,268.23 800.50
现金及现金等价物净增加额 27,697.05 4,436.40 -7,042.57 111.63
期初现金及现金等价物余额 6,654.72 2,218.32 9,260.89 9,149.25
期末现金及现金等价物余额 34,351.77 6,654.72 2,218.32 9,260.89
（二）合并报表合并范围及变化情况
（1）设立浙江乘龙新材料有限公司
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
乘龙”），浙江乘龙成立时注册资本为人民币 1,000.00 万元，公司认缴出资 810.00
万元，占注册资本的 81.00%。截至 2025 年 12 月 31 日，浙江乘龙注册资本 1,000.00
万元，实缴出资 500.00 万元，公司认缴出资 810.00 万元，实际出资 405.00 万元，
持股比例 81.00%。
（2）设立 Yonghe America lnc.
美国永和成立时注册资本为美元 100.00 万元，公司认缴出资 100.00 万元，占注
册资本的 100.00%。截至 2025 年 12 月 31 日，美国永和注册资本美元 100.00 万
元，实缴出资 30.00 万元，公司持股比例 100.00%。
（1）设立新加坡永和氟化工有限公司
加坡永和”），新加坡永和成立时注册资本为美元 200.00 万元，公司认缴出资
册资本美元 200.00 万元，实缴出资 200.00 万元，公司持股比例 100.00%。
（2）注销自贡永和氟化工有限公司
鉴于自贡永和氟化工有限公司（以下简称“自贡永和”）所在地区定位及项
目开展的基础设施条件发生变化，未来项目实际落地的时间安排存在较大不确定
性，为有效控制投资风险，优化公司资源配置，同时根据公司整体经营规划和战
略布局调整，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意注销自贡永和。
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三）公司的主要财务指标
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率 1.23 1.26 0.55 0.63
速动比率 0.82 0.85 0.32 0.38
资产负债率（合并） 31.52% 27.66% 60.06% 60.83%
资产负债率（母公司） 24.85% 18.30% 59.35% 58.98%
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率 10.89 12.00 12.73 12.26
存货周转率 4.91 5.90 5.72 6.26
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.40 0.27 -0.15 -0.07
注 1：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]
存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]
每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
注 2：2026 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净
现金流量数据已经年化。
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）
的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.35 1.21 0.67 0.49
经常性
损益前 稀释每股收益（元/股） 0.35 1.20 0.67 0.48
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.35 1.22 0.65 0.30
经常性
损益后 稀释每股收益（元/股） 0.35 1.22 0.65 0.30
扣除非经常性损益前加权平均
净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
（四）公司财务状况简要分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 57,032.34 6.58% 25,017.09 3.15% 13,248.21 1.86% 21,888.38 3.25%
交易性金融资产 15,541.33 1.79% 10,492.20 1.32% - - - -
应收账款 46,143.99 5.32% 51,097.66 6.42% 35,663.62 5.00% 36,698.07 5.44%
应收款项融资 47,408.98 5.47% 38,163.62 4.80% 28,986.34 4.06% 34,784.53 5.16%
预付款项 6,383.68 0.74% 9,029.70 1.14% 2,758.54 0.39% 3,038.44 0.45%
其他应收款 1,543.28 0.18% 1,457.81 0.18% 2,299.74 0.32% 3,114.31 0.46%
存货 89,424.01 10.31% 67,471.53 8.48% 64,754.14 9.07% 67,776.82 10.05%
其他流动资产 5,035.54 0.58% 4,022.55 0.51% 4,767.93 0.67% 6,264.38 0.93%
流动资产合计 268,513.15 30.97% 206,752.15 25.99% 152,478.53 21.36% 173,564.92 25.74%
非流动资产：
长期应收款 25.75 0.00% 51.00 0.01% 102.50 0.01% 105.00 0.02%
其他权益工具投
资
固定资产 369,308.96 42.59% 366,758.45 46.11% 323,865.05 45.38% 303,118.34 44.95%
在建工程 115,561.90 13.33% 122,813.24 15.44% 148,831.33 20.85% 131,755.63 19.54%
使用权资产 856.97 0.10% 942.34 0.12% 191.45 0.03% 135.21 0.02%
无形资产 61,311.21 7.07% 61,883.80 7.78% 57,851.87 8.11% 36,465.53 5.41%
商誉 13,174.46 1.52% 13,174.46 1.66% 13,174.46 1.85% 13,174.46 1.95%
长期待摊费用 992.31 0.11% 1,156.52 0.15% 1,502.91 0.21% 2,222.32 0.33%
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 6,032.45 0.70% 5,549.35 0.70% 4,232.17 0.59% 2,462.88 0.37%
其他非流动资产 27,670.17 3.19% 12,677.24 1.59% 8,218.34 1.15% 8,539.83 1.27%
非流动资产合计 598,534.17 69.03% 588,606.40 74.01% 561,225.02 78.64% 500,824.01 74.26%
资产总计 867,047.32 100.00% 795,358.56 100.00% 713,703.55 100.00% 674,388.94 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 674,388.94 万元、713,703.55 万元、
报告期内，公司资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、货币资金、存
货、应收账款以及应收款项融资组成。报告期内，公司非流动资产规模逐步增加，
占总资产的比例分别为 74.26%、78.64%、74.01%和 69.03%，主要系因公司生产
经营规模逐步扩大，制冷剂与氟化工产业布局投入增加，固定资产、在建工程等
资本性投入快速增长。随着生产经营规模持续扩大，2025 年末，公司应收款项、
应收款项融资、预付款项及存货均有所增加，带动流动资产规模大幅提升，因而
非流动资产占资产总额比重有所下降。2026 年 1-3 月，公司因日常生产经营活动
需要新增短期借款，货币资金余额有所增长，使得 2026 年 3 月末非流动资产占
资产总额比重有所下降。
报告期内，公司负债构成如下表所示：
单位：万元
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 57,900.04 21.19% 25,557.27 11.62% 112,616.52 26.27% 94,448.76 23.03%
交易性金融负债 - - - - - - 69.40 0.02%
应付票据 9,500.00 3.48% 7,533.61 3.42% 14,375.21 3.35% 27,434.03 6.69%
应付账款 53,914.07 19.73% 52,178.60 23.72% 60,500.42 14.11% 69,890.25 17.04%
合同负债 13,614.99 4.98% 8,729.29 3.97% 6,367.16 1.49% 5,441.64 1.33%
应付职工薪酬 4,269.11 1.56% 7,425.15 3.37% 6,118.52 1.43% 7,070.58 1.72%
应交税费 10,705.88 3.92% 7,053.31 3.21% 3,129.94 0.73% 3,600.41 0.88%
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 8,114.05 2.97% 7,634.97 3.47% 11,476.02 2.68% 18,838.30 4.59%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 38,800.98 14.20% 36,670.28 16.67% 36,452.09 8.50% 40,375.82 9.84%
流动负债合计 218,075.34 79.80% 164,231.65 74.65% 275,109.80 64.18% 276,475.33 67.40%
非流动负债：
长期借款 44,653.90 16.34% 44,873.90 20.40% 78,196.38 18.24% 63,320.12 15.44%
应付债券 - - - - 66,797.31 15.58% 64,283.40 15.67%
租赁负责 826.91 0.30% 887.09 0.40% 122.72 0.03% 71.73 0.02%
预计负债 - - - - 21.66 0.01% 93.68 0.02%
递延收益 5,587.42 2.04% 5,670.54 2.58% 3,575.96 0.83% 1,007.00 0.25%
递延所得税负债 4,118.12 1.51% 4,344.70 1.97% 4,823.05 1.13% 4,946.39 1.21%
非流动负债合计 55,186.35 20.20% 55,776.22 25.35% 153,537.08 35.82% 133,722.31 32.60%
负债合计 273,261.69 100.00% 220,007.88 100.00% 428,646.89 100.00% 410,197.65 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 410,197.65 万元、428,646.89 万元、
报告期内，公司负债主要由流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应
付账款、应付票据和其他流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为 67.40%、
年，公司定向增发募集资金到位并用于偿还银行借款，负债总额下降较快。2026
年 1-3 月，公司因日常生产经营活动需要新增短期借款，负债总额有所提升。
公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：
（1）偿债指标
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率 1.23 1.26 0.55 0.63
速动比率 0.82 0.85 0.32 0.38
资产负债率（合并） 31.52% 27.66% 60.06% 60.83%
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
资产负债率（母公司） 24.85% 18.30% 59.35% 58.98%
报告期内公司经营情况良好，营业规模和经营业绩稳步提升，流动比率和速
动比率总体呈现增长趋势。2024 年末流动比率和速动比率小幅下降，主要系因
公司新建产线等长期资产投入增加，货币资金余额减少，流动资产总额减少，引
致流动比率和速动比率小幅下降。
前赎回可转换公司债券，流动资产总额减少且负债总额下降，使得 2025 年末流
动比率及速动比率快速提升，资产负债率大幅下降，偿债能力进一步提升，资本
实力进一步增强，生产经营更趋稳健，有利于公司可持续发展。2026 年 3 月末，
公司流动比率、速动比率总体保持稳定，资产负债率有所提升主要系因日常生产
经营活动需要新增短期借款。
（2）主要资产周转指标
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率 10.89 12.00 12.73 12.26
存货周转率 4.91 5.90 5.72 6.26
注：2026 年 1-3 月数据已经年化。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率总体保持稳定。
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 132,383.17 520,614.37 460,564.35 436,880.00
营业成本 96,358.03 389,798.48 378,881.60 372,979.08
营业利润 20,439.83 68,197.10 28,522.54 21,987.52
利润总额 20,405.29 67,073.61 28,299.44 21,900.26
净利润 18,089.43 56,229.04 25,234.85 18,390.54
归属于母公司所有
者的净利润
公司产品主要为氟碳化学品、含氟高分子材料、含氟精细化学品以及氟化工
原料。2024 年，我国氟化工行业第三代制冷剂配额政策落地，供需平衡偏紧驱
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
动制冷剂价格出现较大幅度的上涨，公司氟碳化学品业务毛利率提升，推动公司
净利润水平的增长。
持稳定。在配额总量受控、库存结构逐步优化的背景下，制冷剂市场供需关系得
到显著改善，市场运行环境整体向好，产品售价较上年同期呈上涨态势，公司氟
碳化学品业务收入金额及毛利率保持增长。此外，公司含氟高分子材料产能利用
率稳步提升，产品品质逐步提高，业务收入金额及毛利率有所增长。上述业务收
入金额及毛利率的提升，推动公司 2025 年净利润水平的快速增长。
较 2025 年 1-3 月增长 16.37%；实现归属于母公司所有者的净利润 17,947.56 万
元，较 2025 年 1-3 月增长 85.11%。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含 220,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项
目：
单位：万元
本次募集资
前次募集 四代制冷剂 本次募集
序 募集资金投资项 项目投资 财务性投资 金可投资金
资金拟投 及氯乙烯相 资金拟投
号 目 总额① 扣减金额④ 额⑤=①-②
入额② 关投资③ 入额
-③-④
包头永和新材料
材料产业园项目
合计 671,837.37 123,600.00 16,324.00 13,838.80 518,074.57 220,000.00
注 1：上述财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司用
于证券投资的总金额，合计 2,000.00 万美元，按中国人民银行公布的 2026 年 3 月末汇率计
算折合人民币约为 13,838.80 万元
注 2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、
四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为 452,074.57 万元，仍大于本
次募集资金拟投入额
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 605,837.37
万元，公司于 2023 年向特定对象发行股票时以募集资金净额 123,600.00 万元用
于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目
的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债
券并使用本次拟募集资金 154,000.00 万元用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司股利分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的股利分配方案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况；
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。。
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的比例和具体条件：
公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年公司可供分配利润的 20%。
特殊情况是指：
上年同期下降 50%以上；
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
当年可不进行现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会
决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
（2）公司发放股票股利的具体条件为：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整；
浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定计划。公司根据所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金
分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案
进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并接
受股东的监督。
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发
展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量
状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续
性和稳定性。
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案；
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（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况；
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润；
（2）公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提
取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前
提下，未来三年（2026 年-2028 年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实
现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定；
（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股
东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事
对公司分红的建议和监督；
（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（5）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
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公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规
模、经营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的
基础上，至少每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性
和科学性。
公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东会以特别
决议审议批准。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（三）最近三年公司利润分配情况
（1）2023 年度利润分配情况
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利润分配方案。以总股本 380,298,783 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含
税），合计派发现金股利 57,044,817.45 元（含税）。
（2）2024 年度利润分配情况
润分配方案。利润分配方案为：以剔除回购专用账户股份后的总股本 469,627,588
股为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利人民币
（3）2025 年度利润分配情况
于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，利润分配方案预案为：以剔除回购专
用账户股份后的总股本 510,630,143 股作为基数，每 10 股派发现金红利人民币
分配预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 40,423.53 万元，占最近三年实
现 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 年 均 净 利 润 33,221.91 万 元 的 比 例 为
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 22,978.36 11,740.69 5,704.48
归属母公司所有者的净利润 56,163.17 25,133.68 18,368.89
累计未分配利润（母公司） 78,584.35 59,064.15 50,425.33
现金分红/归属母公司所有者的净利润 40.91% 46.71% 31.06%
现金分红/累计未分配利润 29.24% 19.88% 11.31%
最近三年累计现金分红金额 40,423.53
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 33,221.91
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 121.68%
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公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的
万元，占最近三年实现的年均可分配利润 33,221.91 万元的 121.68%，公司的利
润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
最近三年，公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新
建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的
情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行
为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实
施其他再融资计划。”
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