证券代码：605020 证券简称：永和股份
浙江永和制冷股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二六年四月
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“公司”或“发行人”）
是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业
务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集
资金。
第一节 本次发行的背景和目的
一、本次发行的背景
（一）在“碳达峰”“碳中和”目标以及《基加利修正案》正式对我国生
效的背景下，新型制冷剂布局已迫在眉睫
减氢氟碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18 种具有高温室效应
至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻结削减 HFCs 的消费和生产，
自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 20%以内。经
各方同意部分发达国家可以自 2020 年开始削减，部分发展中国家如印度、巴基
斯坦、伊拉克等可自 2028 年开始冻结，2032 年起开始削减。
《基加利修正案》的生效前提是至少 20 个缔约方批准该修正案。截至 2018
年末，欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等 65 个缔约方已批准了《基加利修正案》，
因此该修正案已于 2019 年 1 月 1 日生效。2021 年 6 月，中国宣布决定接受《基
加利修正案》，2021 年 9 月 15 日，该修正案对我国正式生效。根据该修正案的
要求，我国应自 2024 年将生产和使用冻结在基线水平，2029 年起 HFCs 生产和
使用不超过基线的 90%，2035 年起不超过基线的 70%，2040 年起不超过基线的
随着越来越多的国家接受《基加利修正案》，全球制冷行业不仅加速淘汰氢
氯氟碳化物（HCFCs）制冷剂，也在着手削减氢氟碳化物（HFCs），二代、三
代制冷剂的管控和减量必然给新一代氢氟烯烃（HFOs）带来新的发展机遇。目
前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了 HFOs 研
发和生产先机，国内企业在该领域的发展尚处于起步阶段。
（二）我国氟化工产业已进入“转向自主创新、积累新的技术优势”的关
键期
氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是
与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的
特殊资源优势。我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形
成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体
系和完整的门类。进入二十一世纪，尤其是“十一五”“十二五”期间，我国的
氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业
的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略新兴产业和提升传统产业所需
的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。
根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超
过 640 万吨，总产量超过 450 万吨，总产值超过 1,000 亿元，已成为全球最大的
氟化工产品生产和消费大国。虽然部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优
势和成本竞争优势。但发达国家领先企业进入氟化工行业时间早，拥有先发竞争
优势，科慕、大金、霍尼韦尔等发达国家的相关企业依然保持在高端氟材料、低
GWP 的 ODS 替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或
优势地位。
四五”是我国氟化工行业转向自主创新、积累新的技术优势的关键期，“加强前
瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到‘十
四五’末基本实现技术由‘跟跑’到‘并跑’乃至‘领跑’的转变，打破国外知
识产权壁垒”；“我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体
系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。”
其中明确提出要重点加强氟、硅、磷等矿产资源的高值利用，发展超净高纯氢氟
酸、特种含氟单体、第四代含氟制冷剂等含氟化学品，以及高品质氟树脂、高性
能氟橡胶等含氟新材料，推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细化
工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品体系。
明确将推动行业平稳运行、加快结构优化作为核心任务，为氟化工行业在“十四
五”收官阶段的发展设定了明确的政策框架和行动目标，强调了在稳增长中实现
高质量发展的紧迫性。
因此，作为我国战略新兴产业的重要组成部分和我国经济高质量发展的基
石，构建完整氟化工产业链并发展高端氟化工产品符合我国的强国战略，有利于
进一步加快我国在氟化工领域的技术升级，提升自主创新能力，有利于我国进一
步提升在全球产业链中的地位。
（三）国内第二代、第三代制冷剂退出路径进一步明确，第四代制冷剂成
为未来行业发展的必然选择
海关总署印发了《中国履行〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉国家方案
（2025—2030 年）》（以下简称“《国家方案》”），标志着我国履约正式进
入含氢氯氟烃（HCFCs）淘汰和氢氟碳化物（HFCs）削减双线管控的关键阶段。
在履约目标方面，《国家方案》提出了明确的削减时间表：一是 HCFCs 受
控用途生产量和使用量在 2025 年分别削减基线值的 67.5%和 73.2%，2030 年均
削减基线值的 97.5%，仅保留 2.5%用于满足制冷空调维修等用途的需求；二是
HFCs 受控用途生产量和使用量在 2029 年均削减基线值的 10%。此外，《国家
方案》明确规定禁止新建、扩建生产或使用作为受控用途的消耗臭氧层物质的建
设项目，不得新建、扩建用作制冷剂等受控用途的 HFCs 化工生产设施，意味着
第二代与第三代制冷剂的新增产能已受到政策的严格限制。
在产业准入方面，《国家方案》规定：聚氨酯泡沫行业、挤出聚苯乙烯泡沫
行业和工业领域清洗行业自 2026 年 7 月 1 日起禁止 HCFCs 作为发泡剂、溶剂和
清洗剂使用；汽车行业自 2029 年 7 月 1 日起禁止新申请公告的 M1 类车辆空调
系统使用 GWP 大于 150 的制冷剂；家电行业自 2026 年 1 月 1 日起禁止生产以
HFCs 为制冷剂的电冰箱和冰柜产品，自 2029 年 1 月 1 日起禁止生产用于国内销
售的充注 GWP 值大于 750 制冷剂的房间空气调节器。
为落实《国家方案》各项要求，2026 年 2 月，生态环境部印发了《关于进
一步加强消耗臭氧层物质和氢氟碳化物管理的通知》，其中：生产端实行配额许
可管理，第二代制冷剂配额持续压缩，第三代制冷剂总量锁定；流通端要求销售
单位向所在地生态环境主管部门备案，不得向个人销售管控物质及其混合物，全
流程可追溯。
综上所述，《国家方案》的出台及配套管理措施的落地，明确了第二代、第
三代制冷剂的刚性退出路径和第四代制冷剂的政策鼓励方向，推动我国制冷剂产
业进入加速迭代的战略窗口期。
二、本次发行的目的
（一）响应国家氟化工产业一体化战略发展方针，促进我国氟化工高质量
发展
经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应
能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。
随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细
化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
在《中国氟化工行业“十四五”发展规划》等一系列支持新材料产业发展的
相关政策指导下，公司一直致力于氟化工的“产业链一体化”“氟化工产品高端
化”以及实现氟化工产品关键技术的自主创新。公司作为一家集萤石资源、氢氟
酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销售
为一体的氟化工领军企业之一，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步构建
公司氟化工全产业体系，带动我国氟化工产业向产业一体化方向发展；另一方面，
公司未来充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进我国氟化工产品
在不同领域的应用推广与研发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国氟化
工材料、产品及下游应用的持续快速发展。
（二）推进核心产品升级，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞
争力
在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，我国加入《蒙
特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，第三代制冷剂已结束配额基准期并
将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段，未来“低碳化、环保型”的新一代制
冷剂将逐步进入市场，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。
公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国
际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我
国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代
制冷剂领域的战略布局，进而逐步完成公司核心氟碳化学品产品的迭代升级，有
效抓住制冷剂产品迭代的快速发展机遇，巩固公司多样化产品的布局优势。
此外，依托于内蒙古地区丰富的资源优势，公司将有望进一步加强氟化工一
体化布局的协同效应，快速提升公司对基础原材料的自给率，提升公司整体抗风
险能力和市场竞争力。
（三）持续加大对包头永和的投入，深度把握《国家方案》带来的绿色化
转型契机，推动我国第四代制冷剂产业快速发展
在《国家方案》明确第二代、第三代制冷剂的生产、使用逐步削减的政策背
景下，公司持续建设本次募投项目，旨在把握行业绿色转型的战略窗口期，抢占
第四代制冷剂大规模应用的先机，构筑公司在新一代环保制冷剂领域的核心竞争
优势。本次募投项目规划建设年产 2 万吨 HFO-1234yf、2.3 万吨 HFO-1234ze 联
产 HCFO-123d 等第四代制冷剂产能，精准锚定第二代、第三代制冷剂削减所释
放出的广阔下游市场替代需求，为公司在新一轮制冷剂产业迭代周期中确立市场
地位奠定坚实的基础。
目前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了第
四代制冷剂的研发和生产先机，国内企业在该领域的发展尚处于起步阶段。公司
通过本次募投项目的建设，率先实现国内第四代制冷剂领域的战略布局，致力于
打破国外企业在高端环保制冷剂领域的垄断，助力我国第四代制冷剂的产业化、
规模化快速发展，推动我国从氟化工大国向氟化工强国迈进，并以此推动国家产
业的绿色化转型。
（四）增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力
模也从 67.44 亿元扩张至 79.54 亿元，持续快速发展。
随着公司业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。为补充
公司生产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债
务融资规模快速增长。截至 2025 年末，公司总负债达到 22 亿元。因此，为了保
障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化
公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
目前公司整体处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，
公司本次发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利
润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会
授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本
次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
关于本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股
价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提
交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,286.44 万元、24,580.80 万元和
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟投资于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目和
补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定
对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）具有持续经营能力
公司现是一家集研发、生产、仓储、运输和销售为一体的综合性氟化工生产
企业，具备完整的采购、生产和销售运营体系。公司持续推进业务全球化整体布
局并利用全产业链布局优势，以全局性、前瞻性的视野持续整合内部和行业资源，
立足国内、面向国际，持续推进基础原料资源化、板块基地功能化、绿色能源一
体化、重点品种规模化、产品质量高端化、技术研发国际化、营销网络全球化。
公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构；同时，公司建立了较为
完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,286.44 万元、24,580.80 万元和
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
和 27.66%，公司资产负债结构处于合理水平，不存在重大偿债风险。2023 年度、
元、58,253.18 万元和 68,001.62 万元，公司现金流量正常。本次发行可转债拟募
集资金 220,000.00 万元，公司最近一期末净资产为 575,350.68 万元，公司本次可
转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%，资产负债结构
保持在合理水平。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
净利润分别为 18,368.89 万元、25,133.68 万元和 56,163.17 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,286.44 万元、24,580.80 万元
和 56,865.53 万元，公司最近三年连续盈利。
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 12.32 9.19 7.14
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.48 8.98 4.39
最近三年加权平均净资产收益率平均值
（扣除非经常性损益前后孰低）
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务报告经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字[2024]第
ZB10472 号、信会师报字[2025]第 ZB10513 号和信会师报字[2026]第 ZB10168 号
标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票/可转债的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金净额将用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业
园项目和补充流动资金项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金要投
向主业
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解
与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预
案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《浙
江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的
规定。
三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的
特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
（1）初始转股价格的确定
本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初
始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状
况与保荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十”的规定。
货法律适用意见第 18 号》中关于融资间隔的规定，即不适用“上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十。公司本次募集资金总额为不超过 220,000.00 万元（含本数），其中用于补
充流动资金和偿还债务的金额为 66,000.00 万元，未超过本次募集资金总额的
为 0.00 万元。本次拟发行可转换公司债券 220,000.00 万元，假设本次可转债以
票面金额全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为
步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。公司符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 3 条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”。
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。公司已在
预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近
一次募资已超过 2 年。
综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行
方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破
发、破净的情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在
财务性投资比例较高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使
用完毕；本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多
元化投资情形
（一）公司第五届董事会第九次会议召开前 20 个交易日的任一日收盘价（收
盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市时的发
行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。
（二）公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）均为正，不存在连续亏损情形。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
（四）公司前次募集资金已基本使用完毕。公司已在《浙江永和制冷股份有
限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中对公司前
次募集资金使用情况、前次募集资金变更等情况进行详细披露，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）亦出具了《关于浙江永和制冷股份有限公司 2025 年度募集
资金存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
（五）公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于包头永和新材料有限公
司新能源材料产业园项目项目和补充流动资金，与现有主业紧密相关，不存在跨
界投资、多元化投资情形。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司
拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：
一、加强募集资金管理，推进募投项目建设
公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性进行了充
分论证，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
和行业发展趋势，符合公司以开发新产品、新技术为主要工作的发展理念，募投
项目具有较好的市场前景和预期效益。
本次发行募集资金到位后，公司将将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。
公司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。
二、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控
效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营
和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
三、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《浙江永和制冷
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，本次向不特定对象发
行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《浙江永和制冷股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能
力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
