甘肃能化股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买甘肃能
源化工投资集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的甘肃能化金昌能源化工
开发有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定履行了本次交易现阶段必需的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了
审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，
公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。
发布了《甘肃能化股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-13），披露了公司正在筹划本
次交易事项。
交易进程备忘录，并将有关材料上报深圳证券交易所。
预案及其摘要，和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求的有关文
件。
的相关议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议、审计
委员会审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，
就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明和保证：
承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合
法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交
易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
甘肃能化股份有限公司董事会
