甘肃能化股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的说明
甘肃能化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及
支付现金购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开
发有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所
涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
债务处理合法；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定；
券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本
次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
报告；
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争且不会新增显失公平
的关联交易；
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
甘肃能化股份有限公司董事会
