南京麦澜德医疗科技股份有限公司
本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独
立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，认真、
勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
现本人将 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冷德嵘先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
研高级工程师。冷德嵘先生于 1985 年 7 月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖
拉机厂、江苏周林频谱公司；1999 年联合创办南京微创医疗产品有限公司；2000
年 5 月至 2015 年 7 月历任南京微创医学科技有限公司董事、副总经理、总经理。
任药康生物（688046）非独立董事。2020 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之
外的任何职务。我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我本人具有《上市公
司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格
和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项
时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就
相关事项发表了相关意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、
独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。
（一）出席股东会情况
应出席股东会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（二）出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应出席董事会 亲自出席次数 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数
次数 (含通讯参会) 次数 自参加会议
战略委员会 提名委员会 审计委员会
应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数
应出席独立董事
亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
专门会议次数
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人出席股东会 4 次、董事会会议 5 次、审计委员会 7 次、独立
董事专门会议 2 次。在每次会议前，本人均对审议事项进行了认真审阅，并与公
司经营管理层保持充分沟通，结合自身专业背景与上市公司高管的从业经验提出
专业意见，独立、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本人认为，报告期内公司股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员
会的召集、召开程序均符合法律法规及公司章程的规定，重大经营事项均履行了
必要的审批程序，合法有效。
对于董事会、独立董事专门会议及各专门委员会审议的各项议案，本人均表
示同意，未提出保留或反对意见，不存在无法发表意见的情形，所有议案均经审
议通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、审计关注重点等事项进行了探讨与交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会
审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取
投资者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
司管理层保持常态化沟通，持续关注公司经营管理、内部控制、关联交易、募集
资金使用与管理等事项。同时，借助参加股东会、董事会等会议以及其他工作时
间，定期赴公司开展现场办公与实地考察。本人注重加强与内部董事、高级管理
人员以及内审部门、审计师的交流，深入了解公司运营与财务状况，并持续关注
外部环境与市场变化对公司的影响，及时就公司发展战略与经营管理向董事会及
高级管理人员提出意见和建议。
本人有足够的时间和精力有效履职。2025 年度，本人在公司现场工作时间
约 15 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、出席活动及其他工
作等。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，主动汇报公司经营情况，征求我们
的专业意见，并积极为本人开展现场工作创造便利条件。在董事会、各专业委员
会及相关会议召开前，公司均提前认真准备会议材料，保障信息传递及时有效，
为本人履职提供了必要的支持与条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司的日常关联交易事项，我重点审核了关联交易价格的公允性、必要性、
合理性，认为 2025 年度日常关联交易符合公司日常经营发展所需，属于正常的
商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，交易事项的定价依据公允、
合理，遵循市场公平交易原则，交易决策程序符合相关法律法规、《公司章程》
及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，合理保证
了公司财务会计资料的真实、合法、完整；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴华所”）为 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
我已对中兴华所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程
中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，
切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求。因
此，我同意此次续聘会计师事务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，无相关情形发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，无相关情形发生。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、
高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策
程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
此外，公司报告期内不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，
充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2025 年度的各项科学决策提供了专业
支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用
专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的
科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
独立董事：冷德嵘
