江苏春兰制冷设备股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，充分调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法
规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营成
果、个人业绩和表现挂钩，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，执行如下职能：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）监督公司薪酬制度执行情况。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说
明，并予以充分披露。
若公司存在亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高
级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构及发放
第七条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳
动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬及各类津贴、补贴等。公司应当结合行业水平、
发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第八条 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，
并经董事会审议通过后提交股东会审议批准，定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。
第九条 在公司内部担任实际管理职务的非独立董事、高级管理人员薪酬构成包
括基本薪酬（工资）、绩效薪酬（浮动奖金、年度奖金），其中工资与浮动奖金之比
原则为 60% : 40%，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
其收入个人所得税由公司代扣并缴纳。未担任除董事外的其他公司职务的非独立董事
不在公司领取薪酬。
第十条 公司董事、高级管理人员基本薪酬主要考虑公司的经营规模、经营难度
以及所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为依据。月
度浮动奖金考核指标有行为类指标和利润指标等，经考核评价、薪酬与考核委员会确
认、董事长批准后按月发放。年度奖金以主营业务利润等为考核指标，经薪酬与考核
委员会进行绩效评价并提出利润提成奖金发放建议报董事会审议通过、公司披露年度
报告后支付。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
做相应的调整，以适应公司进一步发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）地区同类型企业薪酬水平；
（二）公司经营状况；
（三）组织结构调整、职位、职责变化等。
第五章 薪酬止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效薪
酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）任期内因个人原因自行离职的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分
追回。
第六章 附 则
第十九条 董事、高级管理人员出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司
章程》行使职权所需合理费用，由公司据实报销。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定
不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十一条 本制度由公司股东会审议通过并追溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效，
由公司董事会负责解释。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董事会
二○二六年四月十四日
