南京麦澜德医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬考核制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和合理制定南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下
简称“公司”） 董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营
管理效益，以更好的促进公司健康、持续发展。根据《公司法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 遵循原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；
（二）收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；
（三）奖惩分明、激励约束相结合原则。
第二章 薪酬管理机制
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
上述董事、高级管理人员薪酬方案审议通过后，其执行情况由董事会薪酬与
考核委员会进行监督。具体职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》。
第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第六条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，与
市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司独立董事和外部董事在公司领取董事津贴，津贴标准由董事会、
股东会审议通过后执行，分期发放。除此之外，不在公司享受其他收入、社保待
遇等。外部董事是指不在公司担任相关职务的非独立董事。
第八条 公司内部董事，按照在公司（含子公司）所任职务对应的薪资管理
规定执行，不再另行领取薪酬或津贴。
第九条 公司职工代表董事薪酬，按照其在公司（含子公司）所担任的除董
事外的所任职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取薪酬或津贴。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
行情等因素确定，为年度的基本报酬；
个人绩效相挂钩，根据当年周期考核结果统算兑付。
次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。
第十一条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人
员进行激励，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第十三条 公司独立董事、外部董事的津贴按月度发放；内部董事及高级管
理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十四条 公司发放董事和高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。发放
时其个税由公司代扣代缴。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董
事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴；
第五章 薪酬止付追索
第十九条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第二十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
薪酬调整的参考依据；
薪酬调整的参考依据；
第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以
临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理
人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等其他相关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定和修订，经公司股东会审议通过
之日起生效，追溯自 2026 年 1 月 1 日起执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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