恒逸石化股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员薪酬管理，推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调
动董事和高级管理人员工作积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企
业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规的规定及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书，以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的分配与考核以企业经营经济指标与综
合管理为基础，根据公司年度经营计划、董事、高级管理人员分管工作职责及
工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬
分配。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬考核与提名委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬考核与提名
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员
兼任高级管理人员，在董事会或薪酬考核与提名委员会对其作为高级管理人员
进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 董事会薪酬考核与提名委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督。
第七条 董事会薪酬考核与提名委员会按照工作规则履行职责权限，其为履
行职责有权了解公司战略规划、年度计划、财务和经营情况等信息，公司有关
部门应当及时准确提供相关材料。
第八条 公司人力资源部门、财务部门协助董事会薪酬考核与提名委员会对
在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理
人员薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第九条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。
第三章 薪酬的标准与构成
第十条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会
薪酬考核与提名委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后按月平
均发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：外部
董事在公司不领取薪酬、津贴。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费
及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（三）在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）和高级管
理人员：年度薪酬制，薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同
地区类似岗位薪酬水平确定，不再额外领取董事津贴。公司内部董事和高级管
理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司内部董事和高级管理人员有权通过参与公司根据实际经营效益情况实
施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励计划取得中长
期激励收入，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
第十一条 对于为公司发展及经营业绩做出突出贡献的高级管理人员给予
特别奖励。
第十二条 薪酬的发放方式
（一）基本薪酬按月发放。
（二）绩效薪酬根据绩效考核结果计发。公司应当确定董事和高级管理人
员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当
依据公司经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司
将按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给
个人。公司内部董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金按国家、地方及
公司的相关规定办理。
第四章 绩效考核标准与实施
第十四条 董事、高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事、高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标
准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其
职务和岗位进行发放。
第十五条 年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。
第十六条 内部董事、高级管理人员的年度绩效考核方案由人力资源部门、
财务部门负责根据本制度和公司总体经营目标、各内部董事和高级管理人员的
分管工作拟定，设定考核指标、制定具体的考核流程以及奖惩方式，报董事会
薪酬考核与提名委员会审议批准后执行
第十七条 内部董事和高级管理人员确定的绩效考核指标将作为内部董事和
高级管理人员年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件及
公司整体经营、财务等状况发生重大变化，董事会薪酬考核与提名委员会可以
对内部董事和高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整。
第十八条 经营年度结束后，在公司聘任的会计师事务所完成审计后一个
月内，董事会薪酬考核与提名委员会根据审计结果，按绩效评价指标对内部董
事和高级管理人员进行绩效评价，拟定内部董事和高级管理人员的报酬数额和
奖励方式的建议方案，并将考核结果通知考核对象。
第十九条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整与止付追索
第二十一条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员
薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当
在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。
第二十三条 公司内部董事、高级管理人员的年度薪酬根据经董事会薪酬考
核与提名委员会审议批准，必要时可在董事会薪酬考核与提名委员会审议批准
后进行临时调整。
第二十四条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开
的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的
参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十五条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，减
少发放或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易
所予以公开谴责或宣布为不适合人员的；
（五）因个人原因离职、辞职或受处分而被免职的；
（六）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（七）公司董事会或薪酬考核与提名委员会认定严重违反公司有关规定的
其他情形。
第二十六条 发生下列任一情形，薪酬考核与提名委员会应当根据情节轻重
评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效考核和中长期激励收入的
止付追索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和
中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；
（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公
司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；
（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利
益损失的。
第六章 其他事项
第二十七条 公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激
励并实施相应的绩效考核。公司实施的激励计划应当有利于增强公司创新发展
能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二十八条 董事会薪酬考核与提名委员会负责拟定股权激励计划及相应的
绩效考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后
实施。
第二十九条 董事会薪酬考核与提名委员会负责拟定有利于激励公司董事、
高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应
的考核办法。
第三十条 公司合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应
当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三十一条 公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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