中航证券有限公司
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
暨持续督导总结报告
财务顾问
二〇二六年四月
声明和承诺
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）接受委托，担任
中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。财务顾问按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件
真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股
本持续督导意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续督
导意见暨持续督导总结报告》
中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代
公司/上市公司/中直股份 指
码：600038.SH
昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集
标的公司/交易标的 指
团有限责任公司
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书》
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次重组/本次交易 指
发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次发行股份购买资产 指
发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团
中直股份向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条
本次募集配套资金 指
件的特定对象发行股票募集配套资金
中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限
重组交易对方 指
公司
昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞
标的资产 指
机工业集团有限责任公司 100%股权
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司
哈飞集团 指
之一
昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公
昌飞集团 指
司之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
天津中航锦江航空维修工程有限责任公司，为本次重组标
锦江维修 指
的哈飞集团的子公司
业绩承诺人/补偿义务人 指 航空工业集团及中航科工
昌飞集团无形资产 指 昌飞集团专利技术及软件著作权
哈飞集团无形资产 指 哈飞集团专利技术及软件著作权
业绩承诺资产一 指 昌飞集团无形资产及哈飞集团无形资产
业绩承诺资产二 指 锦江维修 81%股权
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
《资产评估报告》 指 中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限
公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司
股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》 （中发评报字[2023]第 016 号）、
《中
航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字
[2023]第 017 号）
《 中 航 直 升 机 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
《验资报告》 指
[2024]0011000023 号）
《发行股份购买资产协 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 1 月 9 日签
指
议》 署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 3 月 15 日
指
的补充协议（一）》 签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 7 月 18 日
指
的补充协议（二）》 签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》
上市公司与中航科工于 2023 年 7 月 18 日签署的《发行股
份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与航
《业绩承诺及补偿协议》 指
空工业集团于 2023 年 9 月 15 日签署的《发行股份购买资
产协议的业绩承诺及补偿协议》的合称
上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 1 月 9 日签署的
《股份认购协议》 指
《股份认购协议》
上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 7 月 18 日签署
《股份认购补充协议》 指
的《股份认购协议的补充协议（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
上市公司股东会审议通过的《中航直升机股份有限公司章
《公司章程》/公司章程 指
程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中航证券/财务顾问 指 中航证券有限公司
竞天公诚/法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际/评估机构/资产
指 中发国际资产评估有限公司
评估机构
报告期 指 2025 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
中航证券有限公司
关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
暨持续督导总结报告
财务顾问： 中航证券有限公司 上市公司简称： 中直股份
报告期间： 2025 年度 上市公司代码： 600038
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2024]173 号），同意公司向中航科工、航空工业集团发行股份购买哈飞集团、
昌飞集团股权资产及发行股份募集配套资金的注册申请。
中航证券担任中直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有
关规定，对中直股份进行持续督导。本年度，财务顾问对中直股份本次重组进行
了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
（1）昌飞集团过户情况
根据景德镇市市场监督管理局 2024 年 3 月 1 日出具的《公司变更通知书》，
航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团 100%股权已全部过户登记至上市
公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子公司。
（2）哈飞集团过户情况
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局 2024 年 3 月 12 日出具的《登记通知书》
（（平房市监）登字[2024]第 3199 号），航空工业集团和中航科工合计持有的哈
飞集团 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的过户事宜已办理
完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。
行了验资，并出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字
[2024]0011000023 号）。根据《验资报告》，经审验，截至 2024 年 3 月 12 日，
中航科工、航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名
下，上市公司增加股本人民币 142,129,270.00 元，变更后上市公司的累计注册资
本实收金额为人民币 731,605,986.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2024 年 3 月 19 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 142,129,270 股，登记后股份总数 731,605,986 股。本次发行股
份购买资产的新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交
易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）募集资金的实施情况
公司和独立财务顾问（联席主承销商）中金公司于 2024 年 7 月 12 日向认购
对象发出了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。该等认购对象将认购资
金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
（大信验字[2024]第 29-00001 号），截至 2024 年 7 月 16 日止，中金公司开立的
账户中收到认购本次发行的资金为人民币 2,999,999,973.46 元。
司指定的本次发行募集资金专户内。
（大信验字[2024]第 29-00002 号），截至 2024 年 7 月 17 日止，中直股份实际收
到联席主承销商中金公司汇入的发行对象本次增加出资人民币 2,966,999,975.46
元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币
承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12 元，
其中增加股本 88,287,227.00 元，增加资本公积 2,879,978,515.12 元。
变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增
股份 88,287,227 股，登记后股份总数 819,893,213 股。本次发行新增股份在其限
售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日
起开始计算。
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与
本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差异；
上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及
募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
承诺方 承诺事项 主要内容
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
关于所提供信息 前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如
真实、准确、完整 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
的承诺 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
中直股份及
自愿用于相关投资者赔偿安排。
其董事、监
事、高级管理
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上
人员
述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。
人主体，具备《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件规定的参与本次交易的主体资格。本公司权益不存在被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于守法及诚信 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
情况的说明 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
承诺方 承诺事项 主要内容
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
关于不存在不得
究刑事责任的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
情形的说明
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
股东的合法权益。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
的投资、消费活动。
或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
关于本次交易摊 责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权
中直股份董
薄即期回报采取 条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管理
填补措施的承诺 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监
人员
函 督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
较早为准）： （1）本承诺人不再作为中直股份的董事/高级管
理人员；（2）中直股份股票终止在上交所上市；（3）本次
交易终止。
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
航空工业集 关于所提供信息
重大遗漏。
团、中航科 真实、准确、完整
工、机载公司 的承诺
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
承诺方 承诺事项 主要内容
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上
述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
关于守法及诚信 情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
情况的说明 3、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
上市公司利益。
督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及
关于本次交易摊
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管
薄即期回报采取
部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补
填补措施的承诺
充承诺。
函
航空工业集 3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期
团、中航科工 间持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任。
关于不存在不得
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次
情形的说明
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
承诺方 承诺事项 主要内容
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，若上市公司与本公司之间发生必要且不
关于规范关联交 可避免的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联
易的承诺函 交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
定价及开展。
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的
职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的
财务人员不会在股东单位兼职。
本公司承诺保证上市公司具有独立完整的资产，住所独立
于股东，不存在资金、资产被本公司占用的情形，保证不
以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规
提供担保。
关于保持上市公 3、保证上市公司财务独立
司独立性的承诺 本公司承诺保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
函 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，独立在银
行开户，不与股东共用一个银行账户。保证上市公司的财
务人员不在股东兼职。保证上市公司能够独立作出财务决
策，本公司不干预上市公司的资金使用。
本公司承诺保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
股东特别是本公司的机构完全分开。
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议
项下权利义务的合法主体资格。
关于标的资产权 2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何
属情况的说明 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
承诺方 承诺事项 主要内容
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似
安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至
上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部
责任均由本公司承担。
限届满前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和
安排。
关于保障业绩补
偿义务实现涉及
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
质押股份事项的
来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及
承诺函
补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购
买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上
关于股份锁定的
海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上
承诺函
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦
按照前述安排予以锁定。
航空工业集 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
团 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公
司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
属全资或控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与上
市公司及其各下属全资或控股子公司目前经营的业务不存
关于避免同业竞
在任何直接或间接的竞争。
争的承诺函
证券交易所之规则被视为上市公司的实际控制人的任何期
限内，本公司及各下属全资或控股子公司不在中国境内及
承诺方 承诺事项 主要内容
境外经营、投资或从事任何商业上对上市公司或其下属全
资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争
的业务、企业或活动。
会，而该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的，本
公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公
司。
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购
买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
关于股份锁定的 3、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届
承诺函 时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦
按照前述安排予以锁定。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公
司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
中航科工
监管意见进行相应调整。
一、本公司将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行
适当安排，确保本公司及其控制的企业（即本公司下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司
及上市公司下属公司，下同）未来不会从事与上市公司（含
上市公司下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，
以避免对上市公司的生产经营构成竞争；
二、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机
会，而该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的，本
公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公
关于避免同业竞 司。具体程序如下：
争的承诺函 1、本公司或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会
的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于
新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以
下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按
照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司；
在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下
简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策
权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包
括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资
承诺方 承诺事项 主要内容
产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、
合作的形式开展新业务等）；
面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）本公司或其控制
的企业其放弃参与上述之新业务，本公司或其控制的企业
获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公司。
制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发
展之需要，上市公司在适用的有关法律法规及相关监管规
则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或其控制的企业
收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：上市公司
收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立
第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有
效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；
在上市公司就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关
监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，
本公司及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如
果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规
则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法
定的优先受让权，本公司及/或其控制的企业应尽最大努力
促使该第三方放弃其法定优先受让权。
（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监
管规则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许
可使用等方式具体经营本公司或其控制的企业与上述业务
相关的权益、资产及/或业务。
发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响
的情况。
关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其
关于认购配套募 他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通
中航科工、机
集资金发行股份 过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的
载公司
的承诺函 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，上述新增
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
关于股份锁定的 证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
机载公司
承诺函 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
承诺方 承诺事项 主要内容
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公
司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
关于所提供信息 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
真实、准确、完整 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
的承诺 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上
述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事
关于守法及诚信 诉讼或者仲裁。
情况的说明 3、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管
昌飞集团、哈 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
飞集团 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
关于不存在不得
究刑事责任的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
情形的说明
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：在持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行
相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。
三、标的资产业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司分
别签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次
发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。鉴于本次
交易于 2024 年实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026 年。
（1）业绩承诺资产一
根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权及哈飞集团专
利技术及软件著作权采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在
相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
年度 2024 年 2025 年 2026 年
昌飞集团无形资产 63.76 1,503.89 2,446.75
哈飞集团无形资产 7,626.17 8,458.61 9,768.44
注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对相关
资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润预测数保持一致。
其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利
润数应分别计算。
（2）业绩承诺资产二
根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有
限责任公司 81%股权的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资
产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
年度 2024 年 2025 年 2026 年
锦江维修 81%股权 953.65 653.56 637.96
注：锦江维修 2023 年至 2026 年预测净利润数分别为 370.83 万元、1,177.35 万元、806.86
万元及 787.60 万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江
维修在相应年度的预测净利润数×81%。
本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润。
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告
日期间聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺
资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低
于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约
定向上市公司进行补偿。
业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺
净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内
该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该
项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺
资产累积已补偿金额（如有）。
各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股
权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩
承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资
产前持有的标的公司股权比例。
各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行
股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足
一股的，按一股计算。
按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业
绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行
补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承
担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。
业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股
份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金
补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业
绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量
均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对
应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各
自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为
限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测
试补偿义务。
（二）业绩承诺实现情况
根据《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，公司聘请第三方机
构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2025 年度各业绩承诺资产业绩承诺实
现情况进行审计，并出具《中航直升机股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2026]第 1-01398 号），各业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实现情
况如下：
单位：万元（百分比除外）
项目 金额
截至本期末累计实现净利润 6,933.61
截至本期末累计承诺净利润 1,567.65
累计业绩承诺完成率 442.29%
本期应补偿金额 -
单位：万元（百分比除外）
项目 金额
截至本期末累计实现净利润 19,350.89
截至本期末累计承诺净利润 16,084.78
累计业绩承诺完成率 120.31%
本期应补偿金额 -
单位：万元（百分比除外）
项目 金额
截至本期末累计实现净利润 1,756.42
截至本期末累计承诺净利润 1,607.21
累计业绩承诺完成率 109.28%
本期应补偿金额 -
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：2025 年度，昌飞集团无形资产业绩承诺实现金额
为 3,953.84 万元，哈飞集团无形资产业绩承诺实现金额为 8,740.68 万元，锦江维
修 81%股权业绩承诺实现金额为 767.62 万元，均已实现 2025 年度业绩承诺，本
次交易相关业绩承诺人无需进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司年报中提及的 2025 年度主要经营情况如下：
报告期内，聚焦首责主责主业，产业发展实现新突破，科技创新、深化改革
取得新成果，人才力量不断加强，合规风控持续完善，经营管理稳步提升，年度
科研生产任务有序推进。公司构建一体统筹、精准科学的生产管理体系，完善生
产管理模式，建立上下游生产协同联动机制，通过科学制定生产计划、合理平衡
生产资源，提升全寿命、全过程、全系统、全要素管理专业化水平，有效强化供
应链管理能力和项目风险管控能力，推动重点产品高质量生产和交付。
本年实现营业收入 2,908,641.77 万元，较上年同期 2,976,564.03 万元减少
同期 2,664,966.48 万元减少 24,601.80 万元，同比下降 0.92%。本年营业收入、营
业成本下降的主要原因是受到最终客户交付节奏影响，交付量同比下降。
（二）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司
审计报告》（大信审字[2026]第 1-01602 号），上市公司 2025 年主要财务数据与
指标如下：
单位：元
项目 同比增减
资产总计 51,538,031,419.83 52,228,457,258.73 -1.32%
负债总计 33,859,507,762.10 35,840,394,783.81 -5.53%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入 29,086,417,692.19 29,765,640,318.86 -2.28%
营业利润 631,600,259.20 488,499,519.16 29.29%
利润总额 615,385,869.75 481,821,335.34 27.72%
归属于母公司所有者
的净利润
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：上市公司在持续督导期内的实际经营情况，与重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、
行政法规、部门规章等规范性文件的要求，不断完善公司治理体系，优化内部控
制流程，提高规范运作水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规
范性文件规定，公司未收到被证券监管机构采取行政监管措施的有关文件。
（一）股东与股东会
公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，
特别是使中小股东享有平等地位。股东会召集、召开程序合法有效，能够给予各
个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据股东会议
事规则，为股东参加股东会提供便利，同时在股东会决议公告中披露中小股东单
独计票结果，充分反映中小股东的意见。
（二）董事和董事会
公司严格按照公司章程规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、
公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。
公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照公司章程及董事会议
事规则的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略与可持续发展
（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，
独立董事在除战略与可持续发展（ESG）委员会以外的专门委员会中占多数并担
任召集人，为公司董事会的决策提供科学、专业的意见和参考。
（三）信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东、投资机构来
访和咨询事务。2025 年，公司董事会高度重视信息披露，真实、准确、完整、
及时地披露定期报告 4 项和临时报告 60 项，确保全体股东有平等的机会获取信
息。报告期内，公司不存在向实际控制人、控股股东提供未公开信息等公司治理
非规范情况。
（四）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。报告期内，根据上海证券交易所
的要求，及时召开 2024 年度业绩说明会、2025 年第一季度业绩说明会、2025
年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会，公司高管通过网络互动对
公司发展、业绩情况以及征集的问题进行了介绍和解答；报告期内，通过上证 E
互动平台，回复投资者提问，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格
异常波动情形。加强与券商分析师等专业机构的联系与沟通，积极参加券商的策
略会，就公司经营业绩、产品规划及发展战略等，与机构客户当面展开了充分的
交流，并积极倾听机构意见，加深机构投资者对公司的了解，获得资本市场的更
多支持。
（五）规范关联交易
公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联交易决策程序。对于
新发生的关联交易，及时签署相关协议，独立董事对关联交易事项进行审核；与
独立董事、审计委员会委员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会议进行研
究、确认，确保各项关联交易公平、公开、公正履行，保证公司规范运营。
（六）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：持续督导期内，上市公司不断完善公司治理体系，
公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履
行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他
事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见签署日，本次重组的相关资产已经交割完成，相关程序
合法、合规、有效；未发现交易各方违反所出具的本次交易相关承诺的情形；上
市公司业务发展状况良好，本次重组的标的公司在 2024 年度及 2025 年度均已完
成业绩承诺；上市公司不断完善公司治理体系，公司治理的实际状况符合中国证
监会发布的上市公司治理规范性文件规定。
截至本持续督导意见签署日，本财务顾问对中直股份本次重组的持续督导已
到期。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满、公司本次募集配套资金尚未使用完
毕，在法定持续督导期结束后，本财务顾问将继续对公司募集资金管理及使用情
况、业绩承诺实现情况及本次交易发行股份的限售情况履行持续督导职责。
