国能日新科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
国能日新科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《国能日新科技股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》中规定的董事和高级管理人员，包括：
公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符，同时与市场同等职位收入水平相比
有竞争力；
（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与
考核委员会在董事会授权下，负责制订公司董事、高级管理人员的薪酬标准和分
配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、
高级管理人员履行职责情况并对其进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行
国能日新科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
监督，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事年度薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经
董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核
委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员年度薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经
董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管
理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论
其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司可以委托第三方对董事、高级管理人员开展绩效评价。
独立董事可采用自我评价、相互评价等方式进行履职评价。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员年度薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及
公司未来发展规划等因素综合确定。
国能日新科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第九条 公司非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬构成由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入和其他福利组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中：
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本薪酬；
（二）绩效薪酬：包括日常绩效和年终绩效，日常绩效根据个人绩效考核结
果核定，年终绩效根据公司经营效益、工作完成情况及工作表现核定。其中一定
比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据综合确定；
（三）中长期激励收入：根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及
激励多层次、多元化的要求，包括但不限于股权激励、员工持股计划等。具体方
案根据国家的相关法律、法规等另行确定；
（四）其他福利：公司内部非独立董事、高级管理人员的社会保险及住房公
积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。
在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其在公司担任的具体职务与
岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核等；不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体标准以公司股东会决
议为准。
第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露后支付。
第十三条 董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据：
（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；
（二）国内收入水平和经济发展状况；
（三）公司现状与未来发展需要。
第十四条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人
员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及
国能日新科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公
司章程》及公司其他制度执行。
第十五条 如公司亏损，应在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利
转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当
披露原因。
第十六条 公司对于属于“高精尖缺”科技领军人才或其他国内外顶尖稀缺
技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊薪酬决定机制，不与公司经营业
绩挂钩。
第十七条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部要求。
第四章 薪酬发放
第十八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十九条 公司独立董事的津贴按季度发放。参与公司经营管理以及在公司
任职的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬或津贴发放时间、方式根据公司薪
酬管理办法标准执行。董事、高级管理人员一定比例的绩效奖金应当在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当根据经审计的财务数据开展。
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬/津贴均为税前收入，公司将按照国家
和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十二条 非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在
职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
国能日新科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第二十三条 薪酬发放时，董事会薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高
级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人
所作承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第二十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第五章 薪酬调整
第二十五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案应为公司经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。薪酬调整参考以下因素：
（一）同行业薪酬水平变化：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 薪酬止付追索
第二十七条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
国能日新科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事、高级管理人员
的止付追索安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬
和中长期激励收入的止付追索程序。
第三十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦相同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
国能日新科技股份有限公司
