青岛东软载波科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
青岛东软载波科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，激励公司董事、高级管理人员积极参与公司经营决策、管理与监督，
促进公司健康和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《青岛东软
载波科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛东软载波科技
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称《薪酬与考核委员
会工作细则》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括公司内部董事、聘请的外部董事与独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和总
工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水
平。
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符。
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
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制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，具体职责与权限详见公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第八条 薪酬与考核委员会负责对经董事会、股东会审议通过后的本管理制
度执行情况进行监督。
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第九条 公司人力资源中心协助、配合董事会薪酬与考核委员会进行本制度
的具体实施。
第三章 薪酬标准
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的
薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：
（一）内部董事
薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合其所担
任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建
议，经董事会审议通过后发放。
级管理人员薪酬管理执行。
（二）独立董事
独立董事仅领取独立董事津贴。
（三）外部聘任董事
外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有董事津贴。
（四）公司高级管理人员，按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。
第十一条 独立董事的津贴与标准由股东会审议，并在公司年报中进行披露。
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独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十二条 内部董事与高级管理人员的薪酬结构为：基本薪酬+绩效薪酬＋中
长期激励收入（如有），具体如下：
（一）基本薪酬：主要体现岗位价值，综合考虑所任职务的岗位重要性、个
人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，纳入企业工资总额管
理，在企业成本中列支；
（二）绩效薪酬：主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根
据公司实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十三条 董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会以及按《公司法》
《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公
司给予报销。
第四章 薪酬的发放
第十四条 独立董事的津贴每半年发放一次。
第十五条 内部董事与高级管理人员的基本薪酬均按月发放。
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照有关规
定代扣代缴个人所得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
第十八条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效薪酬/津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理
人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（五）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（六）因重大证券违法违规行为受到证券监管机构行政处罚的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
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第五章 薪酬的调整
第二十一条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随
着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪
酬与考核委员会提议可以调整薪酬标准。公司董事薪酬调整经董事会审议通过后，
由股东会决定。高级管理人员薪酬调整经董事会审议通过。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）公司组织架构调整；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十三条 经薪酬与考核委员会提议，并经董事会批准可以临时性地为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对内部董事、高级管理人员的薪酬补充。
第六章 止付追索
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
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支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并相应对本制度进行修订。
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