广博集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
为进一步完善广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第一章 总 则
第一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
独立董事专门会议如认为有必要，可以召集与议案有关的其他人员列席会议
介绍情况或发表意见，但非独立董事对会议议题没有表决权。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开公司独立董事专门
会议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的通知与召开
第六条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开
前三日发出会议通知。如紧急情况下需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致
同意，可免除前述通知期限要求。
第七条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。会议通知需明确
会议时间、会议地点、召开方式、议题、通知日期等要素。
第八条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话、传真
等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，其余两名独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第四章 会议的议事规则与履职保障
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，所发表的意见应当
明确、清楚，意见类型包括同意意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其原因。
第十二条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以
采用通讯表决的方式。每名独立董事一人一票，议案经全体独立董事过半数通过。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议文件、会议记录等有关
资料应当至少保存十年。
第十四条 独立董事专门会议会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席独立董事专门会议的独立董
事（代理人）姓名；
（三）会议议题；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十七条 独立董事专门会议成员及会议列席人员对会议资料和会议审议
的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第五章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
广博集团股份有限公司董事会
