股票简称：易德龙 证券代码：603380
苏州易德龙科技股份有限公司
二零二六年四月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及苏州
易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易德龙”）《公司章程》等有关
规定制订。
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
其 中 ， 首 次 授 予 146.47 万 份 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
本激励计划拟授予股票期权总数的 13.84%。预留部分未超过本激励计划拟授予
股票期权总数的 20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股、缩股或配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
级管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的其他员工，不含公司独立董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期内纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
权全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。
权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
述或者重大遗漏。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12
个月内确定。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
易德龙、公司、上市公司 指 苏州易德龙科技股份有限公司
激励计划 指 苏州易德龙科技股份有限公司2026年股票期权激励计划
《苏州易德龙科技股份有限公司2026年股票期权激励计划
激励草案 指
（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的
其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予股权期权所确定的激励对象购买公司
授予价格、行权价格 指
股份的价格
自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
董事会 指 苏州易德龙科技股份有限公司董事会
股东会 指 苏州易德龙科技股份有限公司股东会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
第一章 本激励计划的目的与原则
为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀
人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制定本计划。
第二章 本激励计划的管理机构
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
审议通过本激励计划后，报公司股东会审议和主管部门审核或批准，并在股东
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励
计划激励对象的名单进行审核。
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向
激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心人员及董
事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 25 人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事，不含单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同。上述激励对象含外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内经董
事会确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
罚或者采取市场禁入措施；
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的确定和审核
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考
核委员会核实。
第四章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为 170.00 万
份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 160,441,200 股的 1.06%。其中，首
次授予 146.47 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 160,441,200 股的
励计划草案公告日公司股本总额 160,441,200 股的 0.15%，占本激励计划拟授予
股票期权总数的 13.84%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股、缩股或配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
三、授予的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授期权数量 占授予股票期 占公司目前总
姓名 职务
（万份） 权总数的比例 股本的比例
顾华林 董事，副董事长 7.70 4.53% 0.05%
韩佳源 总裁 18.40 10.82% 0.11%
刘观庆 副总裁 14.70 8.65% 0.09%
蒋艳 董事，副总裁，财务总监 4.70 2.76% 0.03%
陈裕玲 副总裁 14.20 8.35% 0.09%
樊理 董事会秘书 6.20 3.65% 0.04%
核心技术（业务）骨干及董事会
认为需要激励的其他员工(共19人）
预留部分 23.53 13.84% 0.15%
合计 170.00 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10.00%。
制人及其配偶、父母、子女。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。
二、授予日
本激励计划授予日在本计划由公司股东会审议批准后 60 日内由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失
效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
定。
三、等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。若预留部分股票期权在 2026 年第三
季度报告披露前授予的，预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月、60 个月。若预留部分股票期权在 2026 年第三季度报
告披露后授出，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12 个月、24 个月、
保或偿还债务。
四、可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期
内的交易日，且不属于中国证监会及交易所规定的不得行权的期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 20%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 20%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 20%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至授予
第四个行权期 20%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起60个月后的首个交易日起至授予
第五个行权期 20%
之日起72个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行
权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 20%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 20%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 20%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至授予
第四个行权期 20%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起60个月后的首个交易日起至授予
第五个行权期 20%
之日起72个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行
权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 25%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 25%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 25%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至授予
第四个行权期 25%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和
《公司章程》执行，具体规定如下：
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 27.96 元/份，即在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以
二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 27.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 27.57 元；
三、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九
条的规定，行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确
定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次采用自主定
价方式依据如下：
公司是柔性 EMS 行业龙头企业，为客户提供多样化的服务，包括供应链管
理、研发及制造服务。公司员工主要由生产人员、技术人员、研发人员及销售
人员构成，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞
争比较激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期
权激励对象是公司的董事、高级管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的
其他员工，该部分人员主要承担着公司重要的管理、研发、技术、市场工作，
对于公司研发及运营业务的发展具有重要作用。公司的健康发展，竞争力的持
续提升，需要良好的战略指引，需要更多专业人才的储备，而现金薪酬激励在
吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措
施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定
性，公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员
工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期
权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和
激励对象利益结合在一起。
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与
约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应
考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在
激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象
和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述
两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方
式与业绩要求相匹配。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期
权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结
合公司实际需求而确定。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为
严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价
原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核
心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激
励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，
行权价格（含预留）为每份 27.96 元，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持
续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使
各方共同关注并推进公司的长远发展。
公司聘请华泰联合证券有限责任公司对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况
发表专业意见。
五、股票期权行权价格的调整
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股、缩股或配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
第七章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分股票期权在行权期的五个会计年度中，分年度进
行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权
条件之一。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 8%（触
发值 Am）/10%（目标值 An）；
第一个行权期 2026 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 8%（触发
值 Bm）/10%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 16%（触
发值 Am）/20%（目标值 An）；
第二个行权期 2027 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 16%（触发
值 Bm）/20%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 24%（触
发值 Am）/30%（目标值 An）；
第三个行权期 2028 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 24%（触发
值 Bm）/30%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 32%（触
第四个行权期 2029 年
发值 Am）/40%（目标值 An）；
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 32%（触发
值 Bm）/40%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 40%（触
发值 Am）/50%（目标值 An）；
第五个行权期 2030 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 40%（触发
值 Bm）/50%（目标值 Bn）；
考核指标 业绩完成度情况 公司层面可行权比例（N）
各考核年度营 A≥An 或 B≥Bn 100%
业收入（A） Am≤A
或净利润 Bm≤B
（B） A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员
工持股计划股份支付费用的影响。
若预留部分股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考
核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2026 年第
三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为 2027-2030 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 16%（触
发值 Am）/20%（目标值 An）；
第一个行权期 2027 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 16%（触发
值 Bm）/20%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 24%（触
发值 Am）/30%（目标值 An）；
第二个行权期 2028 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 24%（触发
值 Bm）/30%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 32%（触
发值 Am）/40%（目标值 An）；
第三个行权期 2029 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 32%（触发
值 Bm）/40%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 40%（触
发值 Am）/50%（目标值 An）；
第四个行权期 2030 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 40%（触发
值 Bm）/50%（目标值 Bn）；
考核指标 业绩完成度情况 公司层面可行权比例（N）
各考核年度营 A≥An 或 B≥Bn 100%
业收入（A） Am≤A
或净利润 Bm≤B
（B） A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权
期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评
定分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应的可行权情况如下：
等级 A B C D E
个人行权比例（Z） 100% 100% 100% 0% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（N）×个人年度绩效等级对应
的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》执行。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予的股票期权
行权安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 20%
授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 20%
授予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 20%
授予完成日起 60 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 60 个月后的首个交易日起至首次
第五个行权期 20%
授予完成日起 72 个月的最后一个交易日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行
权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 20%
授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 20%
授予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 48 个月后的首个交易日起至预留
第四个行权期 20%
授予完成日起 60 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 60 个月后的首个交易日起至预留
第五个行权期 20%
授予完成日起 72 个月的最后一个交易日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行
权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 25%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 25%
授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 25%
授予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 48 个月后的首个交易日起至预留
第四个行权期 25%
授予完成日起 60 个月的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层
面的绩效考核要求。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润。营业收入指标可以反映公司
主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来
业务拓展趋势的重要标志。净利润能够反映公司的盈利能力，是衡量企业经营
质量的有效指标。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理
预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件及具体行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票
红利、拆股、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方
法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股
票红利、拆股、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行
权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章 股票期权的会计处理
一、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激
励计划的成本进行计量和核算：
授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
行调整。
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权的价值估计
公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 4 月 9
日用该模型对公司首次授予的 146.47 万份股票期权的公允价值进行预测算（授
予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
权授予完成之日至每期首个行权日的期限）；
行调整。
采用中债国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期到期收益率）；
（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月的波动
率）
价格，预期股息率为 0。
三、对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为
首次授予股票期 需要摊销总
权数量 费用
(万元) （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述
股份支付费用可能产生的摊薄影响。
审计报告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序
一、本激励计划生效程序
议。
董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权
的授予、行权、注销工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
规章和规范性文件及《管理办法》的规定发表专业意见。公司聘请独立财务顾
问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见；
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
二、激励对象授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
激励授予方案并提交董事会审议批准，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会及独立财务顾
问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见书。
行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当
同时发表明确意见。
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内）。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、激励对象行权的程序
审议，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表核查意见，律师应当出具法律
意见书，独立财务顾问应当发表核查意见。对于满足行权条件的激励对象，由
公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。2、经董事会
审议行权条件成就后，公司应当及时向证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司申请办理行权手续，获得通过后发布行权提示性公告。
法律、法规和规范性文件的规定及本激励计划相关要求。
四、本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激
励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
人所得税及其他税费。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变
化程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有
关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，
其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因故导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
情节严重的公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（1）激励对象劳动合同或聘用合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其
已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司
进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权取消行权，并作废失效。
（3）当激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司员工手册给公司造成
严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权
的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获
得的收益。
激励对象退休后返聘并继续为公司提供服务的，其已获授的股票期权继续
按照本激励计划原有规定执行。若激励对象退休后离职，或公司提出续聘要求
而激励对象拒绝的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，
其行权资格自动取消并作废失效。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定
其已获授的股票期权完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已达到行权条件的股票期权不作处理，
未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已达到行权条件的股
票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
激励对象因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股票
期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 附则
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
的法律、法规规定为准。
苏州易德龙科技股份有限公司董事会
